武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告 (下转D34版)

　　证券代码：688667        证券简称：菱电电控        公告编号：2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年6月15日

　　（二） 股东大会召开的地点：湖北省武汉市东西湖区清水路特8号武汉菱电汽车电控系统股份有限公司办公楼一楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长王和平先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》的有关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书龚本新出席了本次股东大会；公司副总经理石奕及公司聘请的律师曹阳、宋丽均列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 现金分红分段表决情况

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会听取了公司《2022年度独立董事述职报告》。

　　2、本次股东大会议案5、议案6、议案7、议案8、议案9对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦文德（成都）律师事务所律师：曹阳、宋丽均

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司 章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大 会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：688667         证券简称：菱电电控        公告编号：2023-027

　　武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

　　关于2022年年度报告信息披露

　　监管问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”或“菱电电控”）于2023年6月5日收到上海证券交易所科创板公司管理部向公司发送的《关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0186号，以下简称“问询函”）根据问询函的要求，公司与中汇会计师事务所（以下简称“年审会计师”或“会计师”）、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）对《问询函》中所列问题进行了逐项核查、落实，现将相关问题回复如下：

　　回复中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。由于涉及商业敏感信息，公司申请对客户名称、项目名称及部分其他等部分信息进行了豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。

　　一、关于业绩下滑

　　年报显示，2022年公司实现营业收入为71,200.12万元，较2021年同比下降14.7%；归属于上市公司股东的净利润为6,702.88万元，较2021年同比降低51.27%。请公司：（1）结合2022年度公司在各细分下游领域的业务模式、业务规模、经营区域、主要客户、在手订单、主要竞争对手等情况，说明报告期内公司营业收入下滑的原因及合理性，公司经营能力是否存在不可持续的风险；（2）量化分析报告期内净利润、产能下降的具体原因，是否与同行业可比上市公司趋势一致，预计相关不利因素是否仍会延续，是否会对公司后续生产经营产生重大不利影响。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司回复

　　1、结合2022年度公司在各细分下游领域的业务模式、业务规模、经营区域、主要客户、在手订单、主要竞争对手等情况，说明报告期内公司营业收入下滑的原因及合理性，公司经营能力是否存在不可持续的风险

　　（1）公司业务模式、竞争对手情况

　　公司为汽车动力电子控制系统提供商,主要产品为发动机管理系统、纯电动汽车动力电子控制系统以及混合动力汽车动力电子控制系统，并提供相关的技术开发及标定服务。公司业务模式分为销售产品与技术开发两种，产品销售是指公司向客户销售汽车动力电子控制系统，主要包括ECU、VCU、MCU等多种控制器以及与相关动力系统匹配的电喷件与电机；技术开发是指公司为客户提供与发动机、发电机及整车相适配的动力电子控制系统开发，两种业务模式下面对的主要下游客户均为整车生产厂或发动机制造厂。

　　汽车发动机管理系统及混合动力汽车电控系统由于技术门槛、产业化壁垒较高，一直是制约我国汽车产业发展的关键环节，市场份额主要被跨国厂商所占据。目前，公司传统汽油车电控系统和混合动力汽车电控系统的主要竞争对手为联合汽车电子、德尔福及苏州奥易克斯，纯电动控制系统主要竞争对手有联合汽车电子、汇川技术、蓝海华腾、精进电动、上海电驱动、大地和等。

　　（2）报告期内，公司业务规模、经营区域、主要客户、在手订单情况

　　2022年度，公司前十大客户业务规模、经营区域、收入变动及在手订单情况如下：

　　单位：万元/%

　　注：在手订单一般指2022年末收到的客户未来一个月的订单及其后两个月的排产计划和在执行的技术开发合同。

　　如上表所示，目前公司客户集中于少数几家商用发动机厂和整车厂。公司2022年营业收入同比下降14.7%，主要是由于前期环保和超载治理政策下的需求透支、油价处于高位等多种因素的影响，商用车整体需求放缓所致。根据中国汽车工业协会发布的数据统计，2022年我国商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比下降31.9%和31.2%，且商用品种中商用货车下降幅度更为明显。公司为汽车动力电子控制系统提供商，受下游行业景气度、周期波动影响导致公司主营业务下滑，具有合理性。

　　为开拓乘用车市场和顺应汽车行业发展趋势，公司努力推进“客户向乘用车转型、产品向电动化转型”的发展战略，在乘用车市场和电动化产品方面取得了一定的成就，目前已进入部分主流乘用车供应体系且新能源产品开始在市场实现销售收入。

　　从公司在手订单情况、经营规模及竞争对手等情况来看，公司所处行业发展前景广阔且公司产品竞争力逐渐增强，现阶段的业绩下滑主要受行业波动影响，不具有持续性，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　2、量化分析报告期内净利润、产能下降的具体原因，是否与同行业可比上市公司趋势一致，预计相关不利因素是否仍会延续，是否会对公司后续生产经营产生重大不利影响。

　　（1）净利润变动的影响因素

　　2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为6,702.88万元，较2021年同比降低51.27%，影响净利润变动的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，2022年公司研发费用大幅增加，增加额占当期净利润变动额的101.51%，是导致净利润下降的主要因素，其大幅增长的原因及合理性，见本问询函回复“五、关于研发费用”之说明；其他收益下降额占当期净利润变动额的15.21%，主要是由于公司2022年收到的政府补助减少；管理费用的增加额占当期净利润变动额的11.68%，系随着公司规模增加，管理成本有所增加；营业毛利下降额占当期净利润变动额的5.46%，系公司营业收入及毛利变动引起，具体见下说明。

　　（2）分产品及业务类型的销售额及毛利变动情况

　　2021、2022年度，公司分产品及业务类型的销售额及毛利变动情况如下：

　　单位：万元

　　注：其他类主要指非道路用车零部件以及其他非配套销售件。

　　如上表所示，对公司2022年度毛利额变动影响较大的产品及业务类型为传统汽车产品销售。

　　公司EMS产品2022年度实现销售量45.01万套，较上年度的62.05万套减少17.04万套，降幅为27.46%，对应毛利额减少6,777.54万元。根据中国汽车工业协会数据统计，受此前排放、治超政策带来的需求透支等因素影响，2022年我国商用车产销量分别为318.5万辆和330万辆，分别同比累计下降31.9%和31.2%；根据公司主要客户年度报告公开数据显示，北汽福田2022年度其轻型货车销量同比下降23.4%、东安动力2022年度其发动机销量同比下降17.68%，故公司业务规模变动与所处行业发展趋势相同，与主要下游客户业务变动情况保持一致。传统商用汽车的EMS业务下滑主要受行业波动影响，不具有持续性，不会对公司的生产经营能力产生重大不利影响。ECU相关散件增长主要系公司2022年度拓展欧四、欧五市场所致。

　　（3）同行业可比上市公司情况

　　2021、2022年度，与公司同行业可比上市公司的收入及变动情况如下：

　　单位：万元

　　续上表

　　单位：万元

　　2022年度公司营业收入、净利润较上年度分别下降14.70%与51.27%，与公司同处于商用车市场的同行业可比上市公司德宏股份、奥联电子、凯龙高科、湖南天雁及长源东谷的营业收入、净利润均呈下降趋势，公司营业收入、净利润变动趋势与同行业可比公司一致。

　　（二）中介机构核查意见

　　1、核查程序

　　年审会计师执行了以下核查程序：

　　（1）评价、测试与收入确认相关的关键内部控制的设计、运行的有效性。

　　（2）检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，评价菱电电控公司收入确认政策是否符合企业会计准则的要求。

　　（3）对营业收入及毛利率按产品、客户等维度执行分析性复核程序，判断营业收入及毛利率变动的合理性。

　　（4）对于产品销售收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、发货单、开票对账单、结算单、回款单据等；对于技术服务收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、结项报告、回款单据等。

　　（5）选取主要客户执行函证程序，并对未回函的样本进行替代测试。

　　（6）对收入进行截止测试，评价收入是否记录在恰当的会计期间。

　　（7）查询相关行业协会公开的行业数据及下游领域业务变动情况，对比其与公司业务变动趋势是否相符。

　　（8）对公司净利润的下滑因素进行分析性复核。

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　（1）取得并核对公司产品收入明细表；

　　（2）取得并核对公司主要客户订单情况；

　　（3）取得并核对公司主要的销售合同；

　　（4）查询相关行业协会公开的行业数据及下游领域业务变动情况，分析其与公司业务变动趋势是否相符；

　　（5）对公司净利润的下滑因素进行分析性复核。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构、年审会计师认为：

　　（1）公司业务规模的变化与行业及下游领域的变动趋势一致，其营业收入的下滑具有合理性，预计不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响；

　　（2）公司营业收入、净利润变动趋势与同行业可比公司一致；

　　（3）公司净利润的下滑主要是由于研发费用投入的增加、营业收入的下滑等原因综合影响所致，预计相关不利因素不会延续，预计不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　二、关于毛利率

　　分产品项下，2021、2022年公司产品销售收入毛利率分别是29.13%和34.52%，2022年度同比增加5.39个百分点。请公司：（1）结合公司生产的具体方式和同行业可比上市公司对比情况，分析成本构成以及各项成本归集、结转的方法和过程，并分析毛利率增加的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）补充披露公司近三年产品销售业务毛利率前十的项目，包括销售主体、客户名称、产品定价方式、产品价格、产品销量、结算安排和收入成本构成，并说明相关项目收入确认、成本归集及核算的方法是否符合《企业会计准则》的规定；（3）说明报告期内公司产品销售业务收入规模下降而毛利率却增长的原因及合理性。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　（一）公司回复

　　1、结合公司生产的具体方式和同行业可比上市公司对比情况，分析成本构成以及各项成本归集、结转的方法和过程，并分析毛利率增加的原因及合理性，是否符合行业惯例。

　　（1）公司成本构成以及各项成本归集、结转的方法和过程

　　公司产品销售中，主要包括ECU/VCU/MCU等控制器以及公司向供应商定制的用于搭配销售的电喷件，其中ECU/VCU/MCU等控制器系由公司自行生产，生产领料、人工投入与费用摊销，分别在直接材料、直接人工、制造费用中进行归集，产品完工时由生产成本结转为库存商品，在商品销售时由库存商品结转为营业成本；而成本占比较高的电喷件及其他配件是先由公司前期根据不同车型进行定制化开发匹配，而后期销售时向指定供应商采购，再向客户直接销售，2021及2022年度公司产品销售成本构成及占比情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，2022年度，公司自产产品的直接材料、直接人工、制造费用占比分别为22.25%、0.64%、1.14%，与2021年度的20.45%、0.50%、0.99%相比，未发生明显变化；同时2022年公司自产产品与电喷件等产品在营业成本中的占比为24.02%与75.98%，较2021年的21.94%与78.06%相比，出现小幅波动，主要是由于ECU数量的比重增加，使得自产产品的成本比重上升。

　　（2）与同行业可比公司比较情况

　　2022年度，公司直接材料、直接人工及制造费用占比与同行业公司对比情况如下：

　　根据上表所示，剔除电喷件后，公司直接材料、直接人工和制造费用占比与德宏股份较为接近，直接材料占比高于可比公司平均水平，而直接人工、制造费用低于可比公司平均水平，主要系公司生产环节较为简单，投入人工与设备较少。

　　2、补充披露公司近三年产品销售业务毛利率前十的项目，包括销售主体、客户名称、产品定价方式、产品价格、产品销量、结算安排和收入成本构成，并说明相关项目收入确认、成本归集及核算的方法是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（1）近三年产品销售前十大项目毛利率情况

　　2020-2022年前十大项目收入占产品销售收入的比例分别为59.84%、53.37%和48.62%，公司产品销售集中度较高，其毛利率情况对整体毛利率变动具有较大影响，具体情况如下：

　　2022年度，公司前十大产品销售项目的毛利率情况如下：

　　2021年度，公司前十大产品销售项目的毛利率情况如下：

　　2020年度，公司前十大产品销售项目的毛利率情况如下：

　　（2）公司收入确认及成本结转方式

　　公司产品销售业务主要包括入库结算与领用结算两种方式，其收入确认方式如下：（1）入库结算模式下，公司根据客户要求将产品发往客户指定地点，客户验收合格办理入库后确认收入并结转成本；（2）领用结算模式下，由客户定期发布用量结算单，公司根据结算单所记录的领用时间、品名、数量等信息，在对应的领用期间确认收入并结转成本。

　　公司主要客户涉及的收入确认要件、取得方式及具体信息情况如下：

　　注：客户系统是指整车厂的供应链平台管理系统，用于向供应商发布订单、结算单等信息。

　　公司收入确认方法符合《企业会计准则》要求。

　　3、说明报告期内公司产品销售业务收入规模下降而毛利率却增长的原因及合理性。

　　2022年度，公司各类产品及其毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，2022年度公司实现传统汽车EMS产品的销售额为55,519.44万元，较上年度77,603.74万元下降22,084.30万元，降幅为28.46%，同时毛利率由上年度的29.25%下降至28.68%，是本期营业收入规模下降的主要原因；而2022年产品销售毛利率上升的主要原因是公司拓展的仅销售自产ECU的欧四、欧五产品项目，其毛利率水平较高。

　　（二）中介机构核查意见

　　1、核查程序

　　年审会计师执行了以下核查程序：

　　（1）实地观察公司的生产作业流程，对与成本核算相关的信息进行复核。

　　（2）获取直接材料、直接人工、制造费用的数据明细，执行分析性复核、凭证检查等程序。

　　（3）查阅同行业可比上市公司的直接材料、直接人工和制造费用数据，并与公司进行比较分析。

　　（4）了解、评价并测试与收入相关的内部控制，并对具体项目的收入确认方法进行复核。

　　（5）获取公司产品销售收入成本明细表，检查具体项目收入、成本的计算过程，并对产品单价、成本进行分析性复核。

　　（6）询问公司管理层，毛利率异常变动的原因。

　　（7）对导致毛利率异常的业务执行进一步核查程序：

　　①了解交易发生的时间、金额、回款情况等基本交易信息。

　　②了解客户基本信息、业务规模、关联关系及业务发生的背景。

　　③了解交易时点交易标的的市场行情，检查销售价格是否公允。

　　④对收货地址进行实地走访，勘察收货地址是否真实，并对客户就交易事项进行访谈。

　　⑤取得并分析客户向下游进行销售的业务合同。

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　（1）取得公司产品的直接材料、直接人工、制造费用的数据明细，进行分析性复核；

　　（2）取得并核查公司主要客户的收入确认单据；

　　（3）查阅同行业可比上市公司的直接材料、直接人工和制造费用数据，并与公司进行比较分析；

　　（4）询问公司管理层，毛利率异常变动的原因。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构、年审会计师认为：

　　（1）公司的收入确认及成本归集方式，符合行业惯例，符合《企业会计准则》的规定；

　　（2）报告期内，公司产品销售业务收入规模下降而毛利率增长，主要是由于公司2022年为拓展欧四、欧五市场，销售的ECU散件状态产品毛利率较高所致，该业务真实，毛利率高于其他客户具有合理性。

　　三、关于应收账款及应收票据

　　年报显示，2022年末，公司应收账款账面余额为23,032.51万元，累计计提坏账准备1,993.55万元，坏账计提比例为8.66%；公司应收票据账面余额为13,156.72万元，累计计提坏账准备219.13万元，坏账计提比例为1.67%。其中，前五大客户的应收账款余额占应收账款期末余额合计数的比例为67.14%，客户集中度较高。请公司：（1）结合公司不同产品销售类型下的经营模式、合同结算方式、结算周期、信用政策变化及可比上市公司情况，说明公司营收变动趋势与应收账款及应收票据账面余额合计金额的变动趋势是否一致；（2）列示公司近三年前十大欠款方名称，是否为关联方、是否为报告期内新增客户，并说明交易背景、支付条款约定、应收账款期末余额、账龄、逾期情况、坏账计提比例及公司采取的催收措施。结合上述情况说明基于预期信用损失模型确定的参数及计提比例是否合理、是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在通过计提坏账准备调节利润的情形；（3）应收账款与应收票据的坏账计提比例，与同行业公司是否具有可比性；（4）请结合期后的回款情况、主要客户的财务以及经营状况，分析公司是否面临客户集中度过高带来的潜在经营风险以及公司的应对措施。请年审会计师对以上问题核查，并说明针对应收款项真实性、坏账准备计提合理性采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象以及审计结论。

　　（一）公司回复

　　1、结合公司不同产品销售类型下的经营模式、合同结算方式、结算周期、信用政策变化及可比上市公司情况，说明公司营收变动趋势与应收账款及应收票据账面余额合计金额的变动趋势是否一致。

　　（1）公司销售类型主要包括产品销售与技术服务业务，其中产品销售业务分为领用结算与入库结算两种模式，并根据不同客户以每月一次或每月多次频率结算；技术服务业务在完成合同约定的开发内容并经客户确认时结算，2022年度技术服务收入占营业收入总额的3.44%，应收账款余额占应收账款总额的2.81%，占比较低。

　　2022年度公司应收账款前五大客户产品销售业务结算方式、结算周期、信用政策变动情况如下：

　　如上表所示，公司期末应收账款主要客户结算方式、结算周期、信用政策情况均未发生变化。经查询同行业可比公司公开信息，其中德宏股份、凯龙高科、湖南天燕及长源东谷均未披露结算方式、结算周期、信用政策情况发生重大变化，亦未说明存在由上述事项重大变化对财务造成数据的影响，而奥联电子在问询回复中写明“主要客户的结算方式与信用政策均未发生重大变更”。公司结算方式、结算周期、信用政策情况变化与同行业无明显差异。

　　（2）2021、2022年公司不同业务类型下应收账款及应收票据占营业收入的比重情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述应收账款及应收票据包含应收账款、合同资产、应收票据和应收款项融资。

　　如上表所示，2021、2022年公司产品销售对应其应收账款与应收票据占营业收入比重分别为70.93%与64.17%，技术服务对应其应收账款与应收票据占营业收入比重分别为43.58%与52.08%，应收账款与应收票据在营业收入中的占比未发生较大变化，金额变动趋势与营业收入保持一致。

　　2、列示公司近三年前十大欠款方名称，是否为关联方、是否为报告期内新增客户，并说明交易背景、支付条款约定、应收账款期末余额、账龄、逾期情况、坏账计提比例及公司采取的催收措施。结合上述情况说明基于预期信用损失模型确定的参数及计提比例是否合理、是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在通过计提坏账准备调节利润的情形。

　　（1）公司近三年前十大欠款方名称，是否为关联方、是否为报告期内新增客户，并说明交易背景、支付条款约定、应收账款期末余额、账龄、逾期情况、坏账计提比例及公司采取的催收措施如下：

　　2022年12月31日十大欠款方：

　　单位：万元

　　注：上述交易内容均主要为汽车EMS及技术开发服务，期末余额为应收账款和合同资产余额。

　　2022年部分客户出现短期逾期情况，除客户7账龄在1年以上的76.00万元技术开发款尚未收回外，其他逾期款项期后均已收回。

　　2021年12月31日十大欠款方：

　　单位：万元

　　注：上述交易内容均主要为汽车EMS及技术开发服务，期末余额为应收账款和合同资产余额。

　　2020年12月31日十大欠款方：

　　单位：万元

　　注：上述交易内容均主要为汽车EMS及技术开发服务，期末余额为应收账款和合同资产余额。

　　公司每月编制客户回款计划表并及时跟踪回款情况，针对逾期客户，及时评估风险并找出原因，催促客户及时回款；针对长期逾期客户和高风险客户，公司将采取包括持续催讨、停供、出具律师函、诉讼等多种催收措施。

　　（2）基于预期信用损失模型确定的参数及计提比例

　　公司基于预期信用损失模型确定的参数及计提比例情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，基于预期信用损失模型确定的参数及计提比例测算的坏账准备较当前坏账政策计提的坏账准备金额大19.70万元，主要系公司在对客户江苏三能动力总成有限公司计提单项坏账准备时，因其同时存在应收的产品销售款290.69万元与预收的技术服务款174.00万元，故就应收账款与预收账款对抵后的部分全额计提减值，同时对技术服务已归集的劳务成本全额计提减值，上述事项使得应收账款单项坏账计提金额相比逾期信用减值损失应当计提的金额小174.00万元。

　　综上所述，公司坏账准备计提比例合理，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在通过计提坏账准备调节利润的情形。

　　3、应收账款与应收票据的坏账计提比例，与同行业公司是否具有可比性

　　公司应收账款与应收票据坏账计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

　　如上表所示，公司应收账款、应收票据坏账计提政策与同行业德宏股份计提比例一致，相比其他同行业可比公司更为审慎。

　　4、请结合期后的回款情况、主要客户的财务以及经营状况，分析公司是否面临客户集中度过高带来的潜在经营风险以及公司的应对措施。

　　（1）主要客户期后回款情况

　　公司主要客户期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　注：期后回款统计截至2023年5月31日，回款金额小于期末应收余额主要系存在产品质量保证金。

　　由上表可见，应收账款前五大客户均为公司主要客户，以大型整车制造厂商或大型发动机厂商为主。客户整体信誉良好、支付能力较强，且公司与上述客户存在多年稳定的业务合作关系，应收账款发生坏账的风险较小，不存在重大回款风险。

　　（2）主要客户的财务以及经营状况

　　根据公开数据，公司主要客户北汽福田、东安动力、长安汽车、赛力斯（原小康股份）。近两年的财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：主要客户重庆鑫源动力制造有限公司非上市公司，未公开财务数据。公司与上述客户合作车型为商用车，尚未涉及乘用车。公司与福田汽车的合作对象主要为北汽福田汽车股份有限公司时代领航卡车工厂；与长安汽车的合作对象主要为保定长安客车制造有限公司、河北长安汽车有限公司、重庆长安跨越车辆有限公司、重庆长安跨越商用车有限公司；与赛力斯的合作对象为重庆小康动力有限公司、重庆渝安淮动力有限公司。

　　如上表所示，公司主要客户为国内大型整车厂、发动机厂，其业务规模较大，经营情况良好，尚未出现信用违约、生产停滞、资产冻结等经营状况恶化的情形，不存在明显信用风险。

　　（3）客户集中情况及合理性

　　2020年、2021年及2022年，公司前五大客户营业收入占全部营业收入的比重分别为71.04%、64.79%、65.51%，客户集中度较高，具体原因如下：

　　①汽车电控系统行业客户集中是比较普遍的现象，除了德国博世、德国大陆能够覆盖大部分车企外，日本电装、日本日立、日本京滨、日本三菱、韩国凯菲克意大利马瑞利都只服务于一家或少数几家整车厂，本公司客户也集中于少数几家发动机厂和整车厂；

　　②公司主要客户以国内自主品牌的大型汽车整车厂、发动机制造厂为主。公司经过漫长的针对性开发、严格的审核程序以及供货要求成功进入客户供应链体系，已经与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系；

　　③由于整车厂在将一款车型交由一家EMS企业开发后，会倾向于将该族系所有车型交由同一家EMS企业开发，以降低车型开发成本和检测费用。同时，标定数据的借用与车型扩展也导致电控系统厂商的整车厂客户以及整车厂的电控系统供应商都会呈现相互集中的状态。

　　尽管公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，且在积极开拓其他品牌厂商客户，但未来一段时间内公司仍将会面临客户集中度较高带来的潜在经营风险，若客户的经营状况发生不利变化或合作关系恶化，减少对公司产品的采购，而公司又不能及时开拓其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。

　　为减少客户集中度过高影响持续盈利能力，公司根据汽车行业发展趋势，坚持“客户向乘用车转型、产品朝电动化转型”的发展战略，持续加大研发投入和市场推广，一方面开拓现有客户的新业务，为新车型和更多平台产品提供定向技术开发及配套零部件；另一方面积极开拓新客户，2022年度，公司已开拓多家主流乘用车车厂为新客户。

　　（二）中介机构核查意见

　　1、核查程序

　　年审会计师执行了以下核查程序：

　　（1）审阅销售合同，核查信用政策变动情况。

　　（2）结合客户信用政策与应收账款期末余额，分析应收账款逾期情况。

　　（3）检查报告期末主要客户期后回款情况与对应的信用政策是否相符。

　　（4）通过上市公司公告、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开信息，了解主要客户经营状况，查看是否存在客户经营状况恶化的情况。

　　（5）通过公开信息，查询客户的股东、董事、监事及高级管理人员，识别是否存在关联关系。

　　（6）对应收账款余额进行函证，确认余额的准确性。

　　（7）对公司坏账准备的计提进行复核。

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　（1）取得公司主要客户的销售合同，核查信用政策情况；

　　（2）结合客户信用政策与应收账款期末余额，分析应收账款逾期情况；

　　（3）核查报告期末主要客户期后回款情况与对应的信用政策是否相符；

　　（4）对公司坏账准备的计提进行复核。

　　（5）通过公开信息，查询客户的股东、董事、监事及高级管理人员，识别是否存在关联关系。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构、年审会计师认为：

　　（1）公司应收账款余额真实、准确、完整，公司营收变动趋势与应收账款及应收票据账面余额合计金额的变动趋势基本一致；

　　（2）公司信用政策未发生变化，与同行业无明显差异，应收账款与应收票据的坏账计提比例，与同行业公司具有可比性，基于预期信用损失模型确定的参数及计提比例合理、符合《企业会计准则》的相关规定，不存在通过计提坏账准备调节利润的情形，坏账准备计提充分；

　　（3）公司面临客户集中度过高带来的潜在经营风险，但客户集中度较高的特点符合行业惯例，且公司正积极开拓新客户以降低相关风险。

　　四、关于存货

　　报告期内，公司存货账面余额40,599.53万元，同比增长126.80%，对存货计提跌价准备844.37万元。请公司：（1）结合现有生产模式、销售模式、库存商品性质、行业发展趋势、在手订单等，说明库存商品余额大幅增长的原因及合理性、存货的增长规模与公司业务收入体量是否匹配；（2）结合公司目前的产品结构是否与下游需求及未来行业发展趋势相匹配，生产经营是否面临汽车新能源化趋势加速带来的重大不利变化，说明期末计提存货跌价准备是否充分。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　（一）公司回复

　　1、结合现有生产模式、销售模式、库存商品性质、行业发展趋势、在手订单等，说明库存商品余额大幅增长的原因及合理性、存货的增长规模与公司业务收入体量是否匹配。

　　（1）公司销售模式、生产模式、库存性质情况

　　公司为汽车动力电子控制系统提供商,主要产品为销售发动机管理系统、纯电动汽车动力电子控制系统以及混合动力汽车动力电子控制系统，并提供相关的技术开发及标定服务。公司业务模式分为销售产品与技术开发两种，产品销售指公司向客户销售汽车动力电子控制系统，主要包括ECU、VCU、MCU等多种控制器以及与相关动力系统匹配的电喷件与电机；技术开发指公司为客户提供与发动机、发电机及整车相适配的动力电子控制系统开发。

　　公司销售的产品主要包括ECU/VCU/MCU等控制器以及用于搭配的电喷件和电机，其中ECU/VCU/MCU等控制器系由公司自行生产，根据生产领料，人工投入与费用摊销，分别在直接材料、直接人工、制造费用中进行归集，产品完工时由生产成本结转为库存商品；电喷件及电机是先由公司前期根据不同车型进行定制化开发匹配，而后期销售时向指定供应商采购，再向客户直接销售。技术服务业务主要为开发业务发生的直接人工、试验费用、差旅交通及分摊的固定资产折旧、无形资产摊销等，相关支出在合同履约成本归集。

　　因此，公司存货主要包括原材料、库存商品、委托加工物资、在产品、发出商品、合同履约成本六类，具体内容如下：①原材料包括用于自产控制器的芯片、电路板、电阻电容等元器件；②库存商品包括在库的自产控制器及外购的电喷件、电机等配套件；③委托加工物资主要有放在供应商尚需组装加工的喷油器、节气门等部件；④在产品包括公司车间未完工产品；⑤合同履约成本包括为履行技术服务业务而产生的成本支出。

　　（2）行业发展趋势及公司战略

　　公司为汽车动力电子控制系统提供商，主要产品包括传统汽油车EMS、混合动力发动机EMS、GCU、MCU和VCU，电动车VCU、MCU等。公司下游客户为发动机厂和汽车整车厂，汽车行业景气周期波动和发展趋势对公司的业务影响较大。根据中国汽车行业协会数据统计，2022年度，我国汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。其中，乘用车产销分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%；商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。乘用车市场为我国汽车行业市场主流，产销占比分别为88.21%和87.71%，2022年度，公司下游客户仍主要为商用车市场。为开拓市场份额，公司坚持“客户朝乘用车转型”的发展战略，将研发资源向GDI乘用车领域倾斜。

　　根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》指出，传统能源乘用车新车百公里油耗2025/2030/2035年目标为5.6/4.8/4L，在油耗和排放指标不断趋严的背景下，电控系统正朝着绿色低碳和节能减排的技术发展，随着发动机技术发展逼近极限，燃油车的油耗下降趋缓，政策压力逐步显现。预计未来单独使用内燃机驱动的车辆将越来越难以满足后续的油耗法规要求，油耗标准的不断趋严促使汽车动力从内燃机转向由内燃机与电机的有效组合来承担驱动任务，混合动力汽车将成为行业发展的重要方向，根据汽车行业协会数据统计，2022年我国插电混合动力汽车产销158.8万辆和151.8万辆，分别同比增长164.1%和151.6%，混合动力新能源汽车正迎来爆发式增长。公司根据汽车行业发展趋势，坚持产品朝电动化转型的发展战略，持续加大在VCU、MCU和混合发动机电控系统领域的研发投入。

　　（3）公司各业务期末在手订单情况

　　2022年末，公司前十大产品销售业务订单情况如下：

　　单位：万元

　　注：产品在手订单一般指2022年末收到的客户未来一个月的订单及其后两个月的排产计划

　　2022年末，公司前十大技术服务业务订单情况如下：

　　单位：万元

　　注：技术开发在手订单指正在执行的技术开发合同。

　　如上表所示，公司产品销售业务期末在手订单覆盖情况良好，期后基本已实现收入；技术服务业务在手项目囊括新客户、新业务、新车型多个方面，为新产品开发提供基础，技术开发完成后量产车型将进一步带动产品销售业务增长。

　　（4）各类型存货变动情况

　　2021、2022年末公司各类型存货变动情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司2022年末较2021年末存货余额增加22,698.77万元，其中：（1）原材料余额增加11,852.28万元，占增加存货的52.22%，主要为芯片材料增加10,511.54万元，占增加存货的46.31%，系因车规级芯片暂无国产替代方案，公司为降低由于芯片供应不确定导致的经营风险，大幅增加了芯片的备货；（2）委托加工物资增加3,519.07万元，占增加存货的15.50%，主要为喷油器增加3,329.98万元，占增加存货的14.67%，系公司收购原喷油器供应商长春纬湃及关联方的喷油器生产线和专利使用权，需要时间吸收并掌握喷油器生产工艺和技术，为规避收购后短期无法到达预期生产能力的风险，公司增加12个月的喷油器储备量；（3）发出商品增加3,448.70万元，占增加存货的15.19%，系因2023年春节时间较早，使得公司年底备货时间提前，同时2022年12月各客户产能大幅下降，未能及时消耗在外存货，2023年第一季度收入实现23,231.28万元，结转成本17,338.81，发出商品期后消耗情况良好；（4）库存商品增加1,902.80万元，占增加存货的8.38%，其中ECU等控制器增加2,144.70万元，占新增存货的9.45%，受新能源业务开发持续推进，本期VCU/MCU/T-BOX等汽车动力电子新产品备货明显增加；（5）合同履约成本增加2,021.69万元，占增加存货的8.91%，系本期公司新增部分乘用车新客户，未结题开发项目订单额由4,305.90万元增加至10,675.38万元，故合同履约成本明显增加。

　　综上所述，公司期末存货的大幅增加，除因业务规模变动外，还受公司存货储备战略变动影响，具有合理性。

　　（4）同行业可比上市公司情况

　　2022年末公司原材料增加额占存货总增加额的52.22%，是存货增加的主要原因，与公司同行业可比公司存货及原材料变动情况如下：

　　如上表所示，公司原材料增加额相比同行业可比公司明显偏高，主要系公司虽与同行业可比公司均主要面向商用车市场，但生产模式和供货产品存在较大差异，主要材料存在明显区别。公司自产ECU/VCU/MCU等控制器耗用的车规级芯片暂无国产替代方案，长期依赖进口。2022年度受国际形势与芯片生产能力影响，芯片供应情况具有不确定性，影响公司正常排产供货计划，为减少相关不确定因素对公司的影响，公司调整了与芯片相关的备货政策，使得期末存货大幅增长。

　　2、结合公司目前的产品结构是否与下游需求及未来行业发展趋势相匹配，生产经营是否面临汽车新能源化趋势加速带来的重大不利变化，说明期末计提存货跌价准备是否充分

　　（1）行业需求变动及公司产品结构

　　根据中国汽车工业协会数据统计，2022年，我国商用车产销分别为318.5万辆和330万辆，分别同比累计下降31.9%和31.2%，公司传统车EMS的下游市场主要为商用汽油车市场，受此影响，公司传统EMS汽车收入下降。2022年我国新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，分别同比增长96.9%和93.4%。公司根据汽车行业发展趋势，坚持产品朝电动化转型的发展战略，持续加大在新能源汽车控制器领域的研发投入和市场推广。

　　2021、2022年度，公司传统汽车EMS销售额分别占营业收入92.97%与77.98%，销售占比有所下降，商用车市场虽仍是公司面对的主要市场，但公司正为贴合市场积极转型发展；新能源控制器销售额分别占营业收入的1.14%、4.83%，虽在总销售中的份额仍处于较低水平，但具有明显的上升趋势，产品结构的变动与市场需求变动一致保持一致。

　　公司目前生产经营尚未面临汽车新能源化趋势加速带来的重大不利影响，但若公司在乘用车和新能源市场的研发进展不及预期或市场推广不顺利，则会在未来对公司生产经营产生不利影响。

　　（2）存货减值计提情况

　　公司期末各类存货账龄及减值计提金额比例情况如下：

　　单位：万元

　　(下转D34版)