贵州航宇科技发展股份有限公司 关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　证券代码：688239        证券简称：航宇科技        公告编号：2023-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》的有关规定和要求，不断完善公司治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：688239        证券简称：航宇科技        公告编号：2023-055

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日召开第四届董事会第31次会议、第四届监事会第23次会议，审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响

　　2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过66,700.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行66,700.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2023年12月完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　3、本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年6月30日全部转股（即转股率为100%）或截至2024年12月31日（即转股率为0%）全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,338.74万元和16,854.37万元。假设公司2023年和2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按较上期持平、增长20%、增长40%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为64.43元/股（该价格为本次董事会会议召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、假设不考虑未来分红、未归属的股权激励及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。

　　8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　　9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。

　　本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司从成立之初就致力于军用和民用航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件产品的研究和开发，经过多年的资金投入和资源建设，公司已全面参与国内所有现役、在研、预研航空、航天环锻件的研制与生产任务。本次募集资金将用于航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目和补充流动资金，系围绕公司现有主营业务展开，有利于解决公司主营业务的运营压力，优化资本结构，降低公司财务风险。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员储备方面，公司核心技术人员和主要管理团队均具有丰富的行业经验，能够基于对行业发展的深刻认识，结合公司技术特点和技术水平，把握行业技术发展趋势，及时、高效地制定公司的发展战略和技术发展方向。

　　在技术储备方面，公司长期致力于航空新材料的应用研究和航空锻件先进制造工艺的研究，是国内为数不多的航空环形锻件研制与生产的专业化企业，参与了我国多个型号发动机研制和新材料的应用研究，积累了丰富的经验。在新材料应用研究、近净成形先进制造工艺研究、数字仿真工艺设计制造一体化应用研究、智能制造技术应用研究等方面进行了多项自主创新，形成了难变形合金材料组织均匀性控制技术、低塑性材料成形表面控制技术、复杂薄壁异型环轧锻件精确稳定轧制成形关键技术等十项核心技术。公司丰富的核心技术储备是公司重要的核心竞争力。

　　在市场储备方面，公司积极融入全球航空产业链、走国际化发展的道路，通过参与国内外航空发动机环形锻件的研制生产，把握全球领先的航空难变形金属材料环形锻件塑性成形技术发展方向，提高公司整体技术水平和核心竞争力，不断扩大境内外市场占有率。公司现有境内客户包括中国航发、中航工业等大型航空军工集团下属单位，境外市场主要终端客户包括GE 航空（GE Aerospace）、普惠（P&W）、罗罗（RR）、赛峰（SAFRAN）、霍尼韦尔（Honeywell）等国际知名航空发动机制造商。未来，公司将继续坚持境内与境外航空市场“两翼齐飞”的市场策略，聚焦客户需求，一方面扩大境内市场参与研制工作的机型数量，持续提高批产型号的数量和规模；另一方面在境外市场抓住机会扩大既有机型的市场份额，并积极推动与下游终端客户签订更多新型号的长期协议，扩大市场份额，力争公司航空难变形金属材料环锻件研制规模、水平位居全球业界前列。

　　六、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

　　本次募集资金将用于公司航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目及补充流动资金。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，有助于公司提高产品质量稳定性、一致性、可靠性，有效降低生产成本，优化公司财务指标，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）规范募集资金使用和管理

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号上市公司——现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

　　七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司控股股东承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东贵州百倍投资咨询有限公司作出以下承诺：

　　“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　二、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　三、本公司将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　（二）公司实际控制人承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人张华作出以下承诺：

　　“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　二、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　三、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　五、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　七、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2023年6月15日召开第四届董事会第31次会议和第四届监事会第23次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2023年6月15日

　　证券代码：688239        证券简称：航宇科技        公告编号：2023-045

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　关于签署股权转让协议

　　暨对外投资进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“甬金股份”）于近日签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的河南中源钛业有限公司（以下简称“中源钛业”或“标的公司”）尚未实缴的5%认缴出资份额（以下简称“标的股权”）以零对价转让给甬金股份。本次交易完成后，公司仍持有中源钛业5%的股权。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易背景

　　为了充分发挥各自领域优势，在钛及钛合金相关制品领域更好地展开合作，开拓市场，实现优势互补、合作共赢。2022年10月18日，公司第四届董事会22次会议审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与甬金股份、龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）、焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇鸿科技”）共同出资设立中源钛业，中源钛业注册资本2.5亿元（其中，甬金股份认缴出资12,750万元持股51%，龙佰集团认缴出资5,000万元持股20%,公司认缴出资2,500万元持股10%，汇鸿科技认缴出资4,750万元持股19%）。标的公司成立后将主要从事钛材及钛合金锻造、加工、销售等相关业务。本次对外投资内容，详见公司于2022年10月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于对外投资暨签署项目投资协议的公告》（公告编号：2022-098）

　　（二）交易事项概述

　　为进一步聚焦主业，优化资产结构，经公司与甬金股份在平等自愿的基础上协商，就股权转让事项达成一致并于近日签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的中源钛业尚未实缴的5%认缴出资份额以零对价转让给甬金股份。股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由受让方承担。受让方受让标的股权后应按河南中源钛业有限公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。本次交易完成后，公司仍持有中源钛业5%的股权。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次交易的审议程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》等相关规定，本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　受让方：浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“甬金股份”）

　　1、统一社会信用代码：91330700753962378R

　　2、成立时间：2003年8月27日

　　3、注册地：浙江兰溪经济开发区创业大道99号

　　4、法定代表人：YU JI QUN（虞纪群）

　　5、注册资本：38,244.8858万元人民币

　　6、主营业务：冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售，主要产品为精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带。

　　7、实际控制人：虞纪群、曹佩凤

　　8、甬金股份不是失信被执行人

　　9、最近一年又一期主要财务指标

　　单位：元

　　交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，具有履约能力。本次转让是以零对价转让其持有的中源钛业5%认缴出资份额，股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由受让方承担。受让方受让标的股权后应按河南中源钛业有限公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务，故不存在无法收回股权转让款的风险。

　　交易对方与公司不存在关联关系，且交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易标的为公司持有的河南中源钛业有限公司（以下简称“中源钛业”或“标的公司”）5%认缴出资份额。

　　（二）中源钛业基本情况

　　1、标的公司：河南中源钛业有限公司

　　2、标的公司转让前后股权结构情况：

　　本次转让前的股权结构如下：

　　本次转让后的股权结构如下：

　　3、经营范围：一般项目:常用有色金属冶炼;贵金属冶炼;稀有稀土金属冶炼;有色金属合金制造;新材料技术研发;新材料技术推广服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属材料销售;新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;金属制品销售;锻件及粉末冶金制品制造;有色金属压延加工;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4、注册资本：人民币25,000万元

　　5、成立时间：2022年10月20日

　　6、住所：河南省焦作市中站区冯封街道西部产业集聚区经四路西

　　7、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　8、权属状况说明，包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况。

　　9、标的公司是否为失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等。

　　10、标的公司最近一年又一期的主要财务数据，2022年度为标的公司提供审计服务的审计机构为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　单位：元

　　四、交易标的定价情况

　　经公司、甬金股份双方经协商一致，公司同意以0对价转让其持有的中源钛业5%股权，股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由甬金股份承担。甬金股份受让标的股权后应按河南中源钛业有限公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　受让方：浙江甬金金属科技股份有限公司（甲方）

　　转让方：贵州航宇科技发展股份有限公司（乙方）

　　（一）股权转让价格

　　经甲、乙双方经协商一致，乙方同意以0对价转让其持有的中源钛业5%股权（“标的股权”），股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由甲方承担。甲方受让标的股权后应按公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。

　　（二）标的股权的交割

　　1、甲、乙双方应在本协议签署后5日内，办理将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续；

　　2、 甲、乙双方均有义务全力配合工商变更登记的办理，包括但不限于委派各自人员携带公章、委托书到工商登记主管部门现场办理相关变更手续。

　　（三）过渡期损益归属

　　经甲乙双方协商，同意本次股权转让的过渡期为2023年5月1日至工商登记变更完成日，过渡期内，中源钛业所产生的亏损及盈利由甲乙双方按照原持股比例享有。工商登记变更完成后，中源钛业所产生的亏损及盈利均由甲乙双方按照转让后新的持股比例享有。

　　（四）股权转让的税收及费用

　　因本协议的签署及履行所产生的税费，按照国家法律法规的规定，由甲乙双方各自承担。

　　（五）协议的生效及解除

　　1、本协议须由甲乙双方签字盖公章后生效；

　　2、本协议一方因不可抗力事件而无法全部、按时地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后十五天内，向另一方发出书面通知，并尽其最大努力，减少不可抗力事件影响和可能造成的损失；

　　3、在标的股权交割前，如因监管部门的命令、要求或其他非甲乙双方的原因导致无法继续推进的，任何一方可单方解除本协议而无需承担违约责任。

　　（六）违约责任

　　任何一方违反其在本协议项下的任何责任和义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额的赔偿损失。

　　（七）争议解决

　　在本协议执行过程中，若出现争议，各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，任何一方可向原告所在地的人民法院提起诉讼。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易是基于公司进一步聚焦主业，优化资产结构的目的进行。鉴于公司本次对外转让的股权未实缴出资，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。经综合分析交易对方的财务状况、信用状况等情况，交易对方具有本次交易的履约能力。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：688239        证券简称：航宇科技        公告编号：2023-047

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）拟与贵州紫航金属表面处理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州紫航”）及关联方淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智源华”）共同投资设立贵州钜航特工技术有限公司（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“项目公司”或“合资公司”）。项目公司注册资本2,000万元，其中航宇科技认缴出资人民币1,020万元，占比51%，贵州紫航认缴出资人民币780万元，占比39%，智源华认缴出资人民币200万元，占比10%，前述出资均以货币形式出资，项目公司成立后将纳入公司合并报表范围。

　　● 本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已经公司第四届董事会第31次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　1、截至本公告发布之日，项目公司尚未成立，项目公司的成立尚需办理注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。

　　2、项目公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　表面处理是先进制造业发展的不可缺少的基础性重要行业，随着高科技发展和资源节约与环境保护的需要，表面处理加工在现代制造业中的地位越来越重要，是现代工业加工的重要环节之一，在部分行业对产品的质量起着决定或重要的作用。

　　为满足公司环形锻件产品的表面处理生产需求，依托合作方的技术储备资源，打造航空发动机零部件表面处理的专业技术优势，公司拟与贵州紫航及关联方智源华共同出资2,000万元设立项目公司，其中航宇科技认缴出资人民币1,020万元，占比51%，贵州紫航认缴出资人民币780万元，占比39%，智源华认缴出资人民币200万元，占比10%，前述出资均以货币形式出资，项目公司成立后将纳入公司合并报表范围。

　　通过项目公司的建设，公司在高温合金、钛合金等两类材料表面腐蚀工艺有望满足NADCAP标准的要求并达到国际先进水平。同时将搭建航空难变形金属材料环形锻件表面处理研究平台，有望在工艺标准体系、腐蚀与防护、槽液分析与控制、生产过程控制以及失效分析等方面取得技术突破。

　　本次对外投资系与关联方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　考虑到项目公司在设立及后续经营发展过程中存在一定风险，为实现核心员工与公司共担风险、共同成长的目的，公司管理层及核心员工投资设立了智源华参与本次对项目公司的投资，董事、总经理卢漫宇先生为其执行事务合伙人，有限合伙人包括公司董事、副总经理吴永安先生，以及公司其他核心员工。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》对的关联人的定义，智源华为公司关联方，故本次投资构成关联交易。截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，亦未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、投资协议其他各方基本情况

　　（一）关联方情况说明

　　智源华为公司董事、总经理卢漫宇先生控制的企业，智源华有限合伙人吴永安先生为公司董事、副总经理，本次与公司共同投资设立项目公司，故构成关联交易。

　　1、企业名称：淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙

　　3、执行事务合伙人：卢漫宇

　　4、注册资本：200万元整

　　5、成立日期：2023年06月02日

　　6、住所：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路315号

　　7、主要办公地点：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路315号

　　8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场营销策划，企业形象策划（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、智源华的执行事务合伙人卢漫宇先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　10、除本次共同投资外，智源华与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）非关联投资方情况说明

　　1、企业名称：贵州紫航金属表面处理合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙

　　3、执行事务合伙人：张朝晖

　　4、注册资本：800万人民币

　　5、成立日期：2023年5月19日

　　6、住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭街道金阳科技产业园都匀路89号金利大厦B幢（B）1单元7层17号

　　7、主要办公地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭街道金阳科技产业园都匀路89号金利大厦B幢（B）1单元7层17号

　　8、经营范围：一般项目:金属表面处理及热处理加工;塑胶表面处理;企业管理;企业形象策划;企业管理咨询;电子、机械设备维护（不含特种设备）;新型金属功能材料销售;油墨销售（不含危险化学品）;特种设备销售;新材料技术研发;涂料销售（不含危险化学品）;生态环境材料销售;表面功能材料销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;隔热和隔音材料销售;涂装设备销售;喷枪及类似器具销售;金属制品销售;金属材料销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、贵州紫航执行事务合伙人张朝晖先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　10、关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次关联交易为公司与关联人智源华共同出资设立项目公司，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。

　　（二）项目公司基本情况

　　1、标的公司：贵州钜航特工技术有限公司（拟定名，具体名称以登记机关核准名称为准）

　　2、主要股东及各自持股比例

　　3、经营范围：金属表面处理；机械加工配套、销售；新材料技术研发、转让；软件开发（最终以登记机关核定的经营范围为准）

　　4、注册资本：2,000万元

　　5、该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。

　　6、项目公司尚未设立，控股股东为航宇科技，公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、关联交易标的定价情况

　　本次对外投资设立项目公司，所有交易方均以货币形式出资，并按照出资额享有相应份额，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）投资合作协议签署主体

　　甲方：贵州航宇科技发展股份有限公司

　　乙方：贵州紫航金属表面处理合伙企业（有限合伙）

　　丙方：淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（二）协议订立之目的

　　甲、乙、丙三方经平等友好协商，为了充分发挥各自领域优势，更好地在以环锻件为核心的航空发动机零部件表面处理加工领域展开合作，通过产业整合，形成包含表面处理等工艺在内的完整产业链，避免同业竞争，建设合作共同体，遂决定共同投资，并设立贵州钜航特工技术有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”）。

　　（三）设立项目公司

　　1、项目公司

　　2、各方对项目公司的出资额、出资方式及出资时间如下：（1）甲方为股份有限公司（科创板上市公司），认缴出资人民币1020万元（出资比例为51%），出资形式为货币；（2）乙方为有限合伙企业，认缴出资人民币 780 万元（出资比例为39%），出资形式为货币；（3）丙方为有限合伙企业，认缴出资人民币200万元（出资比例为10%），出资形式为货币。

　　3、各方在项目公司成立之时缴付其各自认缴出资的50%，在2030年 12月31日前缴付其各自剩余的认缴出资（以公司缴款通知为准，通知后10日内资金到位。）

　　4、各方应于本协议签署后30日内，签署设立项目公司所需的各项法律文件（包括但不限于公司章程等），指定代表或共同委托的代理人向登记机关提交设立项目公司所需的申请文件，完成项目公司设立登记手续，取得项目公司的营业执照。

　　（四）经营管理

　　1、项目公司为有限公司，设股东会。

　　2、项目公司设立董事会，由3名董事组成，其中：甲方指派 1人，乙方指派1人，丙方指派 1人。董事会设董事长1人并担任法定代表人，由甲方指派。董事会对股东会负责，按公司法及项目公司的章程规定行使职权。

　　3、项目公司设监事1名，由乙方选派职工监事1名。监事应按法律法规和项目公司章程的规定行使职权。

　　4、项目公司设总经理1人，由乙方负责选派，董事会聘任；设财务负责人1人，由甲方负责选派，董事会聘任；设副总经理若干名（最终具体职数由董事会确定），由总经理提名，董事会聘任。总经理应按法律法规和项目公司章程的规定行使职权，且主要负责项目公司的经营管理、市场开拓、生产等业务。

　　（五）其他合作条款

　　1、在项目公司建设期间（即过渡期间），甲方、乙方合作形成的知识产权由合作方共有，项目公司成立后可无偿使用任意一方的知识产权成果，使用过程中在该知识产权基础上形成的新的知识产权由项目公司单独享有。

　　2、除非取得甲方书面批准，乙方不得将共有知识产权形成的产品向甲方竞争对手进行销售，否则除应将其取得的全部收益转入项目公司外，还应向甲方支付100万元违约金。

　　（六）争议解决

　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当通过协商解决；如协商不成的，则应有权提请贵阳市仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　（七）协议生效时间

　　本协议经各方签署后立即生效。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次共同投资设立项目公司，将满足公司环形锻件产品的表面处理生产需求，依托合作方的技术储备资源，公司的高温合金、钛合金等两类材料表面腐蚀工艺有望满足NADCAP标准的要求及达到国际先进水平。同时将搭建航空难变形金属材料环形锻件表面处理研究平台，有望在工艺标准体系、腐蚀与防护、槽液分析与控制、生产过程控制以及失效分析等方面取得技术突破。

　　本次对外投资是基于公司战略布局的考虑，公司与关联方成立合资公司有利于调动公司董事、高级管理人员等核心员工的积极性和创造性，激发团队活力，实现公司核心员工个人发展与公司目标协调统一，调动相关方的积极性，形成共担风险、共享收益的创新业务平台，促进公司新业务快速、健康发展，有利于保障创业项目的成功。

　　本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响。本次对外投资完成后，项目公司将纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　公司于2023年6月15日召开第四届董事会第31次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资的议案》，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见认为：公司拟与关联方共同投资设立合资公司，是基于公司发展战略及业务需要，符合公司战略发展规划，本次投资通过产业整合，形成包含表面处理等工艺在内的完整产业链，进一步完善公司在航空发动机零部件表面处理领域的综合战略布局。本次投资不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。合资公司设立后，将纳入公司合并报表范围。

　　因此，我们同意将《关于公司与关联方共同投资的议案》提交公司第四届董事会第31次会议审议。

　　公司独立董事对本次交易发表独立意见认为：公司拟与关联方共同投资设立合资公司，是基于公司发展战略及业务需要，符合公司战略发展规划，本次投资通过产业整合，形成包含表面处理等工艺在内的完整产业链，进一步完善公司在航空发动机零部件表面处理领域的综合战略布局。本次事项表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。本次投资不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。合资公司设立后，纳入公司合并报表范围。

　　我们同意《关于公司与关联方共同投资的议案》。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：认为本次与关联方共同投资是基于公司发展战略及业务需要，进一步完善公司在航空发动机零部件表面处理领域的综合战略布局，形成包含表面处理等工艺在内的完整产业链，符合公司战略发展规划，有利于增强公司可持续发展能力。本次交易遵循公平、公正、自愿、平等的商业原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐人认为：公司与关联方共同投资设立公司已经公司第四届董事会第31次会议审议通过，公司独立董事对前述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司上述关联交易事项是基于公司开展环形锻件产品的表面处理生产需求，有利于公司打造新的利润增长点、提升核心竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐人对本次公司与关联方共同投资设立公司事项无异议。

　　九、风险提示

　　1、截至本公告发布之日，项目公司尚未成立，项目公司的成立尚需办理注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。

　　2、项目公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：688239        证券简称：航宇科技        公告编号：2023-049

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年7月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年7月3日  14点00分

　　召开地点：贵州航宇科技发展股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月3日

　　至2023年7月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第31次会议审议通过，具体内容详见公司2023年6月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》网站（http://www.jjckb.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1-13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2-13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记时间：2023年7月3日13:30-13:50。

　　（二）现场登记地点：贵州航宇科技发展股份有限公司会议室。

　　（三）登记方式：

　　1. 非自然人股东的法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续；非自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续。

　　2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3. 异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，请于2023年7月2日下午16时以前将信函或传真送达至公司证券部，并请来电确认登记状态。出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　4. 上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路5号，航宇科技

　　联系部门：证券部

　　会务联系人：徐艺峰

　　联系电话：0851-84108968

　　传真：0851-84117266（传真请注明：股东大会登记）

　　2.本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：

　　授权委托书

　　贵州航宇科技发展股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月3日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。