南侨食品集团（上海）股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品       公告编号：临2023-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于2023年6月9日以E-mail方式发出，于2023年6月15日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。会议由公司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2023-036南侨食品集团（上海）股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款及增资的公告”）

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2023-036南侨食品集团（上海）股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款及增资的公告”）

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        公告编号：临2023-035

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2023年6月9日以E-mail方式发出，于2023年6月15日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。会议由公司监事会主席汪时渭先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、 《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2023-036南侨食品集团（上海）股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款及增资的公告”）

　　表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　二、 《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2023-036南侨食品集团（上海）股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款及增资的公告”）

　　表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2023-036

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　关于使用募集资金向募投项目实施主体

　　提供借款及增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以及增资用于募投项目。

　　● 公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》以及《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。

　　● 董事会授权公司管理层全权办理本次向募投项目实施主体上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）、广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”）、天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）提供借款以及向募投项目实施主体上海南侨以及天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）增资的具体相关事宜。

　　● 此次借款期限经董事会审议通过后自借款日至2024年6月14日止。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1198号），公司首次公开发行6,352.9412万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为16.98元/股，募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元，扣除发行费用（不含增值税）87,452,143.93元后，募集资金净额为 991,277,271.83元。公司于2021年5月12日收到本次公开发行A股募集资金，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，以上募集资金已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月13日出具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2100640号验资报告）验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募投项目变更情况概述

　　1、 公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的冷冻面团生产线及相关配套项目的实施主体变更为广州南侨，“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的炼乳生产线项目的实施主体变更为天津南侨全资子公司天津吉好。

　　2、公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》，决定调减募投项目“扩产建设及技改项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计20,534.65万元；调减募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计10,618.36万元，并将上述项目变更调减的募集资金合计31,153.01万元用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，重庆南侨食品有限公司（以下简称“重庆南侨”）为该项目的实施主体。

　　募投项目变更后各项目投资情况如下：

　　单位：人民币万元

　　详见“临2022-067南侨食品集团（上海）股份有公司关于变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实施地点的公告”。

　　三、 向募投项目实施主体提供借款和增资概述

　　1、 公司第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》，公司为控股子公司上海南侨、全资子公司广州南侨、天津南侨提供无息借款，借款总额不超过782,277,271.83元，其中：上海南侨不超过人民币326,911,271.83元；广州南侨不超过人民币74,450,000元；天津南侨不超过人民币380,916,000元。此次续借使用期限经董事会审议通过后自借款协议之日起一年内有效。公司董事会授权公司管理层全权办理上述续借相关事宜。

　　2、 公司第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》、《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，根据募投项目变更情况，公司全资子公司天津南侨提前向公司偿还借款人民币249,601,717.54元，公司控股子公司上海南侨提前向公司偿还借款人民币196,507,975.87元。收到上述还款后，公司向广州南侨、天津吉好提供无息借款用于实施募投项目，借款总额不超过人民币134,579,578.58元，其中：广州南侨不超过人民币112,579,578.58元，借款期间至2023年6月16日；天津吉好不超过人民币22,000,000.00元，借款期间至2023年6月15日，公司董事会授权公司管理层全权办理上述还款、借款相关事宜。上述借款事宜完成后，公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的总额为人民币470,747,157.00元，其中：上海南侨为人民币130,403,295.96元, 借款期间至2023年6月17日；广州南侨为人民币187,029,578.58元, 借款期间至2023年6月16日；天津南侨为人民币131,314,282.46元,借款期间至2023年6月15日；天津吉好为人民币22,000,000.00元, 借款期间至2023年6月15日。公司以募集资金向重庆南侨实缴注册资本人民币311,530,114.83元，不增加注册资本。本次实缴注册资本完成后，重庆南侨注册资本为人民币36,000万元，实缴注册资本由人民币11,000,000.00元增加至人民币322,530,114.83元。（详见“临2022-078南侨食品集团（上海）股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款及实缴注册资本的公告”）

　　现为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，结合公司实际情况，公司同意为控股子公司上海南侨、全资子公司广州南侨、天津南侨提供无息借款，借款总额不超过人民币448,747,157.00元，其中：上海南侨不超过人民币130,403,295.96元；广州南侨不超过人民币187,029,578.58元；天津南侨不超过人民币131,314,282.46元。上述借款期间均自借款日至 2024 年 6 月 14 日止，借款到期后可自动续借或者提前偿还，公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款相关事宜。公司同意向上海南侨增资8,392,899.61元美元(汇率按照董事会会议当天的外汇交易中心人民币汇率中间价，折合6,000万元人民币)，增资价格为每1美元注册资本1.78美元，同意通过全资子公司天津南侨向天津吉好增资人民币2,200万元，增资价格为每1注册资本6.14元人民币，公司董事会授权管理层全权办理上述增资具体事宜。

　　3、 公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》。表决结果均为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》。表决结果均为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

　　根据相关法律法规，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　4、 本次公司向上海南侨、广州南侨、天津南侨提供借款以及向上海南侨、天津吉好增资事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施。不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　公司持有上海南侨99%股权，广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，上述还款方、借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，上述事项的财务风险可控。

　　四、 本次提供借款的基本情况

　　（一)  借款方基本情况

　　1、 上海南侨食品有限公司

　　2、 广州南侨食品有限公司

　　3、 天津南侨食品有限公司

　　（二)  本次向募投项目实施主体提供借款情况

　　为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，结合公司实际情况，公司为上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超过44,874.72万元，其中：上海南侨不超过13,040.33万元；广州南侨不超过18,702.96万元；天津南侨不超过13,131.43万元。上述借款期间均自借款日至 2024年6月14日止，借款到期后可自动续借或者提前偿还。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款相关事宜，具体借款情况如下：

　　五、 本次募投项目实施主体增资情况

　　（一） 募投项目实施主体基本情况

　　1、上海南侨食品有限公司

　　详见“四、本次提供借款的基本情况（一）借款方基本情况”

　　2、天津吉好食品有限公司

　　（二) 本次向募投项目实施主体实缴注册资本的目的及方案

　　1、公司向上海南侨增资8,392,899.61元美元(汇率按照董事会会议当天的外汇交易中心人民币汇率中间价，折合6,000万元人民币)，增资价格为每1美元注册资本1.78美元。本次增资前，上海南侨注册资本为2,300万美元,本次增资完成后，上海南侨注册资本增加4,715,112.14元美元，注册资本变更为27,715,112.14元美元，公司持有上海南侨股份比例将从99.00%上升至99.17%，具体上海南侨注册资本最终以市场监督管理局核准登记为准。董事会授权公司管理层全权办理本次向募投项目实施主体上海南侨增资的具体相关事宜。

　　2、公司以募集资金通过全资子公司天津南侨向天津吉好增资2,200万元人民币。首先，公司向天津南侨增资2,200万元人民币，增资价格为每1注册资本2.51元人民币。本次增资前，天津南侨注册资本为207,510,138.70元人民币,本次增资完成后，天津南侨注册资本增加8,764,940.24元人民币，注册资本变更为216,275,078.94元人民币，股权比例不变，天津南侨仍为公司全资子公司。其次，天津南侨向天津吉好增资2,200万元人民币，增资价格为每1注册资本6.14元人民币。本次增资前，天津吉好注册资本为3,315.96万元人民币,本次增资完成后，天津吉好注册资本增加3,583,061.89元人民币，注册资本变更为36,742,661.89元人民币，增资后股权比例不变，天津吉好仍为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司。具体天津南侨、天津吉好注册资本最终以市场监督管理局核准登记为准。董事会授权公司管理层全权办理本次向募投项目实施主体天津南侨、天津吉好增资的具体相关事宜。

　　六、 本次向募投项目实施主体提供借款及增资的目的和对公司的影响

　　本次向募投项目实施主体提供借款以及增资事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使用，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　七、 专项意见

　　（一）监事会

　　2023 年 6 月 15 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》和《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》。

　　监事会认为：本次公司向上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供借款事项、向上海南侨和天津吉好增资事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使用，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司持有上海南侨99%股权，广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司，上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，公司对其均有绝对的控制权；另公司持有上海南侨99%股权，天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，公司对其均有绝对的控制权。综上，本次借款事项及增资事项的财务风险可控。同意公司使用募集资金向上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供无息借款以及向上海南侨以及天津吉好增资用于募投项目的实施。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次公司向上海南侨、广州南侨和天津南侨提供借款事项以及向上海南侨和天津吉好增资事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使用，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司持有上海南侨99%股权，广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司，上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，公司对其均有绝对的控制权；另公司持有上海南侨99%股权，天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，公司对其均有绝对的控制权。综上，本次借款事项及增资事项的财务风险可控。同意公司使用募集资金向上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供无息借款以及向上海南侨以及天津吉好增资用于募投项目的实施。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供借款事项、使用募集资金向天津吉好增资的事项已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，本次事项无需经过股东大会审议。

　　公司本次向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供借款事项、使用募集资金向天津吉好增资的事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不影响公司的日常经营，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司持有上海南侨99%股权，广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司，上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，公司对其均有绝对的控制权；天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，公司对其均有绝对的控制权，本次借款事项及增资事项的财务风险可控。

　　综上，保荐机构对本次南侨食品向募投项目实施主体提供借款及增资实施募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2023年6月16日