北京热景生物技术股份有限公司 关于控股子公司增资扩股暨关联交易公告

　　证券代码：688068         证券简称：热景生物         公告编号：2023-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为健全长效激励机制，充分调动经营管理团队和核心骨干员工的积极性，同时，为了更好地探索新的业务领域，逐步在抗体制药领域加大投入,青岛同程舜景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（核心员工持股平台）（以下简称“同程舜景”）拟以3元/注册资本的价格对北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“热景生物”）的控股子公司北京舜景生物医药技术有限公司（以下简称“舜景医药”）增加377.17万元注册资本（出资金额为1,131.51万元）。舜景医药股东热景生物、林长青、孙志伟、林长松放弃本次对舜景医药增资的优先认购权。增资完成后，热景生物持有舜景医药48.00%股权，林长青持有舜景医药30.54%股权，孙志伟持有舜景医药8.73%股权，同程舜景持有舜景医药11.16%股权，林长松持有舜景医药1.57%股权。

　　● 因为舜景医药为公司控股子公司且公司董事长、总经理林长青先生和公司董事孙志伟先生为舜景医药的股东，同时，林长青先生和孙志伟先生在同程舜景持有股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次同程舜景对舜景医药的增资构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次增资行为构成不构成重大资产重组。

　　● 本次增资完成后，舜景医药将成为热景生物的参股公司，并不再纳入合并报表范围。

　　● 本次增资扩股暨关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、增资暨关联交易概述

　　为健全长效激励机制，充分调动经营管理团队和核心骨干员工的积极性，同时，为了更好地探索新的业务领域，逐步在抗体制药领域加大投入,热景生物于2023年6月14日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《控股子公司增资扩股暨关联交易》的议案，同意同程舜景以3元/注册资本的价格对热景生物的控股子公司舜景医药增加377.17万元注册资本（出资金额为1,131.51万元）。舜景医药股东热景生物、林长青、孙志伟、林长松放弃本次对舜景医药增资的优先认购权。增资完成后，热景生物持有舜景医药48.00%股权，林长青持有持有舜景医药30.54%股权，孙志伟持有舜景医药8.73%股权，同程舜景持有舜景医药11.16%股权，林长松持有舜景医药1.57%股权。

　　本次增资扩股暨关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人的基本情况

　　（一）关联方介绍

　　关联法人：青岛同程舜景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　（二）关联关系说明

　　因为舜景医药为公司控股子公司且公司董事长、总经理林长青先生和公司董事孙志伟先生为舜景医药的股东，同时，林长青先生和孙志伟先生在同程舜景持有股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次同程舜景对舜景医药的增资构成关联交易，同程舜景为公司的关联法人。

　　本次舜景医药股东热景生物、林长青、孙志伟、林长松放弃对舜景医药增资的优先认购权，同程舜景对控股子公司增资扩股构成关联交易。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　公司名称：北京舜景生物医药技术有限公司

　　统一社会信用代码：91110115MA01GB005U

　　地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院10号楼二层209室

　　法定代表人：林长青

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2018年12月21日

　　营业期限：2018年12月21日至2068年12月20日

　　（二）增资前后股权变化

　　（三）放弃增资优先认购权说明

　　标的公司的其他股东均同意放弃优先增资权。

　　（四）权属状况说明

　　本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

　　不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权

　　属转移的情况。

　　（五）标的最近一年又一期的财务数据

　　四、增资扩股暨关联交易定价情况

　　本次出资方式为现金出资，经董事会讨论一致决定，本次交易的资产价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。

　　经各方平等协商，同程舜景拟以3元/注册资本的价格对舜景医药进行增资，本次交易遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　五、增资扩股暨关联交易对上市公司的影响

　　本次增资完成后，舜景医药将成为公司的参股公司，并不再纳入合并报表范围。

　　本次增资是在公司已有领域的延续，通过增资的方式增大舜景医药的资金规模及研发投入，有利于增强其业务板块团队信心，助推业务发展，充分调动核心骨干员工的积极性，形成长期绑定机制，促进其核心骨干员工与公司共同成长，本次交易有利于提升公司长期投资收益，不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东的利益，符合公司战略发展要求。

　　六、增资暨关联交易的风险分析

　　本次增资主要用于舜景医药的研发投入，其研发领域具有投资周期长、研发投入大的特点，存在研发失败的风险。

　　七、 审议程序及意见

　　（一） 审议程序

　　公司于2023年6月14日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了关于《控股子公司增资扩股暨关联交易》的议案，关联董事林长青先生、孙志伟先生已回避表决。本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二） 相关意见

　　1、 监事会意见

　　本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项。

　　2、 独立董事意见

　　公司本次审议控股子公司增资扩股暨关联交易的表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于调动公司业务团队的积极性，更好地开展相关业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　北京热景生物技术股份有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：688068          证券简称：热景生物         公告编号：2023-035

　　北京热景生物技术股份有限公司

　　关于股份回购实施结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　2022年9月6日北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“热景生物”或“公司”）召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币98.11元/股（含），回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　具体内容详见公司分别于2022年9月7日和9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京热景生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-049）、《北京热景生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-054）。

　　二、回购实施情况

　　（一）2022年9月13日，公司首次实施回购股份，并于2022年9月16日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-057）。

　　（二）2023年6月13日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,861,477股，占公司总股本92,268,766股的比例为3.1012%，回购最高价格93.00元/股，回购最低价格44.70元/股，支付的资金总额为人民币166,453,596.10 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　（三）公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　（四）本次回购股份使用的资金均为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　2022年9月7日，公司首次披露了回购股份事项，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京热景生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-049）。截至本公告披露前，董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在此期间均不存在买卖公司股票的情况。

　　四、已回购股份的处理安排

　　公司本次总计回购股份2,861,477股，本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果公告日后三年内转让完毕已回购股份，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　上述回购股份存放于公司股份回购专用证券账户期间，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。

　　后续，公司将按照披露的用途使用已回购未注销的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　北京热景生物技术股份有限公司董事会

　　2023年6月16日