供销大集集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复（下转D47版）

　　股票代码：000564        股票简称：ST大集        公告编号：2023-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”或“上市公司”）于2023年6月5日收到深圳证券交易所《关于对供销大集集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第263号，以下简称“问询函”），现就问询事项逐项回复如下：

　　一、关于持续经营。年报显示，你公司营业收入连续三年下滑，2022年实现营业收入为140,457.54万元，较上年减少15.56%，2022年实现归属于上市公司股东的净利润为-92,996.56万元，较上年减少35.32%。同时，你公司2022年财务会计报告被信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。请你公司：

　　㈠ 结合报告期内公司业务的开展情况、行业竞争状况以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，按销售模式分类，分析说明你公司营业收入连续三年下滑、亏损幅度较大的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，差异原因及合理性。

　　回复：

　　公司按照中国证监会行业划分所处行业为“批发和零售业”。报告期公司主要业务涵盖百货购物中心、商超连锁、商贸地产及供应链创新业务。近三年公司营业收入由批发零售连锁经营商业业务收入、地产业务收入、金融业务收入及其他业务收入构成。其中，批发零售连锁经营商业业务收入在营业收入中占比75%以上，营业收入按行业分类数据如下：

　　单位：人民币万元

　　自2020以来，公司所在行业因受市场及经济下行因素影响，以及市场整体消费能力有所减弱、居民消费意愿降低等因素冲击，公司百货商超收入及地产业务收入持续下滑。批发零售连锁经营商业业务方面，根据国家统计局数据显示，2022年全年我国社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%；2022年全国网上零售额13.79万亿元，同比增长4%；百货店零售额同比下降9.3%，降幅较2022年上半年扩大0.9个百分点。近三年来，消费市场疲软，网络零售持续走高及社区团购快速扩张，公司相继关闭部分亏损百货、超市门店，2020年超市门店减少46家，2021年百货门店减少3家、超市门店减少15家，2022年百货门店减少3家、超市门店减少13家。同时，社会消费意愿降低，部分百货超市门店客流量亦有所下降。地产业务方面，因受市场下行、政府相关免租政策的实施，以及承租方经营状况等因素影响，公司写字楼、商业等租赁业务收入下滑。

　　自2020年以来，公司严格执行预算及成本费用管控措施，降低营业成本、管理费用及销售费用，公司于2021年12月执行重整计划后，债务风险得到有效化解，财务费用大幅降低，但受经济下行、电商冲击等复杂多变的外部因素冲击，以及部分百货商超门店经营转型等影响收入持续下滑，同时，公司计提信用减值损失、商誉减值损失及资产减值损失，以及投资性房地产公允价值下降等原因，导致公司亏损幅度较大。

　　经查询上市公司2022年年度报告数据，对比批发零售行业上市公司情况，近三年来，受社会经济下行环境影响，部分可比公司近三年营业收入均有不同程度下滑，公司营业收入连续三年下滑与行业趋势、同行业可比公司趋同，不存在较大差异。

　　数据来源:巨潮资讯网

　　㈡ 结合你公司引入战略投资者的进展情况，以及你公司期后对改善主营业务已采取的实质措施，说明截至目前，你公司管理层对改善持续经营的应对措施的执行情况及效果，是否有利于消除持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　回复：

　　根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）中“先重整，后引战”的相关安排，公司2022年全力推进战略投资者引入工作，在2022年9月份收到新供销基金的《投资意向函》，随后在10月份签订了《战略合作框架协议》，并积极配合新供销基金完成现场尽调工作。公司披露2022年年报后，根据新供销基金的要求补充提供了最新资料，公司正全力推进战略投资者引进工作。按照上述签订的《战略合作框架协议》，公司下属子公司与供销社下属企业开展一系列业务合作，包括达成战略合作协议，签署商品购销合同，联合开展主题直播，开展考察调研与座谈会等，2023年3月公司子公司广东顺客隆荣膺全国供销合作社日用品采购平台副理事长单位，公司将持续加强与供销社及社属企业的沟通合作。

　　2023年初至今，根据公司发展战略，公司坚持经营变革与管理变革两手抓，以经营变革提升经营能力，以管理变革激发经营活力，实现健康发展。公司紧抓消费新时代的商业经营复苏，不断加强空场填补，以最短的时间提升门店经营效益，其中望海国际、天津国际空置率进一步降低，民生百货主力门店解放路店部分商改办取得重大进展，汉中世纪阳光出租率提升13%。公司以子公司中国顺客隆为主力，加快推进数字化新零售调整步伐，今年以来，子公司中国顺客隆累计销售额及线上销售同比提升，子公司广东顺客隆已成为抖音本地生活团购在佛山的第一家超市类目商家，也是目前佛山本土商超品牌在抖音开展本地生活团购业务的唯一商家。重点写字楼青岛万邦中心出租率稳步提升，较年初提升8.51个百分点；海口富力首府完成对外租赁。此外，公司全面推进业务战略合作，先后与外部知名企业，在地理特色农产品、预制菜等方面达成战略合作。同时，公司结合业务的调整转型及变革提升，秉持降本增效的原则，不断完善人员优化配置，通过降低用工成本，减轻公司经营压力。

　　2023年初至今，公司积极获取金融机构的授信，已与部分金融机构签订授信协议。此外，公司已于2023年4月受领完毕海航商控及其一致行动人2018、2019、2020年业绩承诺补偿债权对应偿债资源，海南机场于2023年6月3日披露股东减持计划公告，公司计划在六个月内以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持海南机场45,089,688股股票，减持股票所得资金将补充和改善公司的现金流。

　　综上所述，公司对改善持续经营的应对措施有利于消除持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　㈢ 请信永中和核查并发表明确意见。

　　1. 执行的审计程序

　　（1）营业收入及业绩下滑

　　★ 分析合并财务报表及其子公司资产状况、经营成果，对公司近3年收入按销售模式分类分析收入下滑和2022年亏损较大情况、原因以及合理性；

　　★ 对公司期间费用、减值损失及公允价值变动收益等变化的合理性进行分析；

　　★ 查询行业趋势及同行业可比公司业绩变化，分析与公司是否存在重大差异；

　　（2）持续经营能力

　　★ 获取了管理层编制未来1年的现金流量预测，结合供销大集重整计划、以前年度的财务表现、预测及发展计划，对相关数据进行分析复核，具体包括：①复核其现金流量预测中所用的关键假设是否有足够支持；②检查了管理层编制的现金流量预测的计算准确性；

　　★ 取得管理层提供有关未来1年持续经营能力应对改善措施，并分析复核应对措施的合理性，根据应对措施，获取了相关协议和资料，查阅了条款验证其应对措施的存在性；评估财务报表附注相关披露的充足性；

　　★ 获取了管理层提供持续经营可行性的书面声明；

　　★ 向公司了解目前引入战略投资者的进展情况、期后对改善主营业务已采取的实质措施；分析复核截至目前公司改善持续经营的应对措施的执行情况及效果；

　　★ 就对审计意见所述持续经营的疑虑以及改善措施存在的不确定性充分与治理层进行沟通。

　　2. 核查结论

　　经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在核查过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　二、关于主要客户。年报显示，你公司报告期对前五大客户合计销售金额占年度销售总额的2.41%。请你公司：

　　㈠ 说明前五大客户的具体情况，包括名称、成立时间、经营范围、合作期限、是否报告期新增客户，向其销售的具体内容，分析主要客户与2022年相比的变动情况，说明是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

　　回复：

　　公司2022年前五大客户具体情况：

　　公司2021年前五大客户情况：

　　对比公司2022年与2021年前五大客户，发生变动系市场需求发生变动或客户自身原因，导致交易金额减少，以及客户退租等原因未进入2022年前五大客户之列所致。

　　㈡ 结合你公司目前在手订单情况以及同行业主要客户销售占比情况，说明主要客户销售占比较低的原因及合理性，你公司是否存在业务开展困难的情况，如是，请充分揭示相关风险。

　　回复：

　　2022年公司前五大客户销售额33,913,357.90元，占年度销售总额比例2.41%。

　　商业零售企业供应链上游面对众多供应商，供应链下游面对海量顾客，顾客分散，主要客户销售占比偏低是行业普遍特点。经查询巨潮资讯网上市公司2022年年度报告数据，从同行业公司来看，步步高（002251.SZ）前五大客户销售额占年度销售总额比例1.44%，人人乐（002336.SZ）前五大客户销售额占年度销售总额比例1.20%，永辉超市（601933.SH）前五大客户销售额占年度销售总额比例0.70%，中百集团（000759.SZ）前五大客户销售额占年度销售总额比例0.65%，利群股份（601366.SH）前五大客户销售额占年度销售总额比例4.45%，重庆百货（600729.SH）前五大客户销售额占年度销售总额比例1.42%，大商股份（600694.SH）前五大客户销售额占年度销售总额比例3.33%。综上，公司主要客户销售占比较低符合行业特征，不存在业务开展困难的情况。

　　三、关于投资收益。报告期内，你公司确认投资收益104,842.44万元，其中，确认债务重组收益103,239.71万元，处置长期股权投资产生的投资收益1,431.55万元。请你公司：

　　㈠ 详细说明报告期内你公司确认债务重组收益的具体测算过程以及确认依据和合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　1. 有财产担保债权留债清偿重组收益的确认（以下简称“留债收益”）

　　根据《重整计划》的约定，留债安排如下：

　　根据《重整计划》，有财产担保债权将由担保人或建设工程所有权人留债清偿，留债清偿方案符合《企业会计准则第12号——债务重组》第三条规定的采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务的情形。

　　同时，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十三条、十四条的相关规定，企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益；以及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量(应用指南)》(2018年修订)规定：企业与交易对手方修改或重新议定合同，未导致金融负债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，应当重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，应当根据将重新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率或按《企业会计准则第24号--套期会计》第二十三条规定的重新计算的实际利率(如适用)折现的现值确定。对于修改或重新议定合同所产生的所有成本或费用，企业应当调整修改后的金融负债账面价值，并在修改后金融负债的剩余期限内进行摊销。

　　根据上述企业会计准则的相关规定，公司将根据合同现金流量折现的现值作为金融负债长期借款的账面价值（即公允价值）。公司2022年期间与金融机构等签订《留债协议》的债权约为70.32亿元，根据合同现金流量折现的现值确认重组债务的账面价值约为60.28亿元，形成债务重组收益约为10.04亿元，计入当期损益。

　　2. 普通债权清偿重组收益

　　根据《重整计划》，普通债权中，每家债权人1万元以下（含1万元）的部分，由二十五家公司在重整计划执行期限内以自有资金一次性清偿完毕。超过1万元的部分以供销大集股票抵债，每100元可获得25股供销大集股票（不足1股的部分，按1股受偿），抵债价格为4元/股（最终比例以及抵债价格可能适当微调）。

　　与第三方的债务清偿，根据《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》、《监管规则适用指引——会计类第1号》第20项的相关规定，债务人应将所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额作为债务重组损益计入当期损益。2022年经确认需要股票清偿的第三方债务总额约0.82亿元，债权预计需清偿股份约0.2亿股，按照库存股账面价值与抵债价格之间的差额产生的重组收益约0.28亿元（0.28=0.20*（4-2.61））元计入当期损益。

　　综上所述，公司2022年债务重组收益合计10.32亿元，上述会计处理符合相关规定。

　　㈡ 详细说明你公司处置长期股权投资的具体情况，包括但不限于交易对手方、估值情况、定价依据及公允性、回款情况、完成工商变更登记时间等，并说明投资收益具体计算过程。

　　回复：

　　2021年12月13日，广东省梅州市中级人民法院根据债权人的申请，裁定受理公司之子公司广东海航乐万家连锁超市有限公司破产清算一案。2021年12月29日，广东省梅州市中级人民法院立案受理后并作出〔2021〕14破2号民事裁定书，裁定“广东海航乐万家连锁超市有限公司破产清算案移送海南省第一中级人民法院审理。”2022年10月12日，根据海南省第一中级人民法院决定书（〔2022〕琼96破3号）指定立信长江(海南)会计师事务所(普通合伙)被指定担任广东海航乐万家连锁超市有限公司（以下简称“广东乐万家”）管理人。

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》及其应用指南：“在破产清算的情况下，进入清算阶段子公司相关活动的决策权移交给破产管理人（非原母公司及其控制的主体）时，原母公司对其已丧失控制权，不应再将其纳入合并财务报表范围。”因此由法院指定管理人接管后，公司已丧失对广东乐万家及其子公司的控制权，截至2022年末，广东乐万家及其子公司不再纳入公司合并报表范围。

　　截至2022年10月，广东乐万家已资不抵债，预计其资产清偿相关债务后无剩余资产向股东方分配，公司预计长期股权投资的可收回金额为0元，根据处置对价与按照原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额和商誉之和的差额，确认合并报表层面处置长期股权投资的投资收益1,431.55万元。

　　截至年报出具日，广东乐万家破产清算工作尚在进行中，尚未取得经法院批准的破产清算方案，待清算终结后办理注销登记手续。

　　㈢ 请信永中和核查并发表明确意见。

　　1. 执行的审计程序

　　（1）债务重组收益执行的审计程序

　　★ 获取并检查了重整事项中涉及的关键资料，包括与重整相关的《民事裁定书》、《重整计划》、《偿债选择确认书》等；

　　★ 了解债权申报情况，获取管理人确认的债权明细以及法院裁定的债权数据与公司财务账面进行核对；

　　★ 复核重组中涉及的账务处理，是否符合《企业会计准则第12号--债务重组》及其应用指南等相关规定；

　　★ 获取债权人与公司签订的《留债协议》，根据《留债协议》和重整方案及受偿方式，核对了借款期限、借款利率等相关信息，对公司留债债务金额执行了函证程序；

　　★ 获取管理层债务重组清偿计算表，评价了折现率选取及确认依据的合理性；对债务重组收益执行重新计算，评价债务重组收益是否记录在恰当的会计期间；

　　★ 关注资产负债表日后《重整计划》执行情况；

　　★ 复核债务重组相关信息是否已在财务报表附注中作出恰当列报和披露。

　　（2）处置长期股权投资产生的投资收益执行的审计程序：

　　★ 获取与广东乐万家破产清算相关资料，通过与公司法务部沟通了解破产清算进展情况；通过企查查查询工商信息关注营业状态；

　　★ 检查因破产清算未纳入合并报表范围的依据是否充分恰当；

　　★ 通过执行分析、重新计算等审计程序检查投资收益确认及相关会计处理的准确性；

　　★ 检查在财务报告中的列报与披露是否充分、适当。

　　2. 核查结论

　　经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　四、 关于投资性房地产公允价值变动损益。报告期内，你公司采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益为-85,882.65万元。请你公司：

　　㈠ 按项目列示投资性房地产的详细情况，包括但不限于座落位置、面积、权利受限情况、取得时间、确认为投资性房地产的依据等。

　　㈡ 说明评估确定主要投资性房地产公允价值的具体过程，每项资产对应的公允价值变动金额，并列示近三年评估测试中关键假设和具体参数，包括土地与房地产租赁情况、未来现金流、折现率、同类土地与物业估值等，并结合同一地区类似标的的交易情况以及投资性房地产报告期内毛利率变动情况，说明以上内容说明评估价值的公允性与合理性，损益确认是否符合企业会计准则的相关规定。

　　㈠和㈡回复：

　　1. 公司投资性房地产的详细情况

　　单位：人民币万元

　　投资性房地产的确认依据：根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》解释，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：（1）已出租的土地使用权；（2）持有并准备增值后转让的土地使用权；（3）已出租的建筑物。公司持有上述房产及土地的目的为赚取租金或资本增值而持有的房地产，因此确认为投资性房地产。

　　2. 主要投资性房地产公允价值的具体过程

　　（1） 投资性房地产-房屋建筑物

　　根据评估准则的相关要求，对投资性房地产进行估值，估值方法原则上主要采用收益法或市场法进行估值。

　　① 收益法

　　收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　收益期到土地终止日期内的收益折现价值P

　　其中：P——收益期到土地终止日期内的收益折现价值

　　Ai——明确预测期的年净收益

　　r——资本化率

　　i——收益年

　　n——收益年限

　　② 市场法

　　市场法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。

　　基本计算公式：P=P’×A×B×C×D

　　式中：P——房地产估值；

　　P’——可比交易实例价值；

　　A——交易情况修正系数；

　　B——交易日期修正系数；

　　C——区域因素修正系数；

　　D——个别因素修正系数。

　　（2） 投资性房地产-土地使用权

　　估值范围内泰安新合作商贸有限公司、涿鹿新合作商贸有限公司、高淳县悦达置业有限公司的投资性房地产-土地使用权纳入对应的投资性房地产-房屋合并估值。

　　估值范围内娄底新合作奥莱小镇投资有限公司投资性房地产-土地使用权采用市场比较法进行估值。

　　① 市场比较法

　　市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估值基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。基本计算公式如下：

　　3. 近三年评估测试中关键假设和具体参数

　　（1） 关键假设

　　2020-2022年三年关键交易假设均一致，具体如下

　　1)交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2)公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　3)持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　4)房地产市场稳定性假设:假设资产所在地的房地产市场状况保持稳定,未发生重大变化或实质性改变。

　　（2） 具体参数

　　1) 土地与房地产租赁情况

　　投资性房地产大部分处于出租状态，部分处于空置状态;评估师收集到投资性房地产的租赁台账或租赁合同等，对投资性房地产的租赁情况进行详细的了解和统计，土地与房地产租赁情况如下:

　　2）未来现金流

　　未来现金流根据物业自身情况确定，租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场租金综合分析确定单位起始租金；综合考虑区域房价、租金、通货膨胀等因素，确定不同区域不同房地产的增长率和空置率。

　　同一投资性房地产在预测近三年的未来现金流过程中，预测方法或预测参数保持一致，未发生变动，主要数据如下：

　　单位：人民币万元

　　3) 折现率

　　4) 同类土地与物业估值

　　由于标的投资性房地产主要为商超类物业，同类房地产市场不活跃，加之整体经济下行影响，评估师能难以获取到同一地区可比标的物业的估值数据对分析和比较，评估师主要根据结合当地类似房地产的市场价格变化验证评估结果的公允性，详见本回复“四、（二）4评估价值的公允性与合理性”部分。

　　4. 评估价值的公允性与合理性

　　同一地区类似标的的交易情况及投资性房地产报告期内毛利率情况一般不做公开，公司与机构难以获取上述数据进行分析，结合类似房地产的市场价格变化等，评估结果的公允性主要体现在：

　　2022年，我国经济下行压力明显加大，商业地产企业的发展面临着资金、政策及竞争等多重压力。与此同时，消费者的消费能力减弱、线下消费减少以及线上直播购物的兴起，使得实体商业面临前所未有的“寒冬”。

　　据中国指数研究院2023年1月18日发布的报告显示，2022年服务业经济及消费市场不景气，进而对商业地产造成冲击，实体商业市场租金跌幅扩大。2022年下半年由全国重点城市100条商业街商铺为样本标的构成的百大商业街（百街）商铺平均租金环比下跌0.71%，跌幅较2021年下半年扩大0.25个百分点；商圈（购物中心）商铺租金环比止涨转跌，由100个典型购物中心商铺为样本标的构成的百大购物中心（百MALL）商铺平均租金由2022年上半年的环比上涨0.14%转为下跌0.09%。

　　2022年，根据中国指数研究院最新数据显示，商办用房开工投资、销售面积同比均下降，商办用地供需规模缩量，市场整体面临下行压力。重点城市主要商圈写字楼租金连续四个季度下跌，其中四季度环比降幅0.18%。社会消费品零售总额单月增速持续为负，不利因素导致重点城市商铺租赁市场承压，商铺租金下行压力加大。根据对全国重点城市主要商业街和典型购物中心商铺租赁样本的调查数据，2022年下半年，我国主要商业街商铺租金水平整体继续下跌；重点商圈（购物中心）商铺租金水平整体止涨转跌。尽管2022年下半年以来稳经济、助企纾困系列政策持续落地显效，经济呈恢复态势，但写字楼租赁市场需求恢复较慢，多数商圈写字楼租金下跌、空置率居高不下。

　　综上所述，根据国内近几年非住宅类房地产市场情况，房地产市场价格呈现租金下降、空置率升高的趋势，因公司评估范围投资性房地产所处区域主要以国内非重点一二线城市为主（例如：娄底、十堰、泰安、怀安、长春等）、房地产用途主要以非住宅为主，房地产整体以出租来取得收益受到房地产经济市场的影响较大，因此本次资产测算结果较为合理。

　　㈢ 请信永中和核查并发表明确意见。

　　1. 执行的审计程序

　　★ 评价和测试了与投资性房地产相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　★ 获取投资性房地产明细表，了解投资性房地产的情况，包括取得方式、地址、面积、签约情况等信息；检查不动产所有权证明原件，对重要项目进行实地检查；

　　★ 了解公司管理层本年聘请外部评估机构的情况，以及具体评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围；并对外部评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行了评价；

　　★ 获取评估报告及相关工作底稿，并与评估机构进行沟通，以了解其评估方法及关键假设，同时对评估方法的合理性进行判断；

　　★ 获取管理层选用的公允价值，复核了关键参数的选取及其确定依据等信息，对公允价值确定依据的充分性、公允价值的选用的合理性进行了评价，如对于评估中使用的实际租金，我们采用抽样的方法核对至租赁台账及租赁合同；对评估中所使用的预计租金与市场可比案例进行比对；

　　★ 复核了公司公允价值变动收益计算的准确性及会计处理的正确性；

　　★ 复核了财务报表中与投资性房地产有关的列报与披露是否恰当。

　　2. 核查结论

　　经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　五、 关于商誉减值。报告期内，你公司计提商誉减值准备14,361.17万元，其中，对大集供销链商誉计提减值准备3,488,15万元，减少减值准备200.28万元，对大集控股商誉计提减值准备10,873.01万元。请你公司：

　　㈠ 结合报告期内大集供销链和大集控股业务开展、历年经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单、同行业上市公司情况等，说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合大集供销链和大集控股实际经营情况及行业发展趋势。

　　㈡ 对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分。

　　㈠和㈡回复：

　　1.大集供销链和大集控股业务开展情况

　　公司对大集供销链和大集控股的商誉系重组大集控股时企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司重组时大集控股已有资产和业务为基础，依据评估结果确认收购对价，其中商超业务经营亏损采用资产基础法，房地产业务采用市场法、收益法（出租物业租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场租金综合分析确定市场租金，以后年度按一定幅度稳步递增后的现值确认出租物业的公允价值）。因此,大集供销链和大集控股的经营业绩与商誉减值测试之间不存在直接对应关系。

　　大集供销链和大集控股商誉资产组主要为商业地产,国内近几年非住宅类房地产市场情况，房地产市场价格呈现租金下降、空置率升高的趋势，公司商誉相关的资产组中房地产用途主要以非住宅为主，房地产整体以出租来取得收益受到房地产经济市场的影响较大，导致资产组可回收金额下降造成商誉减值。

　　2.商誉本期减值测试过程

　　公司年末对商誉相关的各项资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，计算包含商誉的各资产组的账面价值，然后将包含商誉的各资产组账面价值与可回收金额进行比较，计算商誉发生减值的金额。

　　本年度商誉减值测试时，相关资产组的可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额确定，其中公允价值的确定方法主要采用市场法、收益法。本年度商誉减值测试采用的评估方法与以前年度及商誉形成时采用的评估方法一致。

　　3.商誉资产组的认定

　　商誉所在资产组或资产组组合与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。

　　商誉减值测试的资产组或资产组组合构成情况如下

　　4.商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

　　（1） 重要假设及依据

　　1) 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2) 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　3) 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　4) 房地产市场稳定性假设:假设资产所在地的房地产市场状况保持稳定,未发生重大变化或实质性改变。

　　（2） 各资产组可回收金额的确认

　　（3） 折现系数说明

　　1）投资性房地产按照有合同租约和无合同租约采用的折现率区间为4.5%-6.5%，关键的参数依据：安全利率为1.50%（人民银行1年期存款利率），投资风险补偿率区间1.5%-3.5%,管理负担补偿率0.10%-0.5%，缺乏流动性补偿率2%，不动产增值预期带来的折扣-1%。

　　2）存货开发项目采用的折现率为9.29%-19.10%，关键的参数依据：无风险报酬率2.4040%-2.8182%（3-7年无风险报酬率），无财务杠杆的β系数0.6825（取中国可比上市公司的有财务杠杆的β均值），市场风险溢价7.14%（评估机构内部研究数据）。

　　（4） 本期及前期商誉减值测试关键参数对比情况如下：

　　1）投资性房地产参数详见本回复四、（二）3。

　　2）存货开发项目采用的折现率

　　评估过程中评估师先对资产组中的存货价值进行评估，评估采用的税后折现率计算方式如下：

　　（下转D47版）