大连美吉姆教育科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所2022年年报 问询函的回复（下转D47版）

　　证券代码：002621          证券简称：美吉姆         公告编号：2023-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“美吉姆”）于2023年5月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第227号，以下简称“《年报问询函》”）。公司收到《年报问询函》后高度重视，经公司及中介机构认真核查，现对《年报问询函》涉及事项答复如下：

　　问题一、年报显示，你公司本期实现营业收入1.53亿元，实现净利润-4.4亿元，较2021年营业收入及净利润分别下降54.26%、122.07%，同时，你公司本期经营净现金流为负值，应收账款余额2.71亿元，较上期1.83亿元大幅增加48.08%。请你公司详细说明：

　　（1）营业收入及净利润大幅下降的原因，以及在此情况下应收账款大幅增加的原因；

　　【公司回复】：

　　一、营业收入大幅下降的原因

　　美吉姆营业收入主要是特许经营收入（向美吉姆授权加盟中心收取的初始授权费、持续授权费和市场推广费）、商品销售收入、课程销售收入以及向美吉姆授权加盟中心提供运营支持等其他服务收入。具体明细列示如下（单位：万元）：

　　受美吉姆各中心所在商场阶段性闭店影响，2022年美吉姆签约早教中心数量净减少82家，2022年度商场阶段性停业时间进一步延长，美吉姆中心停课时间总计约5.5万天，2021年度停课时间总计约2万天，2022年度美吉姆中心较2021年度营业时间缩短，受上述因素影响，公司初始授权费收入以及权益金收入减少了约7,500万元，商品销售收入减少了约4,424万元，课程销售收入减少了约3,129万元。

　　除此之外，公司于2021年11月26日召开的第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》，同意暂停业务托管，2022年度其他业务收入-托管费收入减少了2,500多万元。

　　综上，导致公司2022年度营业收入较2021年度下降了约1.83亿元。

　　二、净利润大幅下降的原因

　　公司主要项目变化情况如下表所示（单位：万元）：

　　（1）营业收入

　　公司2022年营业收入较上年下降约18,254.76万元，降幅54.26%，收入下降的原因详见“问询1、问题（1）、1、营业收入大幅下降的原因”。

　　（2）营业成本（单位：万元）

　　公司2022年营业成本较上年下降4,622.89万元，降幅38.82%，成本构成主要为人员薪酬、产品成本、房租及其他成本。营业成本下降原因为：①本期人员薪酬下降的主要原因是上期将楷德教育纳入合并范围，本期不再纳入合并范围，且本期员工数量减少，人员薪酬下降；②本期产品成本下降的主要原因是各美吉姆中心经营状况不佳，部分中心停业，对公司产品及教具的采购需求下降，因此产品成本下降；③本期房租成本下降的原因是部分公司及美吉姆中心终止租赁或更换性价比更高的中心营业点，另外，因商场阶段性停业影响，部分公司享受了减免房租的优惠政策，因此房租成本下降；④其他成本本期上升的主要原因是新增北京美奕美教育科技有限公司装修费摊销以及支付的音乐课和艺术课特许权使用费受汇率波动导致成本上升。

　　由于房租成本和人员薪资主要为管理加盟店和直营中心的固定成本。成本因规模效应与收入变动不呈线性关系，公司营业成本变动趋势与营业收入变动趋势一致。

　　（3）销售费用及管理费用

　　公司2022年销售费用和管理费用较上年下降2,694.73万元，降幅24.67%，主要是由于2022年商场阶段性停业时间较长，对应的广告宣传费、人工成本下降。销售费用、管理费用与营业收入的下降趋势相同，但由于占比较高的人工成本主要为公司的固定成本，因此下降幅度低于营业收入的下降幅度。

　　（4）投资收益

　　公司2022年投资收益较上年增加5,626.38万元，涨幅120.60%，主要原因为2021年度处置楷德教育损失4,640万元，2022年度处置卡乐童年形成处置收益648万元。

　　（5）公允价值变动收益

　　公司2022年公允价值变动收益较上年下降64,948.67万元，降幅100.00%，由于2021年度确认公允价值变动-业绩补偿6.49亿元，2022年度无该事项。

　　（6）信用减值损失

　　公司2022年信用减值损失较上年增加4,781.90万元，主要是应收坏账准备增加3,718.41万元，应收账款坏账准备的增加原因详见“问询1、问题（3）、2、坏账准备计提过程及计提金额的合理性”。

　　（7）资产减值损失

　　公司2022年资产减值损失较上年减少20,914.41万元，主要原因为2022年度计提了商誉及无形资产减值准备合计5.44亿元，2021年度计提商誉减值准备7.53亿元。

　　综上所述，本期净利润大幅下降的原因主要是因为商场阶段性停业时间延长，公司收入较上年同期下降较多，但人员薪酬、房租、音乐课和艺术课特许权使用费等固定成本与收入不呈线性变动关系，另外，上期确认公允价值变动收益-业绩补偿款6.49亿元也对本年净利润的下降幅度产生较大影响。

　　三、应收账款大幅增加的原因

　　2022年度商场阶段性停业时间进一步延长，市场需求下降以及退费学员的增加，导致各地美吉姆中心现金流紧张，经营压力以及付现压力较大，各中心超信用期缴纳相应的权益金及初始授权费，导致美吉姆回款情况欠佳。

　　综上所述，受商场阶段性停业时间延长影响，公司2022年度营业收入及净利润大幅下降，与此同时，市场需求下降以及退费学员的增加，导致各地美吉姆中心现金流紧张，经营压力以及付现压力较大，延期缴纳相应的权益金及初始授权费，所以应收账款大幅增长。

　　（2）分析你公司本期收入主要体现为应收账款的合理性，相关收入确认的条件及理由是否符合企业会计准则的相关规定；

　　【公司回复】：

　　一、收入确认的一般原则

　　公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

　　合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

　　满足下列条件之一时，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。

　　②客户能够控制公司履约过程中在建的商品。

　　③公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：

　　①公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

　　②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

　　③公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

　　④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

　　⑤客户已接受该商品或服务。

　　⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

　　公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。

　　同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。

　　二、公司合同中关于收入的主要条款以及公司收入确认的具体方法

　　收入的主要条款：

　　（1）特许经营加盟协议之5.1初始授权费:“在本合同签订后五（5）个工作日内，被授权方应向美杰姆公司以转帐方式向美杰姆公司指定的银行帐户或美杰姆公司指定的关联机构的银行账户缴纳:人民币[XXXX]元(小写:[XXXXX]元)作为初始授权费。初始授权费的确定，包括了区域范围、场地大小、场地数量、加盟时间的开始等多种因素，也包括与美杰姆公司的商业合作关系等因素。因此，不同的加盟方支付的初始授权费可能并不相同。”

　　（2）持续授权费：特许经营加盟协议之5.3持续授权费：“在合同履行期，被授权方应于每个日历月结束之日起10个日历日内以转账方式向美杰姆公司指定的银行账户，或者美杰姆公司指定的关联机构的银行账户支付上个月的持续授权费。持续授权费的数额为被授权方总收入的百分之八（8%）。

　　（3）市场推广费：特许经营加盟协议之14.1.2：“在本合同期限内的每个日历月（或美杰姆公司在其商业判断中规定的其他期间），被授权方应向美杰姆公司缴纳其上个月总收入的百分之一（1%）的费用（下称“市场推广费”）。此项市场推广费应由被授权方按照与持续授权费相同的时间、期限和方式，在支付持续授权费的同时再另外按月缴纳此项市场推广费。…”

　　（4）采购产品：特许经营加盟协议之5.4：“在合同履行期，被授权方每个日历月均可能从美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）处采购产品，因此被授权方应于每次从美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）处采购产品之前向美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）发出订单，并在美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）确认订单后三（3）个日历日内以转账方式向美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）指定的银行账户或者美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）指定的关联机构的银行账户全额支付订单的货款。…”

　　公司收入确认的具体方法：

　　美吉姆营业收入主要是特许经营收入（权益金收入和初始授权费收入）、商品销售收入、课程销售收入等。

　　权益金收入（包括持续授权费、市场推广费）：公司根据特许经营加盟协议在有权收取相关收入的当月进行确认。具体确认流程为：各美吉姆中心于每月3日前向审计稽核部发送各中心上月收入相关资料，包括中心当月课时包收入及退费金额的销售业绩情况统计报告（以下简称“销售报告”）、与中心资金收支有关的银行流水明细（包括但不限于POS机、微信、支付宝及其他APP收款的流水收支明细）。

　　审计稽核部收到收入相关资料后，将销售报告与所附的流水明细以及CRM系统导出的系统收款退费数据进行核对形成对账监控表，对账监控表记录了各中心CRM系统收款和退费金额、公司应确认的权益金收入额（扣退费；由审计稽核人员根据各中心的银行流水及上述资料核对分析后填列）。

　　公司收入确认以审计稽核部提交的销售报告（各美吉姆中心提交至审计稽核部）、对账监控表作为记账依据；

　　初始授权费收入：公司在合同期间按直线法摊销确认，计算方法按公历年度的天数摊销；

　　课程销售收入：公司直营中心按照每月学员实际消耗课程数量确认课程销售收入；

　　商品销售收入：公司在商品销售出库且物流签收时点确认收入。

　　三、应收账款的合理性

　　应收账款全部按账龄列示如下（单位：万元）：

　　2022年度市场需求下降以及退费学员的增加，导致各地美吉姆中心现金流紧张，经营压力以及付现压力巨大，导致支付美吉姆权益金及初始授权费延期，公司回款情况欠佳。应收账款余额及营业收入占比较大的子公司分别为天津美杰姆、南宁美杰姆，其中天津美杰姆2021年末应收账款1年以内1.22亿元，1至2年4,508.05万元，2至3年530.75万元，3至4年64.52万元，2022年应收账款增加9,455万元，回款金额1,972万元。南宁美杰姆2021年6月16日成立，2021年末应收账款余额均为1年以内，金额为1,193.65万元，2022年应收账款增加1,798万元，回款金额为1.65万元。综上，公司2022年度当期销售回款降低、以前年度的在2022年度收回的比例也较低，导致2022年末应收账款余额大幅增加。

　　综上所述，公司根据控制权转移时点确认收入和应收账款，收入确认条件符合企业会计准则和公司合同条款的相关规定；受商场阶段性停业的影响各美吉姆中心现金流紧张，经营压力以及付现压力较大，延期缴纳相应的权益金及初始授权费，所以应收账款增加具有合理性。

　　（3）分析应收账款的可收回性，坏账准备计提过程及计提金额的合理性。

　　【公司回复】：

　　一、应收账款的可收回性

　　根据美吉姆MYGYM特许经营加盟协议，被授权方在与天津美杰姆签订加盟协议时，被授权人应同时签署《承诺函》。《承诺函》核心内容是被授权人对美吉姆中心的相关债务（包括但不限于退还会员费用、赔偿会员损失等）承担无限连带责任担保。

　　在此基础上，部分被授权人的配偶及其他相关人员对美吉姆中心的相关债务提供无限连带责任担保。

　　除此之外，公司财务部门会定期向公司管理层汇报公司应收账款明细情况并向欠款单位发送账单，2022年度法务部门对欠款在100万以上投资人所属的中心发送了催款函，要求在合理时间内回款或反馈回款计划，对于存在客户信用状况恶化、客户停止经营、客户法定代表人携款潜逃、客户经营状况发生重大变化,可能导致公司产生坏账等情形之一的，公司法务部门会在必要时提起诉讼。

　　二、坏账准备计提过程及计提金额的合理性

　　美吉姆以预期信用损失为基础，对应收账款计提坏账准备。

　　公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　应收账款组合1：按单项计提坏账准备

　　应收账款组合2：按账龄组合计提坏账准备

　　应收账款组合3：合并范围内关联方

　　账龄组合计提坏账为应收账款余额按1年以内5%，1至2年10%，2至3年15%，3至4年50%，4年以上100%的比例计提坏账；

　　按单项计提坏账的情况分为以下几类：①公司已向客户提起诉讼，按应收账款余额扣除保证金后全额计提坏账准备；②客户已闭店但合同尚在有效期内，且2022年权益金回款金额小于当年权益金平均回款额，按应收账款余额扣除保证金后全额计提坏账准备；③2022年12月31日前加盟合同已到期，客户确定不续约或未表态是否续约，且2022年权益金回款金额小于当年权益金平均回款额，按应收账款余额扣除保证金后全额计提坏账准备；④客户提前终止加盟合同，且2022年权益金回款金额小于当年权益金平均回款额，按应收账款余额扣除保证金后全额计提坏账准备。美吉姆按单项计提坏账准备的考虑与2021年度相比未发生变化，仅对客户不续约的情况进行了细化及更准确的描述。

　　坏账准备两期变动情况如下（单位：万元）：

　　由上表可见，公司2022年按单项计提坏账准备、按账龄组合计提坏账准备的金额均高于2021年坏账准备金额。主要是由于2022年商场阶段性停业时间进一步延长，市场需求下降以及退费学员的增加，导致各地加盟中心现金流紧张，经营压力以及付现压力较大，延期缴纳相应的权益金及初始授权费，回款情况欠佳，公司单项计提的应收账款增加且应收账款账龄逐年向长账龄迁徙，从而坏账准备相应增加。

　　同行业上市公司计提坏账准备情况如下：

　　综上，公司与同行业上市公司计提坏账比例基本一致。昂立教育公司以教育培训为主营业务，涉及K12学科教育、K12素质教育、职业教育、国际与基础教育等多个领域。其中K12教育领域的主要服务对象为3-18岁的学生，与公司的目标客户群体不同，受到学生减少课外辅导的影响，故坏账比例高于公司。美吉姆按单项计提坏账准备的政策与上年相比未发生变化，仅对客户不续约的情况进行了细化及更准确的描述，按账龄组合计提坏账准备的比例与上年一致。综上，美吉姆坏账准备计提比例符合企业的实际情况，坏账计提方法与同行业基本一致，坏账准备计提过程及计提金额合理。

　　（4）请你公司年审会计师上述问题发表明确意见，重点就营业收入的真实性所执行的审计程序。

　　【会计师回复】：

　　一、核查过程

　　1、针对收入确认，我们执行的核查程序：

　　（1）了解并评价管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行有效性；

　　（2）与管理层访谈并取得《特许经营加盟协议》、《商品销售订单》，了解和评估收入确认方法及其合理性，分析收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的相关规定；

　　（3）针对与财务报表直接相关的业务系统和财务系统的一般控制及应用控制执行控制测试，对业务数据与财务数据的一致性、业务数据的合理性进行测试分析；

　　（4）对商品销售收入发生金额和毛利率的波动实施分析程序，向管理层了解波动的原因，并判断收入和毛利率波动的合理性；

　　（5）获取本年记录的持续授权费明细表，对其进行变动分析程序，并根据协议约定进行重新计算，采用抽样的方式检查与持续授权费确认相关的支持性文件，包括销售报告、对账监控表等；

　　（6）采用抽样方式对本报告期记录的商品销售收入实施细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、出库记录、物流签收记录等；

　　（7）执行函证程序，并对整个函证过程进行控制，函证内容包括期末余额以及当期确认收入的金额等，并检查了应收账款的期后收回情况；

　　（8）实施截止测试程序，针对资产负债表日前后确认的收入检查支持性文件，以评估收入是否确认在恰当的期间；

　　（9）结合应收账款和合同负债审计，查询主要客户的工商资料，了解其主要经营情况，与美吉姆公司是否存在关联关系；

　　（10）选取部分作为特许经营业务受许方的美吉姆中心样本，现场观察以了解中心经营情况；

　　（11）选取客户或客户最终控制方执行走访程序，对部分会员样本进行电话访谈，核实会员交易的真实性和完整性。

　　2、针对应收账款及坏账准备计提，我们执行的核查程序：

　　（1）了解并测试公司应收账款及坏账准备计提相关内部控制的有效性；

　　（2）结合收入审计程序，对应收账款执行会计分录细节测试，评价应收账款确认的真实性；

　　（3）获取公司应收账款明细表，对应收账款变动情况执行分析性程序，选取样本执行函证和走访程序，检查期后回款情况，评价应收账款是否真实存在，并评估坏账准备计提的合理性；

　　（4）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等；

　　（5）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

　　（6）获取管理层编制的预期信用损失计算表，复核计提坏账准备的准确性，检查计提方法是否按照坏账政策执行；

　　（7）检查与应收账款坏账准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　3、针对净利润的变动情况，我们执行的核查程序：

　　（1）对公司报告期营业收入及净利润进行对比分析，了解大幅下滑的原因；

　　（2）访谈公司高管、查阅行业公开资料，了解公司所处行业的情况，公司业务开展情况以及市场情况，结合公司行业变动情况、业务开展情况、市场情况等，分析公司营业收入及净利润波动的原因及其合理性；

　　（3）对公司营业收入构成及变化情况进行分析，按产品类别分析收入及成本变动情况，了解变动原因；

　　（4）核查公司销售费用和管理费用明细表，了解销售费用和管理费用变动的主要原因，是否与公司实际经营情况一致；

　　（5）获取公司非经营性损益变动情况表，了解其变动原因。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为，公司收入确认政策和确认方法符合企业会计准则和公司合同条款的相关规定。由于商场阶段性停业以及部分美吉姆中心关闭导致营业收入大幅下降，但人员薪酬、房租、音乐课和艺术课特许权使用费等固定成本与收入不呈线性变动关系，另外，上期确认公允价值变动收益-业绩补偿款也对本年净利润的下降幅度产生较大影响。

　　由于市场需求下降，各地加盟中心业绩下滑导致的经营活动现金流减少，延期支付早教业务权益金等相关款项，因此公司期末应收账款大幅增加，账龄结构也逐年向长账龄迁徙。针对逾期的应收账款，公司采取了发送账单、催款函以及诉讼等一系列措施进行催款，从而保障公司应收账款的可回收性。坏账准备计提比例符合企业的实际情况，坏账计提方法与同行业基本一致，坏账准备计提过程及计提金额合理。

　　问题二、年报显示，你公司本期前五大销售客户占你公司本期营业收入的31.73%，其中第一大客户Blue Skyline Holding Inc销售金额3607万元，占你公司本期营业收入总额的23.44%。

　　（1）请详细说明前五大客户名称，对比最近三年前五大客户是否发生重大变化，如有，请说明重大客户变化的原因；

　　【公司回复】：

　　一、2020年-2022年公司前五大客户

　　具体如下表：

　　说明：2021年公司前五大客户与2020年相比变化不大，廊坊恒塑管道科技有限公司为公司子公司大连三垒科技有限公司（以下简称“三垒科技”）的客户，2020年8月为调整产业结构，公司出售了全资子公司三垒科技100%的股权，完成了机械制造业务的剥离。因此廊坊恒塑管道科技有限公司不再为公司的客户，杨柳和李松涛为公司的常年客户，2021年其随着销售收入的增加，成为公司的第四大及第五大客户。

　　二、2022年度，公司前五大客户有所变更

　　（1）2021年10月公司重大资产重组的交易对手将沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司四家股权出售给境外公司Blue skyline holding Inc.间接持股，因此2022年度披露前五大客户时，将上述四家公司的销售额合并披露，公司客户未发生实际变化。

　　（2）下表所列示的18个美吉姆中心（以下简称“杭州18家中心”）在2020年度的控股股东为天津美智融远企业管理有限公司，经过历次工商变更后，2022年度的控股股东变更为沈阳洪鼎丰房产经纪有限公司,客户未发生实质性变化。

　　（3）杨柳为成都地区美吉姆中心的被授权人，2022年由于商场阶段性停业，营业时间缩短，同时市场需求下降，导致成都中心2022年业绩下滑，相应的权益金收入下降，因此在2022年度成为在应收账款的前五大。

　　（4）平丽珠、郭健为公司常年客户，由于2022年度各加盟中心业务均有下降，故该两名上升为公司第四大及第五大客户。

　　（2）请详细说明近3年对相关客户的销售金额、销售回款金额以及2022年末应收账款金额；

　　【公司回复】：

　　一、2020年-2022年销售前五大客户含税销售额

　　单位：万元

　　二、2020年-2022年销售前五大客户回款额

　　单位：万元

　　截至2022年12月31日，2020年-2022年销售前五大客户应收账款余额如下（单位：万元）：

　　注1：为了便于比较，将2022年第一大客户Blue skyline holding Inc.还原为沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司公司披露。

　　注2：杭州18家中心的控股股东经过历次变更，由天津美智融远企业管理有限公司变为沈阳洪鼎丰房产经纪有限公司，为了便于比较统一按照变更后的控股股东名称披露。

　　注3：由于三垒科技的剥离，廊坊恒塑管道科技有限公司已不再属于公司客户。

　　注4：含税销售额减去销售回款额与应收账款期末余额的差异为期初应收相关公司款项所致。

　　（3）结合上述情况说明你公司对相关公司的应收账款账期政策及实际执行情况，收入确认准确性以及应收账款可收回性。

　　【公司回复】：

　　一、对相关公司的应收账款账期政策及实际执行情况

　　天津美杰姆拥有在亚洲区域经营“美吉姆（MyGym)”品牌特许经营权，通过签订《美吉姆MYGYM特许经营加盟协议》（以下简称特许经营加盟协议）在大陆区域开展美吉姆早教中心的加盟业务，根据与被授权方签署特许经营加盟协议，公司早教业务客户的账期政策如下：

　　（1）初始授权费

　　特许经营加盟协议之5.1初始授权费：“在本共同签订后五（5）个工作日内，被授权方应向美杰姆公司以转账方式向美杰姆公司指定的银行账户或美杰姆公司指定的关联机构的银行账户缴纳人民币【】元，（小写：【】元）作为初始授权费。

　　（2）持续授权费

　　特许经营加盟协议之5.3持续授权费：“在合同履行期，被授权方应于每个日历月结束之日起10个日历日内以转账方式向美杰姆公司指定的银行账户，或者美杰姆公司指定的关联机构的银行账户支付上个月的持续授权费。持续授权费的数额为被授权方总收入的百分之八（8%）。”

　　（3）市场推广费

　　特许经营加盟协议之14.1.2：“在本合同期限内的每个日历月（或美杰姆公司在其商业判断中规定的其他期间），被授权方应向美杰姆公司缴纳其上个月总收入的百分之一（1%）的费用（下称“市场推广费”）。此项市场推广费应由被授权方按照与持续授权费相同的时间、期限和方式，在支付持续授权费的同时再另外按月缴纳此项市场推广费。…”

　　（4）采购产品

　　特许经营加盟协议之5.4：“在合同履行期，被授权方每个日历月均可能从美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）处采购产品，因此被授权方应于每次从美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）处采购产品之前向美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）发出订单，并在美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）确认订单后三（3）个日历日内以转账方式向美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）指定的银行账户或者美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）指定的关联机构的银行账户全额支付订单的货款。…”

　　公司给予前五大客户的信用政策与其他早教业务客户的信用政策是一致的，信用政策自初始授权以来未发生变化，2020年以前公司早教业务客户基本能按照公司给予的信用政策条件支付初始授权费、持续授权费、市场推广费及产品采购款，2020年以来早教业务客户受到外部环境变化因素的影响造成业绩下降，经营活动现金流有所减少，未能及时支付早教业务权益金等相关款项，导致公司应收账款逐年增加。公司财务部门会定期向公司管理层汇报公司应收账款明细情况并向欠款单位发送账单，2022年度法务部门对欠款在100万以上投资人所属的中心发送了催款函，要求在合理时间内回款或反馈回款计划，对于存在客户信用状况严重恶化、客户恶意停止经营、客户法定代表人携款潜逃、客户经营状况发生重大变化,可能导致公司产生坏账等情形之一的，公司法务部门会在必要时提起诉讼。

　　二、收入确认准确性以及应收账款可收回性

　　（1）收入的确认原则，合同的主要条款以及公司的具体确认方法详见“问询1、问题（2）分析你公司本期收入主要体现为应收账款的合理性，相关收入确认的条件及理由是否符合企业会计准则的相关规定的核查情况”。

　　（2）应收的可回收性详见“问询1、问题（3）分析应收账款的可收回性，坏账准备计提过程及计提金额的合理性的核查情况”。

　　从前五大客户的销售回款情况来看，2020年度、2021年度回款情况较好，2022年受商场阶段性停业时间进一步延长的影响，各地美吉姆中心现金流紧张，经营压力以及付现压力较大，延期缴纳相应的权益金及初始授权费，2022年度回款较差。公司采取了发送账单、催款函以及诉讼等一系列措施进行催款，从而保障公司应收账款的可回收性。

　　（4）请年审会计师对此发表专项核查意见。

　　【会计师回复】：

　　一、核查过程

　　1、了解并评价了管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行有效性，访谈公司管理层给予客户的信用政策是否发生变化；

　　2、与管理层访谈并取得《特许经营加盟协议》、《商品销售订单》，分析收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的相关规定；

　　3、针对与财务报表直接相关的业务系统和财务系统的一般控制及应用控制执行控制测试，对业务数据与财务数据的一致性、业务数据的合理性进行测试分析；

　　4、对商品销售收入发生金额和毛利率的波动实施分析程序，向管理层了解波动的原因，并判断收入和毛利率波动的合理性；

　　5、获取本年记录的持续授权费明细表，对其进行变动分析程序，并根据协议约定进行重新计算,采用抽样的方式检查与持续授权费确认相关的支持性文件，包括销售报告、对账监控表等；

　　6、采用抽样方式对本报告期记录的商品销售收入实施细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、出库记录、物流签收记录等；

　　7、执行函证程序，并对整个函证过程进行控制，函证内容包括期末余额以及当期确认收入的金额等，并检查了应收账款的期后收回情况；

　　8、实施截止测试程序，针对资产负债表日前后确认的收入检查支持性文件，以评估收入是否确认在恰当的期间；

　　9、结合应收账款和合同负债审计，查询主要客户的工商资料，了解其主要经营情况，与美吉姆是否存在关联关系；

　　10、选取部分作为特许经营业务受许方的美吉姆中心样本，现场观察以了解中心经营情况；

　　11、选取客户或客户最终控制方执行走访程序，对部分会员样本进行电话访谈，核实会员交易的真实性和完整性。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为，公司最近三年前五大客户的变动主要受公司产业结构调整，以及主要客户的股权变更影响，实质未发生重大变化。公司收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定和公司合同条款的相关约定；最近三年由于外部环境变化因素的影响造成各美吉姆中心业绩下降，加盟中心经营活动现金流有所减少，未能及时支付早教业务权益金等相关款项，导致公司应收账款逐年增加；公司采取了发送账单、催款函以及诉讼等一系列措施进行催款，从而保障公司应收账款的可回收性。

　　问题三、年报显示，你公司本期末“银行存款”共3.12亿元，其中存放在境外的资金2.64亿元，受限资金5588.25万元，请详细说明：

　　（1）相关境外资金产生的原因、存放地点，存放形式并分析说明相关资金的安全性，资金入境是否存在实质性障碍；

　　【公司回复】：

　　一、境外资金产生的原因及存放情况。

　　报告期末，公司存放境外的货币资金为公司境外子公司在日常经营过程中产生的资金结余。公司下属境外子公司包括天津美杰姆全资子公司迈格教育服务管理有限公司（MEGA EDUCATION SERVICE & MANAGEMENT LIMITED）和迈格亚洲投资有限公司（MEGA INVESTMENT ASIA LIMITED）。2018年至2020年期间，迈格教育服务管理有限公司持有“MyGym”品牌相关的商标、外观等标志在亚洲地区的所有权，通过授权以“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权在亚洲区域开展美吉姆早教中心的加盟业务，从而获得特许权使用费收入；迈格亚洲投资有限公司为境外控股平台公司。

　　境外资金存放形式主要为活期存款和定期存款，2022年12月31日，公司存放境外的货币资金具体明细情况如下表所示（单位：万元）：

　　二、分析说明相关资金的安全性

　　对于公司存放境外的资金，公司已设置恰当的权责分离制度和授权审批制度，所有资金支付须履行资金审批程序后方可支付，所有资金收支需在授权范围内进行收支业务活动，确保对境外货币资金的管控以保障资金安全。主要管控措施如下：

　　（1）境外子公司涉及的相关经营和财务决策、金融资产的管理、投资及融资活动等事项，达到上市公司董事会审议标准的均严格提交公司董事会审议；达到股东大会决定标准的，均需执行上市公司股东大会审议及披露程序。

　　（2）公司根据资金收付的相关制度和流程对境外子公司进行资金管理，近年来公司持续提升资金管理能力，提高运营资金的流动性，持续强化资金收支管理意识，保障运营资金安全。

　　（3）公司对于资金使用指定审批权限，通过网银经办、授权、U盾分级保管、分级设置密码，不相容岗位职责分离以及资金付款审批流程等方式加强日常监控，保证资金安全。

　　（4）管理层结合经营计划对境外资金的使用、保管和规模等进行日常监控，公司财务部门定期与银行对账，核查资金使用情况。

　　三、资金入境不存在实质性障碍

　　境外公司所在国对外汇汇回没有限制。公司资金采取由上市公司统一管理的模式，上市公司内各子公司资金均可由上市公司统一调配、使用。如境内有补充运营资金需求，公司亦能及时从境外子公司调集盈余资金以补充国内的资金需求。目前，公司可以实现的资金入境形式有以下几种：

　　（1）跨境资金池。公司通过建立“全功能型跨境人民币资金池”业务，根据各子公司经营需要，达到境内外资金调剂，从而实现境内、境外公司灵活使用入池资金。

　　（2）外债。公司在外汇管理部门备案外债业务，境内公司与境外公司签署借款协议，境内公司可以在合理的经营用途范围内使用境外资金，实现境外资金流入境内。

　　（3）股利分配。公司可以通过股利分配的形式，将境外公司盈利向境内母公司进行分配，实现资金入境。

　　综上所述，公司存放境外的货币资金主要为公司的境外子公司日常经营过程中产生的资金结余形成，公司通过自身对货币资金有效的内控管理以及管理层对境外子公司多途径的有效管控，将境外货币资金全部存放于安全程度较高的国内银行所属境外金融机构，充分保障了公司在境外资金的安全，另外，公司可通过跨境资金池、在外汇管理部门备案外债业务、股利分配等形式将境外资金用于补充国内的资金需求，以达到境外资金入境使用目的。

　　（2）你公司期末“一年内到期的非流动负债”9290.88万元，请结合你公司目前的财务指标、现金储备、速动比率等情况详细说明你公司长短期债务的偿还能力、本期应还负债的资金来源。

　　【公司回复】：

　　公司2022年末“一年内到期的非流动负债”9,290.88万元，其中一年内到期的长期借款7,846.55万元，一年内到期的租赁负债1,444.33万元。

　　一、公司长短期债务的偿还能力分析

　　公司三年及一期末偿债能力指标如下表所示：

　　（1）短期偿债能力分析

　　2023年一季度末流动比率1.23较上年末1.25下降0.02，较三年一期平均值1.1上升0.13；2023年一季度末速动比率1.22较上年末1.23下降0.01，较三年一期平均值1.08上升0.14；从短期偿债能力来看，公司2020、2021、2022和2023年一季度末流动比率、速动比率基本保持平稳，2023年一季度末流动比率、速动比率较2022年末略有下降，但较三年一期平均流动比率、速动比率有所提升，公司短期偿债能力基本平稳，短期债务偿还有充足保障。

　　（2）长期偿债能力分析

　　2023年一季度末资产负债率51.1%较上年末50.81%上升0.29%，较三年一期平均值48.37%上升2.73%；2023年一季度末产权比率2.98较上年末2.88上升0.1，较三年一期平均值2.37上升0.61；从长期偿债能力来看，公司2020、2021、2022和2023年一季度末资产负债率基本保持平稳，受近三年计提商誉、无形资产减值准备影响公司所有者权益有所下降，从而产权比率有所上升。

　　（3）现金储备分析

　　2023年一季度末货币资金2.87亿元较上年末3.12亿元下降0.25亿元，较三年一期平均值3.75亿元下降0.87亿元；货币资金呈下降趋势，公司现金储备有所下降，但仍有足够的现金储备用于支付一年内到期的非流动负债。

　　二、本期应还负债的资金来源

　　从本函回复日起至2023年末，公司到期银行贷款7,097.51万元，应付利息1,688.57万元，截至本函回复日止，公司账面货币资金2.72亿元，公司计划的还款资金来源主要为公司现金储备和经营性现金流入。

　　2020年7月31日，公司与阜新银行股份有限公司大连分行签订授信金额为59,000.00万元（实际提款额31,800万元），授信额度剩余27,200万元。

　　综上所述，公司流动比率、速动比率基本保持平稳，短期偿债能力较强；公司整体资产负债率合理，但产权比率有所上升，现金储备呈下降趋势，综合偿债能力有所下降。本期应还负债的资金来源主要为现金储备和经营性现金流入。未来，公司计划通过现金储备和经营性现金流入，尚未使用的授信额度、金融机构借款等融资渠道保障公司的长短期债务的偿还能力。

　　（3）请你公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】：

　　一、核查过程

　　1、 了解并评价公司与资金收付相关的内部控制设计和运行有效性；

　　2、 了解公司存放于境外的货币资金的形成原因，了解公司境外货币资金的相关管理制度；

　　3、获取本期所有银行存款及其他货币资金对账单及余额调节表，核查对账单金额与账面金额是否一致；

　　4、对2022年末所有银行账户实施函证程序，核对回函是否相符；

　　5、抽查银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、有无授权批准、记账凭证与原始凭证是否相符；

　　6、取得公司借款明细，检查借款合同，查看各项借款的还款进度表；

　　7、重新计算公司长短期偿债能力相关财务指标，询问公司本期应还负债的资金来源和未来长短期债务偿还能力的保障措施。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为，美吉姆通过对货币资金有效的内控管理以及对境外子公司多途径的有效管控，将境外货币资金全部存放于安全程度较高的国内银行所属境外金融机构，充分保障了公司在境外资金的安全，另外，公司可通过跨境资金池、在外汇管理部门备案外债业务、股利分配等形式将境外资金用于补充国内的资金需求，以达到境外资金入境使用目的。

　　公司流动比率、速动比率基本保持平稳，短期偿债能力较强；公司整体资产负债率合理，但产权比率有所上升，现金储备呈下降趋，综合偿债能力有所下降。本期应还负债的资金来源主要为现金储备和经营性现金流入。未来，公司计划通过现金储备和经营性现金流入，尚未使用的授信额度、金融机构借款以及长期资产处置等融资渠道保障公司的长短期债务的偿还能力。

　　问题四、年报显示，你公司就业绩补偿及同业竞争承诺履行情况等对原重大资产重组交易对手方刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北申请仲裁，请详细说明截止目前相关仲裁的进展情况，以及你公司除提起仲裁外，是否采取其他资产保全措施或进一步的法律途径，并结合上述情况详细说明你公司董事会是否勤勉尽责充分保障上市公司利益。

　　【公司回复】：

　　一、截至目前业绩补偿及同业竞争承诺履行相关仲裁的进展情况

　　公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）于2022 年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北（以下合称“交易对手方”)的仲裁申请。2022年6月28日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案受理通知》。2023年1月7日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭通知》，定于2023年2月17日开庭审理。2023年2月16日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于2023年2月15日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至2023年2月28日14时30分。2023年2月28日14时30分，北京仲裁委员会开庭审理。截止目前，尚未出具裁决结果，具体内容详见公司披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）。

　　除此之外，公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，公司及控股子公司启星未来于 2023 年4月13日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》，本次仲裁尚未开庭审理。具体内容详见公司披露的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）。

　　二、公司采取的资产保全措施

　　就重大资产重组业绩承诺补偿事项提起的仲裁，公司控股子公司启星未来于2022年6月24日向北京仲裁委员会申请财产保全，请求查封、扣押或冻结被申请人刘俊君价值30,767,408.48元的财产、被申请人霍晓馨价值32，831，444.12元的财产、被申请人刘祎价值19,493,669.95元的财产、被申请人王琰价值7,725,045.68元的财产、被申请人王沈北价值5,745,502.72元的财产。担保人中华联合财产保险股份有限公司北京分公司提供保证担保。2022年6月28日，北京仲裁委员会将保全申请书等材料提交北京市第一中级人民法院。北京市第一中级人民法院经审查认为启星未来的申请符合法律规定，于2022年7月14日出具（2022）京01财保156号《民事裁定书》，裁定：

　　“一、查封、扣押或冻结被申请人刘俊君价值30,767,408.48元的财产；

　　二、查封、扣押或冻结被申请人霍晓馨价值32,831,444.12元的财产；

　　三、查封、扣押或冻结被申请人刘祎价值19,493,669.95元的财产；

　　四、查封、扣押或冻结被申请人王琰价值7,725,045.68元的财产；

　　五、查封、扣押或冻结被申请人王沈北价值5,745,502.72元的财产。”

　　2022年8月4日北京市第一中级人民法院出具《委托事项函》，特委托深圳市福田区人民法院代为冻结被执行人刘俊君（居民身份证号：1101081969********)持有的大连美吉姆教育科技股份有限公司股份（证券账号：011306****，所持证券简称：美吉姆），合计共6,423,259股，冻结期限为36个月；被执行人霍晓馨（居民身份证号：2101031956********)持有的大连美吉姆教育科技股份有限公司股份（证券账号：024871****，所持证券简称：美吉姆），合计共6,854,164股，冻结期限为36个月；被执行人刘祎（居民身份证号：1201041974********)持有的大连美吉姆教育科技股份有限公司股份（证券账号：026021****,所持证券简称：美吉姆），合计共4,069,660股，冻结期限为36个月；被执行人王琰（居民身份证号：1424321976********) 持有的大连美吉姆教育科技股份有限公司股份（证券账号：016758****, 所持证券简称：美吉姆），合计共l,6l2,744股，冻结期限为36个月；被执行人王沈北（居民身份证号：2101031951********)持有的大连美吉姆教育科技股份有限公司股份（证券账号：025601****,所持证券简称：美吉姆），合计共1,199,479股，冻结期限为36个月。

　　2022年8月9日，北京市第一中级人民法院出具《协助执行通知书》，请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助冻结被执行人刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北名下证券资产；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年8月10日收到《协助执行通知书》及《执行裁定书》，并于2022年8月15日出具业务单号为472000001180的《协助执法初始业务执行事项结果单》，说明已于2022年8月10日冻结了刘俊君持有的美吉姆股票6,423,259股；霍晓馨持有的美吉姆股票6,854,164股；刘祎持有的美吉姆股票4,069,660股；王琰持有的美吉姆股票69,199股；王沈北持有的美吉姆股票1,199,479股。2023年3月7日，北京市第一中级人民法院向北京市朝阳区不动产登记事务中心出具《协助执行通知书》，请其协助依法查封被申请人王琰名下位于北京市朝阳区东四环北路6号*区*号楼*层*单元***的房产（建筑面积2**.**平方米），产权证号：京(2017)朝不动产权第002****号；该房产在查封期间，禁止买卖、抵押、转让等变更，禁止增设任何权利负担；查封期限为三年，自2023年3月7日起至2026年3月6日止。北京市朝阳区不动产登记事务中心于2023年3月7日收到《协助执行通知书》及《执行裁定书》，并对王琰的上述房产采取了查封措施。

　　除仲裁和上述资产保全措施外，截至目前，公司尚未采取其他法律途径。未来，公司会继续采取其他法律措施追偿上述事项对公司造成的损失。

　　三、董事会勤勉尽责充分保障上市公司利益的措施

　　公司董事会高度重视重大资产重组相关仲裁案事宜，聘请中介机构对天津美杰姆进行减值测试、对业绩承诺实现情况出具专业意见，根据相关法律法规积极履行业绩实现情况与补偿事项的审计程序，督促公司适时提起仲裁，采取进一步资产保全措施，并及时履行信息披露义务。具体措施如下：

　　（一）聘请专业机构对业绩实现情况审核、对资产减值情况进行测试

　　1、聘请会计师事务所审核业绩承诺实现情况

　　公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具了《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第110A009127号）。标的公司天津美杰姆教育科技有限公司2021年度归属于母公司股东的净利润为 12,650.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元。2018年度、2019年度、2021年度标的公司分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,075.85万元、23,831.70万元、12,889.66万元，累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 55,797.21万元。

　　2、聘请中介机构进行资产减值测试

　　公司聘请北京中同华资产评估有限公司出具了《大连美吉姆教育科技股份有 限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益 价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2022]040601号），聘请致同所出具了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字(2022)第 110A009128号）。截至2021年12月31日，标的公司扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值272,000.00万元，并购标的公司交易价格290,000.00万元（已扣除交易对手方承诺调减交易对价4亿元），标的资产减值金额为18,000.00万元，未超过承诺年度内应补偿现金金额。

　　（二）组织董事会、股东大会审议相关议案

　　公司依据重大资产重组相关协议的内容与专业审计机构、评估机构出具的专 项报告起草相关议案，于2022年4月27日召开的第六届董事会第三次会议审议 通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组标的资 产业绩承诺期满的议案》及《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》。公司于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了前述议案。

　　（三）督促公司适时提起仲裁、建议公司采取进一步资产保全措施，并及时履行信息披露义务

　　公司分别于2022年1月29日和2022年4月15日披露了《2021年度业绩预告》《2021年度业绩快报》，将公告发布时点初步确认天津美杰姆业绩承诺完成情况及未完成承诺业绩触发相关业绩补偿条款的预计情况给予及时披露并进行了风险提示。公司于2022年4月28日发布了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2022-047）《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试情况、业绩补偿方案及致歉的公告》（公告编号：2022-048），于2022年5月28日发布了《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺函>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2022-063）。

　　于2022年6月30日发布了《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071），于2023年3月2日发布了《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007），于2023年4月17日发布了《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021），及时履行了相关业绩承诺补偿事项和避免竞争承诺事项的信息披露义务。

　　2023年2月，公司董事会注意到2018年重大资产重组交易对手方之王琰、霍晓馨及交易对手方控制的主体天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)在2022年期间及2023年初均存在持续大量减持公司股票的情形，且上述仲裁案相关方之王琰所持有的公司股票在未被足额冻结的情况下（详见问题四 公司回复之二、公司采取的资产保全措施部分回答内容），依据减持行为发生时点公司股票市值，王琰所持有的公司股票余额已不足以进行上述仲裁案所申请的赔偿。为充分维护上市公司利益,建议公司对王琰名下其他资产采取进一步的保全措施。公司已于2023年3月对王琰上述房产采取了查封措施（详见问题四 公司回复之二、公司采取的资产保全措施部分回答内容)。

　　（四）董事会出具对2021年度、2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明

　　1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2021年度财务报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告《大连美吉姆教育科技股份有限公司二二一年度审计报告》（致同审字（2022）第110A014621号）。相关专项说明内容如下：

　　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十四、2、业绩补偿所述，经美吉姆公司董事会、股东大会批准，美吉姆公司、美吉姆下属子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议，交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元。2021年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元，未完成承诺利润。截至本报告报出日止，美吉姆公司尚未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。”

　　公司董事会第六届第三次会议审议通过了《董事会关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》，对公司董事会和管理层将采取的措施进行了说明：

　　“包括但不限于以下措施：1、公司将根据《大连三垒机器股份有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”）及其补充协议等有关约定，通过继续争取协商的方式，敦促有关交易对方尽快确认业绩承诺补偿金额以及相关补偿支付安排；2、公司也将根据协商情况适时采取提起仲裁或诉讼等方式要求交易对方履行《收购协议》及其补充协议的相关义务并承担相关补偿责任；3、若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，公司亦将根据《收购协议》及补充协议的约定要求其出售持有的限售股票以支付相关业绩承诺补偿款。”详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》。

　　2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年度财务报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告《大连美吉姆教育科技股份有限公司二二二年度审计报告》（致同审字（2023）第110A015635号）。相关专项说明内容如下：

　　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十三、1、业绩补偿所述，经美吉姆公司董事会、股东大会批准，美吉姆公司、美吉姆控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称启星未来）与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议，交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元。2021年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元，未完成承诺利润。美吉姆公司未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。启星未来于2022年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请。2023年2月28日，北京仲裁委员会开庭审理，截至本报告报出止，尚在仲裁中。该事项不影响已发表的审计意见。”

　　公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》，对公司董事会和管理层将采取的措施进行了说明：

　　“包括但不限于以下措施：1、公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）于2022年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022年6月28日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案受理通知》。2023年1月7日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭通知》，定于2023年2月17日开庭审理。2023年2月16日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于2023年2月15日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至2023年2月28日14时30分。2023年2月28日14时30分，北京仲裁委员会开庭审理。本次仲裁事项已开庭审理，尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响，公司将持续关注仲裁事项的进展并切实履行信息披露义务。2、若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，公司亦将根据《收购协议》及补充协议的约定要求其出售持有的限售股票以支付相关业绩承诺补偿款。此外，公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，公司及控股子公司启星未来于2023年4月13日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》，由于本次仲裁尚未开庭审理，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注仲裁事项的进展并切实履行信息披露义务。”详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》。

　　（五）及时发送《关于履行业绩补偿相关约定的催告函》

　　公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年 年度报告》《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满<减值测试报告>的议案》及《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》。公司及董事会于2022年5月19日向交易对手方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发出《关于履行业绩补偿相关约定的催告函》，要求上述五名交易对手方在上市公司2021年年度股东大会召开日（即2022年5月18日）后【20】个工作日内（含当日）向启星未来支付尚未支付的补偿款96,236,668.24元，补偿款的具体支付明细如下：

　　若交易对手方中任一方未按照上述第一项通告的期限支付相关补偿款且未能就上述补偿款支付事宜与上市公司及启星未来达成一致，则启星未来将根据《收购协议》及相关补充协议的约定要求交易对手方中未支付或未全额支付补偿款的一方或多方在【20】个工作日内出售其持有的上市公司股票，用获得的现金支付相关补偿款。上市公司董事会以邮件方式向刘俊君书面发送《关于履行业绩补偿相关约定的催告函》扫描件并要求刘俊君转发至其他交易对手方。同时公司以快递方式向刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北递送《关于履行业绩补偿相关约定的催告函》书面文件，刘俊君、刘祎对快递文件进行了拒收。

　　（下转D47版）