合兴汽车电子股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：605005           证券简称：合兴股份        公告编号：2023-045]

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：因5名激励对象离职，公司回购并注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票58,000股；及因公司未达成2022年限制性股票激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予的168名激励对象所持有的第一个解除限售期已获授但无法解除限售限制性股票923,550股进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策程序和信息披露情况

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开的第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,000股及2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授但无法解除限售的923,550股限制性股票，合计981,550股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站及指定信息媒体刊登的《合兴汽车电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-021）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登的《合兴汽车电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2023-022）。至今公示期已满45天，公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次限制性股票回购注销的原因和依据

　　（1）鉴于公司根据2022年限制性股票激励计划的授予激励对象中，5名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据《激励计划》：“若激励对象主动离职，公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”规定，公司拟注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票58,000股。

　　（2）《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩解除条件为：“以2021年度为基础年度，2022年公司营业收入增长率不低于15%或净利润增长率不低于15%。”

　　根据上会会计师事务所出具的《合兴汽车电子股份有限公司审计报告》（上会师报字（2023）第2093号）及《激励计划》，对公司2022年度《激励计划》规定的第一个解除限售期公司业绩指标进行了审核，公司2022年度营业收入或净利润指标未达到增长率不低于15%的条件。

　　鉴于上述情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等的有关规定，公司拟对2022年首次授予的限制性股票激励计划第一个解除限售期的923,550股限制性股票进行回购注销。

　　综上所述，公司拟对已离职的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,000股、2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期已获授但无法解除限售的923,550股限制性股票，合计981,550股限制性股票进行回购注销。公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手续。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及173人，合计回购注销限制性股票981,550股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,154,950股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了本次回购专用证券账户（账户号码：B885681478）,并向中登公司递交了本次回购注销的相关申请。预计上述限制性股票于2023年6月20日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记工作。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：公司本次回购注销限制性股票涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《激励计划（草案修订稿）》、与激励对象签订的限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、相关人员、数量和回购注销安排符合《激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　《国浩律师（上海）事务所关于合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书》

　　特此公告。

　　合兴汽车电子股份有限公司董事会

　　2023年6月16日