安徽拓山重工股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：001226         证券简称：拓山重工        公告编号：2023-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第三次会议由董事长徐杨顺先生召集，并于2023年6月9日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知,会议于2023年6月15日上午11：00在公司会议室以现场结合视频方式召开，本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长徐杨顺先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　一、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查和论证后，确认公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，公司将申请向不特定对象发行可转换公司债券。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》

　　（二）逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司2023 年第一季度报告，更新2023年第一季度报告相关财务数据及信息，同时对发行方案表述进行微调，现重新对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行审议，董事会逐项审议了方案内容，表决情况如下：

　　1、审议并通过了《本次发行证券的种类》

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、审议并通过了《发行规模》

　　根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币37,000.00万元（含37,000.00万元），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、审议并通过了《票面金额和发行价格》

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4、审议并通过了《可转换公司债券存续期限》

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限定为自发行之日起六年。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5、审议并通过了《票面利率》

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6、审议并通过了《还本付息的期限和方式》

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　⑤公司于本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、审议并通过了《转股期限》

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、审议并通过了《转股价格的确定》

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9、审议并通过了《转股价格的调整及计算方式》

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　10、审议并通过了《转股价格向下修正》

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　11、审议并通过了《转股股数的确定方式》

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　12、审议并通过了《赎回条款》

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　13、审议并通过了《回售条款》

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　14、审议并通过了《转股年度有关股利的归属》

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　15、审议并通过了《发行方式和发行对象》

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　16、审议并通过了《向原股东配售的安排》

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　17、审议并通过了《债券持有人会议相关事项》

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更募集说明书的约定；

　　②公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④公司不能按期支付本次可转债本息；

　　⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑦公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑧公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩公司提出债务重组方案；

　　?债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③债券受托管理人；

　　④法律法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　18、审议并通过了《本次募集资金用途》

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过37,000.00万元（含37,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　19、审议并通过了《担保事项》

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　20、审议并通过了《评级事项》

　　资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　21、审议并通过了《募集资金存管》

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　22、审议并通过了《违约责任》

　　（1）可转债违约情形

　　①在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次债券应付本金和/或利息；

　　②公司未能偿付本次债券的到期利息；

　　③公司出售其重大资产以致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

　　④公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；

　　⑤在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　⑥在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　（2）本次发行可转债的违约责任及其承担方式

　　上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。

　　（3）本次发行可转债的争议解决机制

　　本次债券发行适用于中国法律并依其解释。

　　本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次发行可转债受托管理协议、本次可转债债券持有人会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　23、审议并通过了《本次发行可转换公司债券方案的有效期限》

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》

　　鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年12月31日更新至2023年3月31日，公司对《安徽拓山重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的具体内容进行了相应修订。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年12月31日更新至2023年3月31日，公司对《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的具体内容进行了相应修订。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿）》。

　　（五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　鉴于本次发行申请文件的财务数据基准日由2022年12月31日更新至2023年3月31日，公司对《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的具体内容进行了相应修订。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　（六）审议通过《关于<安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》并编制了《安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据有关法律法规、《公司章程》、监管部门的要求，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　2、如有关法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或市场条件出现变化，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案等事项进行适当的修订、调整和补充；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；

　　4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；

　　5、根据有关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　6、决定聘用本次发行的中介机构；根据监管部门的要求办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，决定本次发行延期实施或终止；

　　8、授权董事会根据有关法律法规、《公司章程》、监管部门的要求，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与可转换公司债券赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　9、授权董事会根据有关法律法规、《公司章程》、监管部门的要求，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次发行可转换公司债券转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　与本次可转换公司债券有关的赎回、转股等事项授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止，第 4 项授权有效期为本次可转债的存续期内，与本次发行有关的其他授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效。

　　在上述有效期内取得中国证监会对本次向不特定对象发行可转换公司债券同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　（八）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司章程》的规定，现拟由董事会组织召开公司2023年第二次临时股东大会，会议召开时间为2023年7月3日下午14:30，召开地点为公司会议室。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　二、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　安徽拓山重工股份有限公司董事会

　　二二三年六月十六日

　　证券代码：001226        证券简称：拓山重工      公告编号：2023-069

　　安徽拓山重工股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2023年6月15日在公司会议室召开，会议决定于2023年7月3日召开公司2023年第二次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二届临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年7月3日（星期二）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2023年7月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月3日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月3日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年6月26日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。凡2023年6月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议提案

　　2、 披露情况

　　上述议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2023年6月16日《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、特别强调事项

　　议案1.00至7.00须经股东大会以特别决议通过，即由到会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

　　公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年6月30日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记，出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2023年6月30日上午8:30-11:00，下午1:00-5:00

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司证券部；邮政编码：242200。传真：0563-6616556。信函请注“股东大会”字样。

　　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　公司地址：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司；

　　联系人：饶耀成；

　　电话：0563-6621555；

　　传真：0563-6616556；

　　会议联系邮箱：tuoshan@tuoshangroup.com。

　　2、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月十六日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投资者投票代码：361226。

　　2、投票简称：拓山投票。

　　3、填报表决意见

　　对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月3日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月3日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年7月3日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为安徽拓山重工股份有限公司股东，兹委托         先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2023年7月3日召开的安徽拓山重工股份有限公司2023年第二次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

　　注：1、本次股东大会议案1.00至7.00只能用“√”方式填写，每项议案的同意、反对、弃权意见只能选择一项，多选或不选视为弃权。

　　2、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　3、本授权委托书应于2023年6月30日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

　　4、如委托股东为法人单位，则必须加盖法人印章。

　　证券代码：001226          证券简称：拓山重工         公告编号：2023-070

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会是否有否决议案：否

　　2、 本次股东大会是否有修改、增加议案：无

　　3、 本次股东大会是否涉及变更前次股东大会决议：无

　　一、会议召开和出席情况

　　安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月31日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　1、 召开时间：

　　（1） 现场会议召开时间：2023年6月15日（星期二）下午14:30；

　　（2） 网络投票时间：2023年6月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月15日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　2、 现场会议召开地点：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室。

　　3、 会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4、 股东大会召集人：公司董事会。

　　5、 会议主持人：公司董事长徐杨顺先生。

　　6、 会议出席情况：出席本次会议的股东及股东授权代表共计19人，代表有表决权的股份56,237,454股，占公司股份总数的75.3180%，其中：出席现场会议的股东及股东授权代表6人，代表有表决权的股份56,112,100股，占公司股份总数的75.1501%；通过网络投票的股东13人，代表有表决权的股份125,354股，占公司股份总数的0.1679%。

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师出席或列席了本次股东大会。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《安徽拓山重工股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、 议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　（一） 非累积投票议案

　　1、审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意56,181,552股，占出席会议所有股东所持股份的99.9006%； 反对 55,902股，占出席会议所有股东所持股份的0.0994%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意 181,552股，占出席会议的中小股东所持股份的76.4578%；反对 55,902 股，占出席会议的中小股东所持股份的 23.5422%； 弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0%。

　　根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　2、 审议通过了《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案 》

　　本议案涉及关联交易，出席现场会议的关联股东徐杨顺先生、徐建风先生、游亦云先生、广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）回避表决，其所代表的股份数未计入有效表决权股份总数。

　　表决结果：同意181,552股，占出席会议所有股东所持股份的76.4578%； 反对 55,902股，占出席会议所有股东所持股份的 23.5422%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意 181,552股，占出席会议的中小股东所持股份的76.4578%；反对 23.5422 股，占出席会议的中小股东所持股份的 23.5422%； 弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0%。

　　根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　三、 律师出具的法律意见

　　北京大成（杭州）律师事务所指派张伟律师、陈威杰律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。

　　四、 备查文件

　　1、经与会董事签字确认的安徽拓山重工股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京大成（杭州）律师事务所出具的《关于安徽拓山重工股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　安徽拓山重工股份有限公司董事会

　　二二三年六月十六日

　　北京大成（杭州）律师事务所

　　关于安徽拓山重工股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会之法律意见书

　　致：安徽拓山重工股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师根据相关法律、法规和其他有关规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　1. 根据公司董事会于2023年5月30日作出的《安徽拓山重工股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》以及2023年5月31日公告的《安徽拓山重工股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了股东，决定于2023年6月15日召开本次股东大会。

　　2. 经本所律师核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、股权登记日、会议召开方式、会议审议事项、以及会议出席对象、会议登记方法等内容。

　　3. 经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　4. 经本所律师核查，公司通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）以及互联网投票系统向股东提供网络投票服务，其中通过交易系统投票的具体时间为2023年6月15日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年6月15日9:15-15:00。

　　5. 根据本所律师的见证，公司于2023年6月15日在安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公司董事长徐杨顺先生主持。

　　6. 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。

　　综上所述，本所律师认为，拓山重工本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、关于现场出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

　　1. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明公司截至2023年6月9日下午收市时的《股东名册》、出席现场会议的股东的身份证明等文件，现场出席本次股东大会的股东共有6名，均为股东代表或自然人股东本人出席，代表公司有表决权股份56,112,100股，占公司股份总数的75.1501%。上述股东均有权出席本次股东大会。

　　2. 根据深圳证券信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共13名，代表公司有表决权股份125,354股，占公司股份总数的0.1679%。

　　3. 根据本所律师的审查，除公司股东外，现场出席及列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

　　4. 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。

　　综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　经本所律师核査，本次股东大会实际审议的事项与公司《股东大会通知》公告上的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　经本所律师核査，本次股东大会审议的议案内容及提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　1. 根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行表决时,由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。

　　2. 公司根据深圳证券信息网络有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，公司股东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。

　　3. 根据本所律师的见证，本次股东大会对所有议案均进行逐项表决，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　4. 本次股东大会投票表决结束后，公司公布了现场及网络投票表决结果。通过现场及网络方式参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计19人，代表公司有表决权股份56,237,454股，占公司股份总数的75.3180%。其中，中小股东及其股东代理人共计15人，代表公司有表决权股份237,454股，占公司股份总数的0.3180%。

　　5. 根据清点后的表决结果，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决审议通过了以下议案：

　　（1） 《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　审议结果：通过

　　表决结果：同意56,181,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9006%；反对55,902股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0994%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意181,552股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.4578%；反对55,902股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的23.5422%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0%。

　　（2） 《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决结果：同意181,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的76.4578%；反对55,902股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的23.5422%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意181,552股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的76.4578%；反对55,902股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的23.5422%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0%。

　　上述议案均为普通决议议案，即由到会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意方为通过，其中，第（2）项议案涉及关联交易事项，关联股东已回避表决，本次大会议案均已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的过半数通过，议案表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　综上所述，本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。

　　北京大成（杭州）律师事务所

　　负责人：徐万钧

　　经办律师：张  伟

　　经办律师：陈威杰

　　年    月    日

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第三次会议

　　相关事项的独立意见

　　作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们审阅了公司提供的相关资料，对公司第二届董事会第三次会议审议的相关事项的议案进行审阅，基于独立判断立场，对上述事项发表独立意见如下：

　　一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，经认真核查，我们认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　因此，我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　二、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

　　经审阅，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行价格、转股价格的确定及调整、赎回条款、回售条款等内容的依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》的独立意见

　　经审阅，公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券修订后的《安徽拓山重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。

　　因此，我们一致同意《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》的独立意见

　　经审阅，我们认为修订后的《安徽拓山重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》及《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行进行全面的了解。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次向不特定对象发行可转换公司债券，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见

　　经审阅，我们认为公司修订后的关于本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析和公司拟采取的填补措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、《关于<安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》的独立意见

　　经审阅，我们认为公司修订后的《安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》符合《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意《关于<安徽拓山重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见

　　经审阅，公司本次发行所涉提请股东大会授权董事会处理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的安排，有利于推进本次发行可转换公司债券的工作推进，确保高效、有序的完成本次可转换公司债券的发行工作，符合相关法律法规的有关规定。

　　因此，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事：陈六一、叶斌斌、赵晶

　　二二三年六月十五日