南方黑芝麻集团股份有限公司 关于为下属全资公司提供担保的公告

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2023-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　被担保人：上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”）、上海时时惠电子商务有限公司（以下简称“上海时时惠”）、指尖生活电子商务（上海）有限公司（以下简称“指尖生活”），被担保人均为公司下属全资公司。

　　担保金额：本次拟为被担保人提供的担保总额度累计不超过12,000万元。

　　一、 情况概述

　　（一）担保情况概述

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资公司上海礼多多、上海时时惠、指尖生活因经营需要，拟继续向银行申请总额度不超过12,000万元、单笔借款不超过一年的流动资金借款，具体如下：

　　上述向银行申请借款的主体均为本公司的下属全资公司，其同时申请本公司为其相应的借款提供担保。为保证下属公司正常经营业务发展，公司拟为上海礼多多、上海时时惠及指尖生活的上述额度借款提供连带责任保证担保。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2023年6月16日召开第十届董事会2023年第六次临时会议，审议并通过了《关于为下属全资公司提供担保的议案》，董事会以全票通过：同意为上海礼多多、上海时时惠、指尖生活总额度不超过12,000万元、单笔借款不超过一年期的借款提供连带责任保证担保。为提高工作效率，董事会授权董事长审批在以上额度之内的担保事项并签署相关法律文件。

　　公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见（详情请查阅公司同日在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体的相关公告内容）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次提供担保事项的权限在董事会，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）上海礼多多电子商务有限公司

　　1、公司名称：上海礼多多电子商务有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：91310000593122352N

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路1403号3001室

　　4、成立日期：2012年3月27日

　　5、法定代表人：李文杰

　　6、注册资本：7,964.9703万元人民币

　　7、经营范围：电子商务（不得从事金融业务），日用品、办公用品、体育用品、电子产品、数码产品、食用农产品、服装服饰、鞋帽、箱包皮具、家用电器的销售，食品销售，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，企业管理，仓储，打包服务，设计、制作、代理、发布各类广告。

　　8、股东及持股情况：公司持上海礼多多100%股权。

　　9、上海礼多多最新的信用状况良好，其不是失信被执行人。

　　10、财务状况及经营情况：

　　单位：万元

　　注：2022年数据已经审计，2023年1-5月数据未经审计。

　　（二）上海时时惠电子商务有限公司

　　1、公司名称：上海时时惠电子商务有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：91310000082077545H

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路1403号3006室

　　4、成立日期：2013年11月12日

　　5、法定代表人：杨泽

　　6、注册资本：9,000万元人民币

　　7、经营范围：电子商务（不得从事金融业务），食品流通，日用百货、服装服饰、鞋帽、皮具制品、家用电器、箱包、办公用品、体育用品、电子产品、数码产品、食用农产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，医疗器械经营，展览展示服务，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，商务信息咨询，企业管理服务，设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告，演出经纪，广播电视节目制作。

　　8、股东及持股情况：公司全资子公司上海礼多多持有其100%股权。

　　9、上海时时惠最新的信用状况良好，其不是失信被执行人。

　　10、财务状况及经营情况：

　　单位：万元

　　注：2022年数据已经审计，2023年1-5月数据未经审计。

　　（三）指尖生活电子商务（上海）有限公司

　　1、公司名称：指尖生活电子商务（上海）有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：91310000332712434Y

　　3、注册地址：上海市奉贤区奉金路166号-1第5幢1层B区

　　4、成立日期：2015年4月3日

　　5、法定代表人：李文杰

　　6、注册资本：3,000万人民币

　　7、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；家用电器销售；润滑油销售；电工器材销售；家具销售；玩具销售；办公用品销售；卫生洁具销售；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金属结构销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；皮革制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；母婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售；汽车销售；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口。

　　8、股东及持股情况：上海礼多多全资子公司上海雍恒电子商务有限公司持股75%，上海礼多多持股25%。

　　9、指尖生活最新的信用状况良好，其不是失信被执行人。

　　10、财务状况及经营情况：

　　单位：万元

　　注：2022年数据已经审计，2023年1-5月数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额为拟申请的借款金额，具体担保内容以实际签署的担保合同为准。

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、保证期限：保证期限以实际签署的担保合同为准。

　　3、担保额度：本次为上海礼多多、上海时时惠、指尖生活提供的担保总额度不超过12,000万元。

　　四、董事会意见

　　上海礼多多及上海时时惠、指尖生活为本公司主要的业务经营主体之一，其申请融资是为补充正常经营业务所需的流动资金，融资必要性充分；为保证其经营业务的正常开展，董事会同意为其总额度不超过12,000万元的银行融资提供担保。

　　被担保对象均为公司的全资下属公司，系公司合并报表范围内的主体，担保风险可控。公司将通过加强资金管理，加强资金流向与财务信息的实时监管，掌握资金使用情况和担保风险情况，保障资金安全和风险可控。

　　本次担保对公司和股东无不利影响，不违反相关法律法规和公司章程的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度合计为118,700万元，占公司最近一期经审计净资产的47.96%；公司及控股子公司对外担保余额合计为96,956.97 万元，占公司最近一期经审计净资产的39.17%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为零；逾期债务对应的担保余额为零，涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会2023年第六次临时会议决议

　　2、公司独立董事的独立意见

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二三年六月十七日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2023-039

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于公司股东股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”、“控股股东”）及其一致行动人质押股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例为74.66%，请投资者注意相关风险。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司股东、董事暨实际控制人成员之一李玉琦先生的通知，获悉其所持有的本公司股份办理了质押，现将具体事项公告如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　注：上述质押股份未负担重大资产重组等业绩补偿义务。

　　二、股东股份累计质押情况

　　截至本公告日，李玉琦先生所持有公司的股份共为10,000,000股，占公司总股本743,999,550股的1.34%，本次质押的股份数为10,000,000股，占其持有本公司股份的100.00%，占公司总股本的1.34%。

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　三、控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人质押股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例已经超过50%但未达到 80%，其他相关情况说明如下：

　　1、李玉琦先生本次质押融资不是用于满足上市公司生产经营。

　　2、控股股东及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量为102,452,332股，占其所持公司股份总数36.10%，占公司总股本13.77%，对应融资余额5,000万元。未来一年内到期的质押股份累计数量为102,452,332股，占其所持公司股份总数36.10%，占公司总股本13.77%，对应融资余额5,000万元。控股股东及其一致行动人具备相应偿还能力。李玉琦先生本次质押风险在可控范围之内，目前不存在偿债风险，质押的股份目前无平仓风险。其还款来源包括但不限于自有资金、自筹资金等。

　　3、控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　4、本次股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理等没有影响。

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司《证券质押及司法冻结明细表》。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二三年六月十七日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻    公告编号：2023-037

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第十届董事会2023年第六次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日以通讯的方式召开第十届董事会2023年第六次临时会议（以下简称“本次会议”），召开会议的通知于2023年6月11日以直接送达、邮件或电话等方式通知全体董事。应出席会议的董事八名，实际参加表决的董事八名。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，经审议和表决形成了会议决议，现公告如下：

　　审议通过《关于为下属全资公司提供担保的议案》

　　董事会同意下属全资公司上海礼多多电子商务有限公司、上海时时惠电子商务有限公司、指尖生活电子商务（上海）有限公司向银行申请合计额度不超过12,000万元人民币、单笔期限不超过一年期的流动资金借款，同意由公司为前述额度内的借款提供连带责任保证担保，并授权公司董事长在前述担保额度内签署相关的担保文件。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　备查文件：第十届董事会2023年第六次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二三年六月十七日