天圣制药集团股份有限公司 关于公司股票交易被实行 其他风险警示相关事项的进展公告

　　证券代码：002872          证券简称：ST天圣        公告编号：2023-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）股票交易自2019年6月5日起被实施其他风险警示。

　　一、 关于实行其他风险警示事项及主要原因

　　控股股东刘群涉嫌侵占公司资金，由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易被实施其他风险警示。公司于2019年6月5日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》；并分别于2019年7月5日、2019年8月3日、2019年9月5日、2019年10月9日、2019年11月5日、2019年12月5日、2020年1月7日、2020年2月5日、2020年3月5日、2020年4月7日、2020年5月7日、2020年6月5日、2020年7月7日、2020年8月5日、2020年9月5日、2020年10月10日、2020年11月5日、2020年12月5日、2021年1月5日、2021年2月5日、2021年3月6日、2021年4月8日、2021年5月7日、2021年6月5日、2021年7月6日、2021年8月5日、2021年9月7日、2021年10月9日、2021年11月5日、2021年12月7日、2022年1月5日、2022年2月8日、2022年3月5日、2022年4月7日、2022年5月6日、2022年6月7日、2022年7月7日、2022年8月6日、2022年9月6日、2022年10月11日、2022年11月11日、2022年12月13日、2023年1月13日、2023年2月14日、2023年3月14日、2023年4月14日、2023年5月16日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告》。

　　二、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

　　1、公司进一步加强了董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

　　2、公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】。根据《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，被告人李洪对其中人民币435万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币6,145.3976万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元（其中360万元已归还），被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任（其中160万元已归还）。具体内容详见公司于2020年3月23日披露的《关于公司及相关人员收到刑事判决书的公告》（公告编号：2020-019）。

　　截至本公告披露日，控股股东刘群所涉诉讼案件已发回重审，最终判决结果尚存在不确定性。

　　3、公司于2020年3月27日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十次会议及2020年4月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》。同意刘群以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元。具体内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的公告》。

　　4、截至2020年6月16日，刘群占用资金本金已偿还完毕。具体内容详见公司分别于2020年5月7日、2020年5月26日、2020年6月2日、2020年6月16日披露的《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》；公司于2020年6月30日披露的《关于重庆证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。

　　5、经公司财务部测算，控股股东刘群占用资金利息为15,512,720.35元。公司于2021年4月8日收到了刘群偿还资金占用利息15,512,720.35元。截至2021年4月8日，刘群占用资金本金及其利息已全部偿还完毕。具体内容详见公司于2021年4月9日披露的《关于控股股东偿还占用资金的进展暨占用资金利息归还完毕的公告》。

　　6、公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核了本次资金占用的归还情况。会计师认为控股股东刘群已经偿还了一审判决占用的全部资金包含利息费用，截至会计师核查意见出具日，最终判决结果尚存在不确定性，会计师对控股股东刘群非经营性资金占用的完整性和准确性无法提供合理保证。

　　具体内容详见公司于2021年4月27日披露的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天圣制药集团股份有限公司控股股东资金占用偿还情况的专项审核报告》（〔2021〕京会兴核字第65000003号）。

　　7、关于公司及控股股东刘群所涉诉讼案件，相关诉讼代表人、辩护人分别于2021年1月4日、2021年7月30日、2021年10月18日收到了《重庆市高级人民法院通知书》（（2020）渝刑终73号）。经最高人民法院批准，本案四次延长审理期限，共十二个月。具体内容详见公司分别于2021年1月5日、2021年8月2日、2021年10月19日披露的《关于收到<重庆市高级人民法院通知书>的公告》。

　　8、关于公司及控股股东刘群所涉诉讼案件，公司于2021年11月23日披露了《关于收到<重庆市高级人民法院刑事裁定书>的公告》，重庆市高级人民法院裁定本案中止审理。公司于2021年12月31日披露了《关于收到<重庆市高级人民法院刑事裁定书>的公告》，重庆市高级人民法院裁定本案恢复审理。

　　9、公司于2022年1月5日披露了《关于收到<重庆市高级人民法院刑事裁定书>的公告》，重庆市高级人民法院裁定，公司及控股股东相关案件发回重审。

　　根据重庆市高级人民法院裁定，控股股东刘群所涉诉讼案件已发回重审，最终判决结果尚存在不确定性。公司将持续关注刘群所涉诉讼案件的后续情况，并将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　截至本公告披露日，控股股东刘群所涉诉讼案件已发回重审，最终判决结果尚存在不确定性，控股股东偿还方案和已签署的《资产转让协议暨债务重组协议》条款存在修改或调整的可能性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述选定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣          公告编号：2023-034

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所

　　2022年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）于2023年6月8日收到深圳证券交易所出具的《关于对天圣制药集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第290号）（以下简称“《年报问询函》”）。公司收到《年报问询函》后，立即组织相关人员及年审会计师共同开展《年报问询函》的回复工作，对相关问题进行了认真核查，现就《年报问询函》相关事项回复如下：

　　问题一、关于持续经营能力。年报显示，你公司2022年实现营业收入6.07亿元，同比下降17.61%；实现归属于上市公司股东的净利润-9,056.34万元，同比下降33.56%。你公司自2018年以来营业收入连续5年下滑，自2019年以来连续四年亏损。

　　（1）请你公司结合所处行业发展现状、同行业上市公司同类业务的盈利能力，说明报告期内公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据。

　　回复说明：

　　1、医药行业前景

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是关系到国计民生的基础性、战略性产业，与国人身心健康密切相关，具有较强的刚性需求，是典型的弱周期行业。随着《中国制造2025》《“健康中国2030”规划纲要》《医药工业发展规划指南》等重大战略和规划相继实施，都将助推我国医药工业发展，促进医药工业发展继续回暖。长期来看，医药行业将在消费升级、结构改革以及技术创新的推动下呈现出稳健的增长态势，尤其是随着供给侧结构性改革的全面推进，国家对医药工业的政策扶持力度的不断加大，国民健康及预防保护意识不断增强，未来我国医药制造产业仍将持续增长。

　　2、公司主要品种情况

　　公司是一家医药制造企业，集药物研发、生产、销售、中药材种植加工为一体的现代化医药、高新科技型企业。拥有中成药药品和化学药品批准文号300余个，140多个药品品种被列入《国家医保目录》，100余个品规进入了《国家基本药物目录》，药品品种基本涵盖中、西药常用剂型，中药剂型有颗粒剂、丸剂和胶囊剂，化药剂型有口服片剂、小容量注射剂、大容量注射剂等；药品品种覆盖儿科、妇科、心血管系统、消化系统、骨科、呼吸科、抗感染治疗等十多个用药领域。其中，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、血塞通注射液等100余个品规进入了《国家基本药物目录》；小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、血塞通注射液、地贞颗粒等140多个药品品种被列入《国家医保目录》；其中延参健胃胶囊、地贞颗粒、益气消渴颗粒、银参通络胶囊为公司独家品种。

　　2021年，公司产品血塞通注射液中选了中成药省际联盟集中带量采购。公司药品盐酸利多卡因注射液、呋塞米注射液分别于2021年、2022年通过仿制药质量与疗效一致性评价，其中，盐酸利多卡因注射液于2022年中选了第七批全国药品集中采购，呋塞米注射液于2023年中选了第八批全国药品集中采购。

　　3、公司收入分析

　　单位：元

　　备注：上表医药制造收入占比为表中医药制造收入/(医药制造收入+医药流通收入)。

　　公司在2021年4月底已经完成了天圣制药商业板块的资产重组，公司由原来的“工业+商业”模式，转变成以“工业”为主模式。从上表数据可看出，公司医药制造收入逐渐好转，公司销售已开始趋稳向好。

　　4、同行业公司毛利率情况：

　　公司查询到业务类型及经营模式相近的同行业上市公司2022年度盈利情况如下：

　　单位：万元

　　数据来源：巨潮资讯网

　　公司销售毛利率与同行业公司平均值差异不大，主要系药品品种及销售市场领域差异、产品结构差异、产品销售价格差异等多重因素影响所致，公司医药流通板块毛利率与同行均值相比较低，公司这部分业务占比极小，对公司整体影响不大。

　　5、近几年来公司已经完成以下几个方面的工作：

　　（1）公司对历史遗留问题进行了集中清理，重组管理架构，完善企业内部控制。

　　（2）盘活或处置低效资产，实现资金回笼，优化资产结构。

　　（3）通过剥离商业板块，公司由原来的“工业+商业”经营模式，转变成以“工业”为主的经营模式，创新营销模式，推动单一重庆市场为主向全国29个省份拓展发展。

　　（4）持续进行化学药品的一致性评价、中成药的改良型新药研发及真实世界研究。

　　（5）已建成全国领先水平的募投项目之一中药口服固体制剂数字化工厂项目，获评“全国中药研发50强企业”“全市十大智能制造标杆企业”。

　　综上分析，公司以医药制造为主，医药制造行业属于国家的刚需产业，市场需求稳定。公司陆续对大量闲置资产出租出售，有效盘活闲置资产，增加公司经营现金流。公司制定了“智能制造&成本管控”经营战略，旨在顺势而为，利用数字化智能化实现企业内生产改革，激发组织活力，提高药品生产质量，降低生产经营管理成本，不断增强公司盈利能力。因此，公司认为生产经营不存在重大异常情况，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（2）请年审会计师结合《中国注册会计师审计准则1324号——持续经营》《监管规则适用指引——审计类第1号》，明确说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性及核查程序。

　　回复说明：

　　一、关于公司持续经营能力的说明

　　依据《中国注册会计师审计准则1324号——持续经营》“第十一条 注册会计师应当评价管理层对被审计单位持续经营能力作出的评估。”和《监管规则适用指引——审计类第1号》“四、持续经营存在重大不确定性  （一）准则规定 注册会计师在评估上市公司持续经营假设时应考虑两种情形：一是持续经营假设是否恰当；二是是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的相关事项。”的相关规定，我们从以下三个方面分析评价及判断公司财务报表按照持续经营假设编制适当、公司不存在重大疑虑事项影响持续经营能力及评估管理层对公司持续经营能力评估具备合理性，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　1、财务层面分析评价及判断

　　公司2019年以来主要指标及财务数据列示如下：

　　单位：元

　　按行业板块划分收入情况如下：

　　单位：元

　　备注：上表医药制造收入占比为表中医药制造收入/(医药制造收入+医药流通收入)。

　　公司利润情况如下：

　　单位：元

　　从上表数据可以看出：

　　（1）公司近三年资产负债率较低，且整体呈现下降趋势，营运资金充裕，具备较充足的资金流，公司偿债能力增强，具备一定的融资空间；

　　（2）公司2022年度主营业务毛利率和综合毛利率均高于前两年，主要是由于公司在2021年4月底已经完成了天圣制药商业板块的资产重组，公司由原来的“工业+商业”模式，转变成以“工业”为主模式，这一转变大幅度减少了商业流通板块销售业务，整体业务结构调整后，从上表数据可以看出公司工业板块销售额占比提高，且工业板块毛利高于商业板块毛利，导致公司整体毛利率上升，公司盈利能力增强；

　　（3）截至2022年12月31日，天圣制药归属于母公司的净资产为218,277.67万元，本期公司亏损9,079.16万元，本期公司处于完成商业板块资产重组后的第一个完整会计年度，属于公司由原来的“工业+商业”经营模式转换成以“工业”为主的经营模式的转换过渡阶段，整体销售额大幅度减少，公司正逐步消化重组事项带给公司经营亏损方面的影响，我们结合历史数据评价本期属于公司的正常经营亏损，不会导致净资产发生异常的变动；

　　（4）对公司2019-2022年度净利润数据进行分析，公司2020年度亏损受资产减值的影响，公司2020年减值准备金额较2019年增加2.75亿元，直接导致公司2020年度亏损严重，2021年4月底公司完成商业板块的资产重组，公司处于转型阶段，整体销售额大幅度减少，导致2021年度亏损，2022年度天圣制药垫江生产基地口服固体制剂数字化车间的智能制造建设已完工转固，增加了折旧成本，但鉴于天圣制药市场开拓情况，口服固体制剂新数字化车间未实现满负荷生产，2022年对应实现的销售收入尚未弥补增加的折旧成本，导致2022年度亏损较2021年度亏损的有所增加，考虑扣除折旧/摊销成本、资产减值损失和信用减值损失因素后公司经营成果为正，我们认为公司持续经营能力不存在重大异常。

　　综合上述分析，天圣制药2019年以来经营现金净流量均为正值，营运资金充裕，资金流充足，资产负债率低且呈现下降趋势，偿债能力较强，具备较好的融资能力，盈利能力增强，再结合公司亏损原因，公司不存在导致其长期亏损的因素，故我们认为公司财务报表按照持续经营假设编制具备适当性。

　　2、经营层面分析评价及判断

　　（1）我们对天圣制药管理层出具的持续经营能力预测报告进行评价，检查其审批手续符合公司内控流程；

　　（2）我们对管理层采取的经营战略方面调整及对公司未来五年的经营预测评估情况进行分析判断，并评价其合理性。首先，天圣制药不存在不符合国家产业政策的情况，公司以医药制造为主，医药制造行业属于国家的刚需产业，市场需求稳定。其次，2021年4月底天圣制药原商业板块重庆医药集团长圣医药有限公司已通过重大资产重组转让了51%股权给重庆医药（集团）股份有限公司，公司由原来的“工业+商业”经营模式，转变成以“工业”为主的经营模式，整体毛利率增长，盈利能力增强，经核查天圣制药交易客户分布情况，了解到公司将销售重点由原来的以重庆地区为主调整至全国销售，保留了重庆垫江、湖北、湖南、山西、四川邻水这几个核心生产基地，并陆续对公司大量闲置资产开始出租出售，有效地盘活了闲置资产，增加公司经营现金流。2021年10月天圣制药垫江生产基地已完成了口服固体制剂数字化车间的智能制造建设，生产能力增强，满负荷生产，足够满足市场需求，我们认为只要公司市场开拓效果逐年增强，天圣制药可持续经营能力不存在重大问题。

　　经上述对公司经营层面分析评价及判断，我们评估管理层对公司持续经营能力的评估具备合理性。

　　3、法律层面分析评价及判断

　　天圣制药涉诉事件已经充分披露，未识别出其他影响公司正常生产经营的重大涉诉事项。

　　天圣制药因单位行贿罪被公诉机关起诉，于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】。本次判决为一审判决，天圣制药及控股股东刘群因不服上述判决，已依法向重庆市高级人民法院提起上诉。2021年12月29日，重庆市高级人民法院经审理认为：原判认定事实不清、证据不足，依照《中华人民共和国刑事讼诉法》第二百三十六条第一款第（三）项之规定，裁定如下：（1）撤销重庆市第一中级人民法院（2019）渝01刑初68号刑事判决。（2）发回重庆市第一中级人民法院重新审判。天圣制药收到重庆市第一中级人民法院于2023年3月8日出具的《出庭通知书》【（2022）渝01刑初21号】，公司及控股股东相关案件于2023年3月31日开庭。截至目前，上述案件尚未形成最终判决结果。

　　控股股东刘群清偿天圣制药占用资金及挪用资金的情况：2020年6月16日，根据一审判决结果，刘群已按照《资产转让协议暨债务重组协议》向公司清偿完毕其所侵占和挪用的资金。2021年4月8日，天圣制药收到了刘群偿还资金占用利息15,512,720.35元。截至2021年4月8日，依据一审判决的结果，控股股东刘群占用及挪用天圣制药资金和利息已全部偿还完毕。

　　依据我们取得的相关证据，天圣制药除上述涉案事项外，我们未识别出其他对公司持续经营存在重大影响的法律事件，公司不存在重大疑虑事项影响持续经营能力。

　　我们从以上三个方面分别分析判断，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　二、会计师核查方式

　　1、获取管理层关于公司持续经营盈利预测做出的评估，并核查审批手续，符合公司内控流程；

　　2、结合公司财务、经营及法律层面，与管理层讨论及分析公司经营亏损的主要原因，识别可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　3、评价管理层对公司持续经营能力的评估预测，结合公司所处的行业和自身生产经营状况，判断公司持续经营是否存在重大不确定性。

　　三、会计师核查意见

　　经核查，天圣制药持续经营能力不存在重大不确定性。

　　问题二、关于财务资助。年报显示，其他应收款期末余额为1.84亿元，同比增长130.90%。其中对重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）的应收款余额为1.65亿元，占比为74.33%，坏账准备期末余额为1041.7万元。长圣医药为你公司持股49%的联营企业,重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）持有长圣医药51%股权。你公司于2022年10月26日披露《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》显示，你公司分别于2021年12月15日和2022年1月8日向长圣医药提供了两笔借款合计1.47亿元，拟对上述两笔即将到期的财务资助予以展期一年。长圣医药将其2亿元应收账款质押给你公司作为还款保障措施。同时长圣医药控股股东重庆医药将按其持股比例51%提供同等条件的财务资助。请你公司：

　　（1）结合长圣医药2023年一季度货币资金余额、资产负债率、营业收入和净利润等财务数据，补充说明长圣医药经营状况是否有所改善，是否具备到期还款能力。

　　回复说明：

　　长圣医药目前经营稳定，基本面良好，公司持续聚焦医药批发主业，扎实做好经营管理工作，持续提升公司内在价值。同期比较，2023年一季度长圣医药经营能力和盈利能力持续改善，其中营业收入增幅19.34%，资产负债率下降0.04%，应收账款和存货周转率存在小幅变动，公司整体经营情况良好，具备到期还款的能力，相关指标情况如下：

　　单位：万元

　　（2） 补充说明长圣医药是否按照借款协议约定按季付息，作为还款保障的2亿元应收账款截至2023年一季度末的回款情况，重庆医药是否已按出资比例提供同等条件财务资助。

　　回复说明:

　　一、长圣医药按季付息情况说明

　　依据天圣制药与长圣医药签订的借款协议约定：借款利息每个季度末结算并支付，2022年报期间天圣制药已对长圣医药借款按协议约定共计提利息收入（含税）5,913,891.66元，并已收到利息收入款（含税）4,236,866.66元，剩余利息收入于期后2023年1月份已收到，具体情况如下：

　　单位：元

　　依据上述情况分析长圣医药已按照借款协议约定按季付息，不存在异常。

　　二、作为还款保障的2亿元应收账款回款情况

　　长圣医药作为还款保障的应收账款金额为4.08亿元，其中归属于天圣制药的还款保障应收账款2亿元。作为还款保障单位的应收账款客户单位每月销售及回款情况正常，2023年第一季度累计回款为2亿元，其中按照持股比例49%归属于天圣制药还款保障的应收账款回款额为9,800.46万元。详见如下明细表：

　　单位：元

　　三、重庆医药提供同等条件财务资助说明

　　公司持有长圣医药49%的股权，重庆医药持有长圣医药51%的股权。公司分别于2021年12月15日和2022年1月8日向长圣医药提供了两笔借款2,940万元、11,760万元，共计1.47亿元；重庆医药已按出资比例向长圣医药提供同等条件财务资助，分别于2021年12月15日、2022年1月18日向长圣医药提供两笔借款3,060万元、12,240万元，共计1.53亿元。重庆医药及天圣制药向长圣医药提供财务资助的利率及支付方式一致。

　　（3）报告期末你公司存在对长圣医药多笔担保且无反担保措施，请逐项说明上述担保事项是否按照股票上市规则对外提供担保的相关规定履行相应审批程序和信息披露义务。

　　回复说明:

　　一、截至报告期末公司存在的对长圣医药的担保情况

　　单位：万元

　　二、公司履行的审批程序和信息披露义务说明

　　1、履行审批程序

　　公司于2021年7月15日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，于2021年08月02日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》。同意公司为长圣医药申请银行综合授信按持股比例49%提供不超过人民币18,000万元的担保。长圣医药控股股东重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）按持股比例51%提供同比例担保。

　　公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，于2022年05月20日召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》。同意公司按持股比例49%为长圣医药向银行申请授信提供累计不超过人民币16,000万元的担保，长圣医药控股股东重庆医药按持股比例51%提供同比例担保。

　　公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，长圣医药为公司关联法人。公司为长圣医药提供担保构成关联交易。对于上述审议的两项为长圣医药提供担保的议案，公司独立董事均进行了事前审查，并对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，关联董事、关联股东均对上述两项议案进行了回避表决。

　　2、履行信息披露义务

　　公司对于上述担保事项已及时履行信息披露义务，公司于2021年7月17日披露了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-044）及相关公告。公司分别于2021年9月3日、2021年11月10日披露了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-056）、《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-068）。

　　公司于2022年4月26日披露了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信提供担保及公司为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-027）及相关公告。公司于2022年07月29日披露了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-042）。

　　长圣医药虽未提供反担保，但长圣医药的控股股东重庆医药按其持股比例对长圣医药提供了同比例担保。公司对长圣医药提供担保的整体风险在可控制范围内，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》对外提供担保及关联交易的有关规定及时履行了相应审批程序和信息披露义务。

　　（4）结合问题（1）（2）补充说明你公司对长圣医药应收款坏账准备计提金额是否充分，请年审会计师发表核查意见。

　　回复说明:

　　一、公司对长圣医药应收款坏账准备计提金额说明

　　天圣制药2022年报对长圣医药的其他应收款的情况如下表：

　　单位：元

　　公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，长圣医药按组合归集属于账龄组合，我们从以下几个方面对长圣医药的信用风险进行分析及评估：

　　1、天圣制药对长圣医药的其他应收款主要核算公司提供给长圣医药财务资助的借款和长圣医药关于股利支付事项的逾期收入款，这两项均属于公司正常核算业务形成的期末挂账，我们通过检查双方签订的相关协议、往来资金流水及相关的对外公告信息，并通过函证程序认证天圣制药对长圣医药其他应收款期末余额的准确性、真实性及完整性；

　　2、依据天圣制药与长圣医药签订的借款协议约定：借款利息每个季度末结算并支付，2022年报期间天圣制药已对长圣医药的借款按双方签订的借款协议约定共计提利息收入（含税）5,913,891.66元，结合重庆医药集团长圣医药有限公司期后回款情况，天圣制药已收到利息收入款（含税）5,913,891.66元，由此判断长圣医药已按借款协议约定履行了义务，不存在违约情况，我们评价公司对长圣医药应收款项的可收回性不存在重大异常；

　　3、重庆医药集团长圣医药有限公司属于国有企业上市公司子公司，长圣医药2023年度第一季度及同比期间数据如下：

　　单位：万元

　　长圣医药2022年度审定净利润4,825,039.20元，结合其2023年第一季度货币资金余额、资产负债率、营业收入和净利润等财务数据分析，长圣医药属于医药流通行业，主要客户是面向终端医院，应收款项回款慢且需要借助融资进行资金周转属于医药流通行业惯例，不存在重大异常情况，从上表数据来看，长圣医药经营能力和盈利能力持续改善，其中营业收入增幅19.34%，资产负债率下降0.04%，应收账款和存货周转率存在小幅变动，且我们通过天眼查官网以及其他公开渠道查询未发现长圣医药存在重大的涉诉案件，我们评价长圣医药整体经营情况良好，不存在重大经营风险，具备到期还款的能力。

　　综合上述分析，重庆医药集团长圣医药有限公司不存在重大的违约风险，不存在重大经营风险，天圣制药参考历史信用损失经验，结合长圣医药当前经营状况，按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提坏账准备，我们认为坏账准备计提金额具备充分性。

　　二、会计师核查方法

　　1、检查原始核算单据，确认核算的款项性质是否异常；

　　2、执行合同检查、细节测试、重大事项审批程序核查及函证程序等，对其他应收款期末余额的准确性、真实性、完整性进行认定；

　　3、确认双方是否严格按照借款合同约定执行，确认长圣医药是否存在重大违约风险，并核查期后回款情况，确认款项可收回性是否存在重大异常；

　　4、获取长圣医药近期财务报表数据，并通过天眼查官网对长圣医药是否存在重大经营风险对长圣医药的经营风险和偿债能力进行分析判断，判断其是否存在信用减值风险。

　　三、会计师核查意见

　　经核查，天圣制药对长圣医药应收款项坏账准备计提金额充分。

　　问题三、关于销售费用。年报显示，报告期内你公司销售费用为2.67亿元，同比增长16.92%；销售费用占当期营业收入的比重为43.99%，较2021年增加13.05个百分点。销售费用中市场推广费本期发生额为2.47亿元，同比增长41.14%。请你公司补充说明市场推广费的主要内容，支付规模与相关销售情况是否匹配；市场推广费的主要支付对象与你公司是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。

　　回复说明:

　　一、公司2022年的销售收入及销售费用情况

　　公司2022年的销售收入及销售费用与上年的比较情况如下表：

　　单位：万元

　　同行业上市公司销售收入及销售费用的比较情况如下表：

　　单位：万元

　　数据来源：巨潮资讯网

　　公司2022年的销售收入为6.07亿元，较上年减少17.61%，减少原因系公司在2021年4月将下属医药流通子公司长圣医药51%股权转让给了重庆医药，公司2022年的医药制造收入为5.73亿元，较上年增长28.73%。医药制造收入的提高得益于公司经营目标和方针的转变，公司致力于将天圣制药从一个以医药流通为主的流通企业转变成一个以医药制造为主的制造企业，业务市场从以重庆为主转换成面向全国市场，在这个转变过程中，公司加大了对市场的投入，因此市场推广费有所增长。

　　从上表可看出，市场推广费占医药制造板块收入的比例由2021年的39.38%增长到2022年的43.06%。占比增长了3.68%，该比例在同行业中处于中等水平。随着市场投入的增加，医药制造收入由2021年的4.45亿元增长到2022年的5.73亿元，增长了28.73%，市场推广效果较为明显。

　　二、市场推广费的主要内容

　　公司销售费用中的市场推广费主要系公司为推广医药制造类产品与推广商合作，由合作推广商协助公司进行医药制造类产品在终端和渠道的推广，推广的方式主要为市场调研、竞品分析、终端拜访、渠道维护、产品知识培训、日常拜访、收集和反馈药品临床使用情况和药品质量信息反馈等。

　　三、与支付对象关联关系的说明

　　公司的推广活动都是通过外包的形式，在每个省选择优秀的合作推广公司，签订推广协议，合作推广公司按照协议约定进行推广活动，公司支付推广费用，公司选择的合作推广公司与公司不存在任何关联关系，不存在其他利益安排。

　　问题四、关于研发费用。年报显示，报告期内你公司研发费用为3426.94万元，同比增长17.19%。研发费用中职工薪酬本期发生额为1485.74万元，同比增长39.68%，而你公司2022年研发人员数量为71人，较上年未发生变化。请你公司结合研发模式、在研项目明细等情况，补充说明在研发人员数量不变的情况下报告期内研发费用特别是职工薪酬增长的原因及合理性。

　　回复说明:

　　一、公司研发模式

　　公司的研发模式分为自主研发和联合研发两种模式。

　　自主研发模式：公司设立全资子公司天圣制药集团重庆药物研究院有限公司（以下简称“研究院”），研究院划分为中药所和化药所两个研发部门，所有产品以项目组的模式进行研发，主要在创新药、改良型新药、化学药、化学仿制药、中成药原有品种深度开发及工艺优化等方面开展研发工作。

　　联合研发模式：公司先后与浙江大学、中国中医科学院、西南大学、重庆医科大学、成都中医药大学、湖南中医药大学和广州艾格生物科技有限公司等国内高校及科研机构在人才培养、实验室共建、新药联合开发、各级课题和科技计划项目申报等方面开展产学研合作，利用科研院校研发人才资源优势，促进科研成果转化和应用。同时，公司还设立了改良型新药专项研发平台，持续引入具有良好市场前景的项目和拥有丰富研发经验高端研发团队，以提升公司在中成药和化学药方面的综合实力。

　　二、公司在研项目明细情况

　　公司目前在研24个项目，具体情况如下表：

　　三、研发费用及职工薪酬增长的原因及合理性

　　国家近些年相继出台多个“十四五”规划类文件，涉及药品质量安全、中医药高质量发展、医疗机构设置等诸多方面，通过鼓励创新、医保控费、加强监管、传承中医药、分级诊疗等维度持续推进医药产业高质量发展。公司为了响应国家相关政策，适应外部环境的变化，加大了对药品研发的投入，特别是对药品质量提升的投入。

　　另外，由于国家对药品监管力度的加强，对化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药要求进行质量和疗效一致性评价。全国各药企都加大了对药品一致性评价的投入。天圣制药于2022年也加大了对药品一致性评价的投入，对多个产品启动了一致性评价工作。天圣制药集团生产的盐酸利多卡因注射液和呋塞米注射液于2022年通过了一致性评价，为公司后期的销售奠定了良好的基础。

　　虽然2022年末和2021年末公司的研发人员数量均为71人，没有发生变化，但由于人员有一定的流动性，各月的研发人员存在变动，2021年初公司研发人员为55人，公司为了加快研发进度，尽快通过一致性评价和提升产品质量，加强了研发人员的引进，2021年研发人员增长较多，2021年的研发人员月平均数为64人，2022年的研发人员月平均数为75人，2022年的月均研发人员较2021年的月均研发人员增长17.19%，从而导致研发的薪酬总额较上年有所增长。

　　在研发过程中，一致性评价等项目的前期研究、小试研究和质量研究等主要是由药研院的技术人员开展，后期的中试放大、工艺验证和稳定性考察等主要由各药厂的技术人员完成。另外，质量提升等部分项目的研发工作主要由药厂的质量和生产技术人员负责完成，其参与研发过程中发生的薪酬列示在了研发薪酬中。因此，形成了研发人员数量不变的情况下研发费用中的职工薪酬有较高的增长。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月16日