安徽耐科装备科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688419        证券简称：耐科装备        公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年6月16日

　　（二） 股东大会召开的地点：安徽省铜陵经济技术开发区天门山北道 2888 号 安徽耐科装备科技股份有限公司办公区二楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长黄明玖先生主持。会议采用现

　　场投票和网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》及《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》的规定

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，其中董事傅祥龙因出差未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书黄戎出席了本次会议，公司高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司2023年度董事薪酬标准的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司2023年度监事薪酬标准的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 累积投票议案表决情况

　　3、 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　4、 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

　　5、 《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　议案 1、2、3、4、5 属于普通决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；其中议案1、3、4 对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所

　　律师：谢发友、王志强

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告

　　安徽耐科装备科技股份有限公司董事会

　　2023年6月17日

　　证券代码：688419      证券简称：耐科装备      公告编号：2023-022

　　安徽耐科装备科技股份有限公司关于

　　完成董事会、监事会换届并选举董事长、

　　监事会主席、董事会各专门委员会委员

　　及聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开2023年第一次临时股东大会，选举产生了公司第五届董事会六名非独立董事和三名独立董事，共同组成公司第五届董事会；选举产生了第五届监事会两名非职工代表监事，并与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。2023年6月16日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议选举产生了公司董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席并聘任新一届公司高级管理人员及董事会秘书。公司董事会、监事会的换届选举已经完成，现就相关情况公告如下：

　　一、第五届董事会换届选举情况

　　(一)董事选举情况

　　2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采用累积投票制的方式选举黄明玖先生、郑天勤先生、阮运松先生、傅祥龙先生、吴成胜先生、胡火根先生担任第五届董事会非独立董事，选举毛腊梅女士、吴慈生先生、胡献国先生担任第五届董事会独立董事。本次股东大会选举的董事，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。本次股东大会选举的六名非独立董事和三名独立董事共同组成公司第五届董事会。董事会结构和人数比例符合相关法规的要求。

　　第五届董事会董事的简历详见公司于2023年5月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《安徽耐科装备科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号：2023-016)。

　　(二)董事长及董事会各专门委员会选举情况

　　2023年6月16日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举黄明玖先生为公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会战略委员会委员的议案》《关于选举公司第五届董事会提名委员会委员的议案》《关于选举公司第五届董事会审计委员会委员的议案》《关于选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，全体董事一致同意选举黄明玖先生担任公司第五届董事会董事长，并选举产生了公司第五届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，董事会各专门委员会具体成员如下：

　　1.黄明玖先生、郑天勤先生、吴慈生先生为公司第五届董事会战略委员会委员，其中黄明玖先生为战略委员会主任委员。

　　2.吴慈生先生、胡献国先生、黄明玖先生为公司第五届董事会提名委员会委员，其中吴慈生先生为提名委员会主任委员。

　　3.毛腊梅女士、吴慈生先生、阮运松先生为公司第五届董事会审计委员会委员，其中毛腊梅女士为审计委员会主任委员。

　　4.胡献国先生、毛腊梅女士、郑天勤先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，其中胡献国先生为薪酬与考核委员会主任委员。

　　其中，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，且审计委员会的主任委员毛腊梅女士为会计专业人士。公司董事长和第五届董事会各专门委员会委员任期自第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　二、第五届监事会换届选举情况

　　(一)监事选举情况

　　2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采用累积投票制的方式选举江洪先生、崔莹宝先生担任第五届监事会非职工代表监事。江洪先生、崔莹宝先生与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事傅啸先生共同组成公司第五届监事会，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

　　第五届监事会监事的简历详见公司于2023年5月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《安徽耐科装备科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号：2023-016)和2023年6月16日披露的《安徽耐科装备科技股份有限公司关于职工代表监事换届选举的公告》(公告编号：2023-018)。

　　(二)监事会主席选举情况

　　2023年6月16日，公司召开第五届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》，全体监事一致选举傅啸先生担任公司第五届监事会主席，任期自公司第五届监事会第一次会议审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

　　三、高级管理人员聘任情况

　　2023年6月16日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任郑天勤先生为公司总经理的议案》《关于聘任黄戎先生为公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任郑天勤先生为公司总经理；聘任黄戎先生为董事会秘书；聘任吴成胜先生、胡火根先生、徐劲风先生为公司副总经理，王传伟女士为公司财务总监；上述高级管理人员任期自第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。郑天勤先生、吴成胜先生、胡火根先生个人简历详见公司于2023年5月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《安徽耐科装备科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号：2023-016)。黄戎先生、徐劲风先生、王传伟女士的个人简历详见附件。

　　上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。其中，董事会秘书黄戎先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，且其任职资格已经通过上海证券交易所备案无异议。

　　公司独立董事对董事会聘任总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等事项发表了明确同意的独立意见。

　　四、董事会秘书联系方式

　　联系地址：安徽省铜陵经济技术开发区天门山北道2888号

　　联系电话：0562-2108768

　　电子邮箱：ir@nextooling.com

　　特此公告

　　安徽耐科装备科技股份有限公司董事会

　　2023年6月17日

　　附件：黄戎先生、徐劲风先生、王传伟女士的个人简历。

　　黄戎先生，1980年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学专业本科学历。2007年至今，先后在本公司担任科技项目专员、人事专员、办公室工作人员、办公室主任、财务经理、人力资源部经理、财务总监等职务。2018年1月至今，任本公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书、人力资源部经理

　　徐劲风先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济管理专业大专学历，1998年获评铜陵市十大销售人才。1992年至1996年，历任国营建西工具厂销售经理、宏光异型材模具厂销售经理；1996年至2001年，任铜陵三佳模具股份有限公司（含前身铜陵宏光模具有限公司）营销部经理；2001年至2005年，任铜陵三佳科技股份有限公司挤出模具厂副厂长；2006年至今，任本公司副总经理。

　　王传伟女士，1983年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，财务管理专业本科学历，2005年至2016年，任本公司主办会计；2016年至2020年任本公司财务部副经理；2020年11月至今任本公司财务总监。现任本公司财务总监。

　　证券代码：688419      证券简称：耐科装备      公告编号：2023-020

　　安徽耐科装备科技股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于 2023年6月16日以现场会议的方式召开。本次会议于2023年第一次临时股东大会结束后通知公司第五届监事会全体当选监事参加会议，经全体监事同意，豁免了本次会议提前通知的时限要求。全体监事共同推举监事傅啸先生主持本次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

　　经审议，全体监事一致选举傅啸先生担任公司第五届监事会主席，任期三年，自第五届监事会第一次会议审议通过之日起至第五届监事会任职届满之日止。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》

　　经审议，监事会认为：本次调整部分募投项目内部投资结构，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。同意本次调整部分募投项目内部投资结构的事项。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　安徽耐科装备科技股份有限公司监事会

　　2023年6月17日

　　证券代码：688419      证券简称：耐科装备      公告编号：2023-021

　　安徽耐科装备科技股份有限公司关于

　　调整部分募投项目内部投资结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，现将调整的相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2207号）核准同意，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行2,050.00万股人民币普通股（A 股）并在科创板上市,发行价格为每股37.85元，募集资金总额77,592.50万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币70,133.73万元。

　　上述资金经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022 年11月3日出具了容诚验字[2022]第 230Z0300 号《验资报告》。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　三、部分募集资金投资建设项目内部投资结构调整的原因及说明

　　结合半导体行业发展前景以及公司发展规划和战略，拟调整优化半导体封装装备新建项目内部投资结构。

　　本项目总投资额不变。拟调整项目建筑面积，计划将新建厂房用地充分利用，厂房占地面积扩大，局部二层调整为全部二层结构，整体建筑面积由1.2万平方米调整为2.6万平方米，以实现项目建设用土地资源利用的最大化。同时增加的厂房将结合公司战略和行业发展情况用于改善本项目产品的生产和技术提升试验用房，以进一步丰富公司产品的核心竞争力，实现公司和全体股东利益的最大化。

　　鉴于项目建筑面积增加，建筑工程费用（含安装工程费）投资金额由2,638万元调整为5,715万元，增加3,077万元，增加比例为116.64%。同时结合行业和技术创新变化情况，适当调整优化设备配置，设备购置投资金额由13,580万元调整为10,503万元，减少3,077万元，减少比例为22.66%。

　　四、本次拟调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的具体情况

　　（一）半导体封装装备新建项目投资金额调整情况如下：

　　五、调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的影响

　　本次募集项目系半导体封装装备新建项目调整优化，实现土地资源利用的最大化，本次调整不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次调整部分募投项目内部投资结构是公司根据募投项目实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为。该事项的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次调整部分募投项目内部投资结构的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次调整部分募投项目内部投资结构，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。同意本次调整部分募投项目内部投资结构的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项符合项目建设的实际情况和公司经营规划，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理和使用办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次调整部分募投项目内部投资结构的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《安徽耐科装备科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议相关议案的独立意见》

　　（二）《国元证券股份有限公司关于安徽耐科装备科技股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构的核查意见》

　　特此公告

　　安徽耐科装备科技股份有限公司董事会

　　2023年6月17日