百济神州有限公司 关于公司涉及诉讼的公告

　　A股代码：688235      A股简称：百济神州     公告编号：2023-019

　　港股代码：06160       港股简称：百济神州

　　美股代码：BGNE

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　★ 案件所处的诉讼阶段：原告已提出申诉

　　★ 公司所处的当事人地位：被申诉方

　　★ 是否会对公司损益产生负面影响：鉴于本次诉讼的最终判决结果尚不确定，目前无法预计对公司本期及期后损益的影响，最终实际影响以法院生效判决为准；公司对百悦泽R的知识产权有充分的信心，并将继续研发更有效、更安全的创新型肿瘤治疗方案；本次诉讼目前未对百悦泽R在美国的研发和销售产生不利影响，且预计不会对公司的生产经营产生重大不利影响；敬请投资者注意投资风险。

　　★ 类似诉讼可能周期较长，提请广大投资者注意潜在的投资风险。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　近日，Pharmacyclics LLC 公司（作为申诉方）在美国特拉华州地方法院对公司及公司全资子公司BeiGene USA, Inc.（作为被申诉方）提出申诉。

　　Pharmacyclics LLC公司声称公司产品百悦泽R侵犯了其一项于2023年6月13日授权的专利，并请求法院判决认定公司及BeiGene USA, Inc.就百悦泽R开展的相关活动导致及将导致他人侵犯其专利，以及给予其法院认为适当的赔偿等。Pharmacyclics LLC公司目前未提出具体的诉请金额，但可能因诉讼进展情况发生变化。

　　二、本次诉讼对公司的影响

　　百悦泽R是公司的原研药品，公司将对此类专利侵权指控进行坚决的辩护。

　　公司针对百悦泽R已经建立了具有原创性和创新性的全球知识产权体系。百悦泽R在全球范围内开展了广泛的临床开发与药政注册项目，迄今为止，包括在在全球29个市场开展了35项临床试验，全球入组患者超过4,900人。目前，百悦泽R已经在全球超过65个市场获批，其中在美国已获批用于慢性淋巴细胞白血病（CLL）/小淋巴细胞淋巴瘤（SLL）、华氏巨球蛋白血症（WM）、套细胞淋巴瘤（MCL）、复发/难治性（R/R）边缘区淋巴瘤（MZL）。

　　最近，在一项评估百悦泽R头对头对比亿珂R、用于治疗R/R CLL/SLL的ALPINE试验中，百悦泽R展示了相比亿珂R更优越的疗效（包括PFS和ORR）以及安全性（房颤）。研究显示，在百悦泽R组，由心脏疾病引起的猝死事件的发生率为0，而亿珂R组为1.9%。这些结果已被刊载于《新英格兰医学杂志》，并同时在2022年12月举办的美国血液学会年会上作为最新突破摘要进行发表。

　　本次诉讼目前未对百悦泽R在美国的研发和销售产生不利影响，且预计不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　作为一家立足于科学的全球性的生物科技公司，百济神州在五大洲拥有超过9,400人的团队及运营体系。公司高度重视和尊重有效且可执行的知识产权。公司对百悦泽R的知识产权保有充分信心，并将继续为患者研发更有效、更安全的创新型肿瘤治疗方案。公司也将一如既往地致力于为全世界癌症患者提供更多可及、可负担的药物。

　　三、风险提示

　　由于生物医药行业具有研发周期长、投入大、风险高的特点，公司的药物产品需完成药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生产、商业化推广等多个环节，容易受到一些不确定性因素的影响，包括但不限于公司证明其药物功效和安全性的能力、药物的临床结果、药监部门审查流程对临床试验的启动、时间表和进展的影响以及药物或新适应症上市许可申请技术审评及审批的进展、公司获得和维护其药物和技术的知识产权的能力、公司依赖第三方进行药物开发、生产和其他服务的情况、公司取得监管审批和商业化药品的有限经验、公司获得进一步的营运资金以完成候选药物开发和实现盈利的能力等。

　　敬请广大投资者注意潜在的投资风险，公司将按有关规定及时对后续进展情况履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　百济神州有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　A股代码：688235        A股简称：百济神州        公告编号：2023-018

　　港股代码：06160         港股简称：百济神州

　　美股代码：BGNE

　　百济神州有限公司

　　2023年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年6月15日

　　（二） 股东大会召开的地点：Mourant Governance Services (Cayman) Limited 的办公室，位于94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, 开曼群岛

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　注：公司美国存托股份的持有人须通过受托人花旗银行行使表决权；公司作为香港上市公司，

　　于香港联合交易所有限公司上市交易的股份部分存管于香港联交所中央结算及交收系统，持

　　有该等股份的实益股东须向其聘请的经纪人发出投票指示，并由香港中央结算（代理人）有

　　限公司统计所有经纪人的投票指示，并在合并的基础上就已收到投票指示的股份进行投票。

　　基于上述原因，公司在统计上述股东人数时，将花旗银行和香港中央结算（代理人）有限公

　　司分别视为一名股东。

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）具体召开日期及时间为2023年6月15日21点30分（北京时间）。

　　本次股东大会由本公司董事会召集，并由董事会主席 John V. Oyler（欧雷强）先生主持。本次股东大会采用现场投票、邮寄投票（仅限非A股股东）和网络投票（仅限A股股东）相结合的表决方式。Mourant Governance Services (Cayman)  Limited 于本次股东大会上担任监票人。

　　本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《科创板自律监管指引第 1 号》”）等相关中国法律法规的相关规定，亦未违反《百济神州有限公司之第六版经修订及重列组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）以及任何适用于公司的开曼群岛法律或法规。

　　（五） 公司董事的出席情况

　　1、公司在任董事11人，出席10人。公司董事王晓东博士因工作原因未出席本次股东大会。

　　2、公司高级管理人员吴晓滨、王爱军、汪来以及其他管理人员列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：重选Margaret Dugan担任第一类董事，任期直至2026年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：重选欧雷强担任第一类董事，任期直至2026年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：重选Alessandro Riva 担任第一类董事，任期直至2026年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：批准及追认Ernst & Young LLP、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及Ernst & Young担任公司截至2023年12月31日的财政年度的会计师事务所

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：授权董事会确定截至2023年12月31日的财政年度的审计师薪酬

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：向董事会授出股份发行授权，由其于下届年度股东大会前发行、配发或处理分别不超过本议案通过当日公司（1）已发行股份（除A股股份）20%的股份（除A股股份）、ADS；（2）已发行A股股份20%的A股股份

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：根据香港上市规则向董事会授出股份回购授权，由其于下届年度股东大会前回购不超过本议案通过当日公司已发行股份（除A股股份）10%的股份（除A股股份）、ADS

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：授权公司及承销商全权酌情向Baker Bros. Advisors和Hillhouse Capital及其联属人士分配最多数量股份使其在根据议案6所述股份发行一般授权发行证券的分配前后维持相同持股比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：授权公司及承销商全权酌情向Amgen Inc.（“安进”）分配最多数量的股份，以使其在公司根据议案6所述的股份发行一般授权而发行相应证券的分配前后维持其相同的持股比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：根据公司与安进签订的股份购买协议第二次修订案向安进授予购股权，以使其于购股权期限内认购额外股份，认购数量需可使安进增加（及其后维持）其股权占公司已发行股本的约20.6%，且合计不超过七千五百万股普通股

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于第二次经修订及重列的2016期权及激励计划（经修订，“2016计划”）项下向欧雷强授予于授出日期的公允价值为5,500,000美元的受限制股份单位

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于2016计划项下向王晓东授予于授出日期的公允价值为1,333,333美元的受限制股份单位

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：于2016计划项下向各独立非执行董事分别授予于授出日期的公允价值为200,000 美元的受限制股份单位

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行不具有约束力的咨询性投票

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：批准第七版经修订及重列的组织章程大纲及细则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何议案，批准董事会主席进行年度股东大会续会，并可视需要征求额外投票

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下A股股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案 1-14 项及议案16项为普通决议议案，已获得亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的 1/2 以上通过。

　　2、议案15项为特别决议议案，已获得亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　3、议案 1、2、3、4、7、8、9、10、11、12、13、14 项对A 股中小投资者进行了单独计票。

　　4、议案  8、9、10、11、12、13 项涉及关联股东回避表决，具体情况如下：     

　　议案 8：Baker Bros. Advisors LP 和 Hillhouse Capital Management, Ltd.及其各自的联属人士已回避表决；

　　议案 9：安进已回避表决；

　　议案10：安进已回避表决；

　　议案11：欧雷强及其联属主体已回避表决；

　　议案12：王晓东及其联属主体已回避表决；

　　议案13：Margaret Dugan、 Donald W. Glazer、 Michael Goller、 Anthony C. Hooper、 Ranjeev Krishana、 Thomas Malley、 Alessandro Riva、 Corazon (Corsee) D. Sanders、易清清及其联属主体已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所

　　律师：刘一苇、方媛

　　2、 律师见证结论意见：

　　（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》第6条和第20条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据公告和董事会决议召集并召开2023年年度股东大会；2023年年度股东大会的召开程序未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。

　　（2）本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》第6条的规定；本次股东大会出席人员的资格符合《股东大会规则》第23条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据公告和董事会决议召集并召开2023年年度股东大会；出席2023年年度股东大会的公司股东、董事和高级管理人员未违反《公司章程》规定的适用要求以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。

　　（3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第4.3.5条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.7.1条、第7.7.4条和第7.7.8条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州的股东对公告中所述的议案进行表决的程序未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规；第1项至第14项、第16项股东决议均已作为百济神州的普通决议经合法有效通过，第15项股东决议已作为百济神州的特别决议经合法有效通过。

　　特此公告。

　　百济神州有限公司董事会

　　2023年6月16日