江苏长龄液压股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告

　　证券代码：605389              证券简称：长龄液压             公告编号：2023-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“上市公司”、“长龄液压”）本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等规定要求，上市公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人的股票交易自查报告进行了自查，核查情况如下：

　　一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

　　上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记制度》。在本次交易筹划期间，上市公司严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及上市公司内部相关制度的规定，采取了如下的保密措施：

　　1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

　　2、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

　　3、上市公司就本次交易制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。

　　4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。上市公司已在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。

　　二、本次交易的股票交易自查期间

　　本次交易的自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2022年7月31日至2023年5月29日。

　　三、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的自查范围包括：

　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　2、上市公司控股股东；

　　3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

　　4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　5、相关中介机构及具体业务经办人员；

　　6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

　　7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　四、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

　　根据截至本报告书签署日时取得的自查范围内人员出具的《自查报告》，及取得的中国证券登记结算有限责任公司出具的在2022年7月31日至2023年5月29日期间内的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：

　　针对上述买卖股票的情况，许新及巫红霞出具如下《声明与承诺》：

　　“1、上述股票交易行为系本人根据市场行情自行判断而进行的操作，除上述交易行为之外，本人于自查期间不存在以本人名义买卖长龄液压股票的其他交易行为；

　　2、本人于自查期间不存在以他人名义买卖长龄液压股票的行为；不存在直接或间接提供证券或资金给他人购买长龄液压股票的行为；

　　3、本人于自查期间不存在对他人所持有的长龄液压股票具有管理、使用和处分的权益；

　　4、本人于自查期间不存在为他人买卖或建议他人买卖长龄液压股票的行为；不存在以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息的行为；

　　5、本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

　　此外，本人从未知悉本次重组的内幕信息，也没有参与本次重组的任何前期研究和策划工作。本人于自查期间内对长龄液压股票的交易行为，系基于本人对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，本人买卖长龄液压股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，没有泄露有关信息或者委托、建议他人买卖长龄液压股票，也没有从事市场操纵等禁止交易的行为。

　　若证券监管部门认定上述买卖股票的行为违反相关法律法规规定的，本人承诺将就上述买卖长龄液压股票而获得的全部收益归长龄液压所有，并将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息买卖长龄液压股票。”

　　除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场买卖长龄液压股票的情况。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：经核查，上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。根据本次交易内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关人员出具的《声明与承诺》等文件并经本独立财务顾问访谈，未发现上述相关主体在自查期间买卖长龄液压股票的行为属于内幕交易的直接证据。除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖长龄液压股票的情况。

　　六、法律顾问核查意见

　　本次交易的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所认为：根据本次交易内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关人员出具的《声明与承诺》等文件并经本所律师访谈，本所律师认为，在前述内幕信息知情人出具的相关文件真实、准确、完整的前提下，未发现上述相关主体在自查期间买卖长龄液压股票的行为属于内幕交易的直接证据，相关内幕信息知情人近亲属买卖长龄液压股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖长龄液压股票的情况。

　　特此公告。

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月17日

　　证券代码：605389              证券简称：长龄液压             公告编号：2023-042

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　关于《发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书

　　（草案）》修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的江阴尚驰机械有限责任公司（以下简称“标的公司”、“江阴尚驰”）70%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　上市公司于 2023年 5月29日披露了《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）等相关文件。根据相关要求，公司对“报告书（草案）”进行了相应的补充和修订，主要内容如下：

　　除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

　　特此公告。

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月17日