荣盛房地产发展股份有限公司 关于对深圳证券交易所并购重组问询函的 回复公告（下转C62版）

　　证券代码：002146        证券简称：荣盛发展    公告编号：临2023-069号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日披露了《荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”）等相关公告，并于2023年6月9日收到深圳证券交易所《关于对荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第15号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就相关事项回复如下，并对交易预案及其摘要等相关文件进行相应的修改和补充披露。

　　问询函之回复的内容全文如下：

　　深圳证券交易所：

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日披露了《荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”）等相关公告，并于2023年6月9日收到深圳证券交易所《关于对荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第15号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就相关事项回复如下，并对交易预案及其摘要等相关文件进行相应的修改和补充披露。

　　本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计财务数据和评估结果将以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。

　　如无特别说明，本《问询函》回复中出现的简称均与交易预案及其摘要中的释义内容相同。若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　本回复中的字体代表以下含义：

　　1.盟固利主要业务为新能源汽车动力电池及储能电池电芯及系统的研发、生产和销售，你公司主营业务为房地产开发业务。请你公司：

　　（1）结合标的公司近两年毛利率分别为-25.90%、-14.83%，净利润分别为-50,050.19万元、-49,360.05万元，说明其业绩持续为负的主要原因，标的公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，并进一步说明你公司在自身连续两年大额亏损情况下，收购持续亏损资产是否具有合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2023修订)》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力”的要求，以及充分揭示相关交易不确定性风险。

　　（2）你公司于2023年6月6日披露的《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告（一）》显示，你公司存在经营性现金流恶化、资金流动性不足、大额票据逾期、资产负债率高等情形。请结合上市公司与标的公司的主营业务协同性，本次交易后上市公司的战略发展规划、业务管理模式等，说明本次交易后上市公司对标的公司能否实现有效整合与管控，你公司是否具备控制和运营标的公司所必要的人员、技术、资源等，拟采取何种措施应对主营业务多元化带来的风险。

　　回复：

　　一、结合标的公司近两年毛利率分别为-25.90%、-14.83%，净利润分别为-50,050.19万元、-49,360.05万元，说明其业绩持续为负的主要原因，标的公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，并进一步说明你公司在自身连续两年大额亏损情况下，收购持续亏损资产是否具有合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2023修订)》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力”的要求，以及充分揭示相关交易不确定性风险

　　（一）业绩持续为负的主要原因

　　标的公司2021年及2022年营业毛利分别为-17,547.93万元、-14,647.42万元，净利润分别为-50,050.19万元和-49,360.05万元，业绩持续为负主要因资金压力较大、产能利用率较低所致，具体情况如下：

　　1、资金压力较大，流动比率和速动比率较低

　　新能源电池产业投资规模较大，属资金密集型产业，标的公司作为非上市公司，近年来受外部因素影响融资较为困难，资金压力较大。2021年末和2022年末货币资金余额分别为3,435.60万元和4,291.79万元，占各期末总资产的比例为0.78%和1.13%，流动比率分别为0.95和0.63、速动比率分别为0.56和0.30，与同行业上市公司相比处于较低水平：

　　2、产能利用率较低，制造费用较高

　　在流动资金有限的情况下，标的公司产能无法充分转化为收入、产能利用率较低，2021年和2022年分别为26.40%和31.10%，而固定资产折旧摊销相对刚性，2022年折旧摊销总额为17,738.25万元，其中制造费用中折旧摊销金额为13,809.59万元，制造费用中折旧占比为64.03%，致使营业成本中制造费用成本较高，对毛利率产生了较大影响：

　　单位：%

　　注1：宁德时代、欣旺达未披露其制造费用情况，亿纬锂能仅披露了2021年的制造费用情况；

　　注2：孚能科技仅披露了动力电池系统的制造费用数据，故列示的为动力电池系统制造费用占营业成本的比例；

　　注3：国轩高科、孚能科技未披露产能利用率，欣旺达仅披露了2022年度产能利用率；

　　注4：宁德时代的产能利率用系电池系统产能利用率、欣旺达的产能利用率系电动车类电池产能利用率。

　　3、期间费用较高

　　在营运资金压力较大，产能无法充分释放的情况下，标的公司期间费用占营业收入的比例较高，对经营业绩也产生了较大影响：

　　单位：%

　　新能源电池行业属于技术密集、人才密集型行业，为保证长远发展，在销售、管理、研发上予以充足的人力物力投入是必须的，合理的债务融资规模也是维持日常经营所需，但因营运资金压力导致产能利用率较低，收入规模与标的公司产能规模和产品技术研发积累不相称的阶段性客观情况也导致标的公司期间费率占营业收入的比例较高。

　　2022年度，标的公司在收入同比增长45.75%的同时严控各项开支，各项期间费用占比均有所下降。

　　综上所述，标的公司2021年和2022年度持续亏损主要系营运资金不足导致产能未能充分释放，营业成本中折旧摊销产生的制造费用占比较高，以及期间费用支出较高共同所致。随着销售收入的增长，2022年度标的公司毛利率已经有明显改善，亏损金额有所下降。

　　（二）标的公司持续盈利能力不存在重大不确定性

　　1、标的公司所处行业具有极其广阔的市场空间

　　2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会上宣布，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。“双碳”目标的正式提出标志着我国将继续坚定不移的深入践行绿色发展理念，抓住新一轮科技革命和产业变革的历史机遇。2021年10月24日，中共中央、国务院发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，要求严格控制煤炭、石油、天然气等化石能源消耗，大力发展绿色低碳产业，特别指出要“加快构建清洁低碳安全高效能源体系”“加快推进低碳交通运输体系建设”和“加强绿色低碳重大科技攻关和推广应用”，到2025年、2030年和2060年我国非化石能源消费比重分别达到20%左右、25%左右和80%以上。上述背景下，动力电池和储能电池均有着巨大的发展前景。

　　（1）新能源商用车领域

　　在新能源商用车用动力电池领域，2022年我国新能源商用车产量为34.23万辆，同比增长81.48%，销量为33.82万辆，同比增长78.89%，渗透率为10.2%，远低于新能源乘用车27.8%的渗透率水平。新能源商用车主要包括客车、轻卡、中重卡、重卡及各类工程机械车。应用场景主要集中在道路运输、城配物流、矿山挖运等领域。相对于乘用车，商用车的运行线路与区域更为固定，对电池容量需求明确，且更便于跟踪和维护。同时，工程机械车在封闭的隧道、高原和矿山等一些特殊的作业环境中，相对于传统燃油车具备经济高效、低噪声、低排放、能量来源多样化等优势。2022年新能源商用车动力电池装车量达33GWh，同比增长49.6%。

　　荣盛盟固利商用车高功率电池具有品牌优势，是主流商用车企业混合动力车型及氢燃料车型首选供应商，在商用车高功率电池及氢燃料系统配套锂电池领域等细分市场占有率超过50%。

　　（2）储能领域

　　在储能领域，储能电池具备建设周期短、选址灵活、调节能力强的特点，可在风电、光伏大发时或者用电低谷时充电，风电、光伏出力小或者用电高峰时放电，既能平滑不稳定的光伏发电和风电，也能配合常规火电、核电等电源，为电力系统运行提供调峰调频等辅助服务，以实现削峰填谷以及调频、调压等功能，保证电力系统安全稳定运行，提高发电利用小时数，有效解决“弃风弃光”问题并提高电站收益，是建设新型电力系统、推动能源绿色低碳转型的重要装备基础和关键支撑技术，是实现碳达峰、碳中和目标的重要支撑，是新能源开发规模快速增加、负荷峰谷差持续拉大背景下，提升电力系统调节能力、保障电力系统安全运行的必然需求。

　　高工产业研究院（GGII）调研数据显示，2022年中国储能锂电池出货量延续了上一年强劲增长的势头，全年出货量达到130GWh，同比增长170.8%，其中，电力储能电池出货量为92GWh，同比增216.2%，预计2025年电力储能电池出货量将达到260GWh。

　　荣盛盟固利当前正在承担国家科技部“十四五”重点研发计划专项《兆瓦时级本质安全固态锂离子储能电池技术》的科技攻关任务，项目即将量产的15,000次半固态磷酸铁锂储能电池在高安全、长寿命、低成本关键指标将实现行业领先。

　　2、标的公司在市场、产品和研发领域拥有显著优势

　　（1）市场优势

　　荣盛盟固利商用车高功率电池具有品牌优势，是主流商用车企业混合动力车型及氢燃料车型首选供应商。依托长期以来建立的客户资源，荣盛盟固利在商用车各细分类型快速渗透，已覆盖包括中重卡、重卡、轻卡、客车及各类工程机械车在内的全系列新能源商用车主流客户，与福田汽车、宇通客车、一汽解放、中通客车、飞驰科技、三一集团、东风汽车等主流商用车客户建立了长期合作关系，与多个主要客户签订了的战略合作协议。荣盛盟固利现已初步构筑行业壁垒，商用车高功率电池及氢燃料系统配套锂电池领域等细分市场占有率超过50%。

　　（2）产品优势

　　荣盛盟固利有20余年锂离子动力电池开发经验，深耕商用车行业，具备扎实的研发能力和独特的产品技术，荣盛盟固利电池产品在高功率、快充、长寿命、全气候应用等方面有突出表现，荣盛盟固利产品品种丰富，产品系列涵盖三元超级快充型、锰系中功率型、LFP快充型、LFP长寿命型产品线，结合自主开发的BMS系统，能较好匹配商用车在各种地域环境下的使用场景，产品性能与质量深受客户信赖。

　　（3）研发优势

　　荣盛盟固利有20余年的锂离子动力电池研究开发经验，先后承担国家部委及北京市级科研项目40余项，其中国家关键研发项目10余项，包括国家科技部“十一五”、“十二五”863计划重大攻关课题；荣盛盟固利也是国家科技部“十三五”及“十四五”重点研发计划专项承担单位。作为国家科技部“十三五”重点研发计划专项《高比功率长寿命动力电池及新型超级电容器技术开发》的承担单位，荣盛盟固利依托该项目开发出的能量功率型电池产品达到行业领先水平。荣盛盟固利全球首次推出超低温环境使用的全气候电池技术，并在2022年北京冬奥会实现批量示范应用，成为行业技术进步的里程碑事件。荣盛盟固利当前正在承担国家科技部“十四五”重点研发计划专项《兆瓦时级本质安全固态锂离子储能电池技术》的科技攻关任务，项目即将量产的15,000次半固态磷酸铁锂储能电池在高安全、长寿命、低成本关键指标将实现行业领先。荣盛盟固利在电芯高功率技术、长寿命技术、快充电芯及应用技术、高效热管理、超低温电池技术等高端技术领域处于行业领先地位。

　　3、多项举措“开源节流”，标的公司经营业绩改善向好

　　2021年和2022年因营运资金不足，荣盛盟固利产能未能充分释放，成本费用较高，致使出现持续亏损。针对上述情况，荣盛盟固利主要采取了如下措施改善经营业绩：

　　（1）强化与战略客户的合作关系，积极开拓市场

　　伴随着商用车全面新能源转型的步伐提升，荣盛盟固利商用车主力客户群进一步完善。截止目前，荣盛盟固利已与包括宇通、飞驰、东风特汽等在内的行业一线客户签订了3年战略合作协议，锁定核心产品在客户采购结构中的优势占比，确定了长期战略合作，与包括解放、福田、东风商用车、东风柳汽、三一、现代、金旅等主流商用车客户达成年度全面合作框架协议，与陕汽、重汽、徐工等卡车领军品牌再次建立合作关系，与卡特彼勒、同力、三一重装、潍柴等工程机械客户深入技术交流，同步进行了产品验证，推动工程机械行业电动化。

　　（2）提升生产经营精细化管理水平，控制成本费用开支

　　2023年，荣盛盟固利通过严格成本管控和提升运营效率等方式进一步提升了精细化管理水平，严格各项成本费用开支。其中，在采购降本方面，荣盛盟固利通过与核心供应商签订长期战略合作协议的方式争取更低的采购价格；在制造降本方面，荣盛盟固利通过严格控制人工、辅料、能耗等方面支出进行精细化管控；在其他方面，荣盛盟固利通过优化组织机构，加强售后管理等方式进一步降低相关费用支出，提升生产效益。

　　（3）积极筹措资金，缓解营运资金压力释放产能

　　伴随着商用车新能源市场及储能用锂电池市场的快速发展，以及国家“稳增长”政策对民营制造业企业的各类支持，荣盛盟固利通过包括但不限于股东借款、融资租赁、供应链金融、新增银行授信等方式筹措资金，保障生产运营资金的需求，缓解营运资金压力释放产能。

　　上述举措之下，标的公司经营业绩改善向好，预计2023年1-6月实现收入超过4.5亿元，较2022年1-6月同比增长超过100%；2023年全年业绩相比2022年将有大幅度改善。

　　4、本次交易配套募集资金用于标的公司补充流动资金和项目建设

　　根据本次交易方案，本次配套融资所募集资金将用于标的公司项目建设、补充标的公司流动资金或偿还债务和支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次交易配套募集资金用于标的公司补充流动资金和项目建设后，能够明显改善标的公司的营运资金状况，大幅提升标的公司的产能利用率，充分释放标的公司的业绩增长潜力，并且能够进一步提升标的公司产能和市场占有率，凸显生产规模效应，提升标的公司的持续盈利能力。

　　综上所述，标的公司所处行业具有极其广阔的市场空间，在市场、产品和研发领域拥有显著优势，多项举措“开源节流”经营业绩改善向好，本次交易配套募集资金用于标的公司补充流动资金和项目建设后将进一步提升其持续盈利能力，标的公司持续盈利能力不存在重大不确定性。

　　（三）上市公司在自身连续两年大额亏损情况下，收购亏损资产的合理性

　　受房地产调控政策，融资监管加强、融资渠道收紧，以及房地产市场需求较弱等因素影响，上市公司2021年度和2022年度分别实现归属于母公司所有者的净利润-495,539.82万元和-1,631,139.07万元，连续两年出现亏损。随着房地产市场需求情况有所回升，2023年第一季度，上市公司实现收入612,103.52万元，较2022年第一季度同比增长60.46%；实现综合毛利率15.04%，较2022年度增长12.69%，经营状况趋于稳定。

　　在“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调的背景之下，房地产行业的首要目标已经为“保交楼、保民生、保稳定”，中国房地产行业从“增量时代”向“存量时代”转变，转型探索新发展模式将成为房地产行业的重要发展趋势。

　　在上述背景情况下，上市公司收购标的公司的合理性主要体现在如下方面：

　　1、响应国家政策，通过并购重组进行业务转型，实现高质量发展

　　近年来，为进一步提高上市公司质量，提升上市公司投资价值，国家有关部门陆续出台和修订了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。通过本次交易，公司能够响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，实现向新能源领域的转型，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力。

　　2、标的公司在市场、产品和研发领域拥有显著优势，具有巨大的发展潜力

　　荣盛盟固利为专业锂离子电池电芯及系统提供商，专注于新能源汽车动力电池及储能电池电芯及系统的研发、生产和销售，主要产品包括电芯、模组、电池包及储能电池系统，并可根据客户需求为其提供动力电池及储能产品整体解决方案，其中，电芯、模组及电池系统主要应用于锂离子动力电池和电化学储能应用领域。荣盛盟固利可根据客户定制化需求，致力于通过化学体系创新、系统结构创新和产品绿色制造创新，为全球客户的新能源应用提供一流的技术方案和优质服务。近年来，荣盛盟固利的产品矩阵从以高功率商用车电池为主，发展到涵盖商用车、储能、乘用车等多个领域，形成了高功率HEV/PHEV/FCEV电池、储能电池、纯电动EV电池并重的格局。

　　荣盛盟固利拥有20余年的锂离子动力电池研究开发经验，培育了优秀的人才队伍，形成了多项核心技术，先后承担国家部委及北京市级科研项目40余项，其中国家关键研发项目10余项，其中主要项目情况如下：

　　（1）国家部委主要项目情况

　　（2）北京市主要项目情况

　　标的公司在市场、产品和研发领域拥有显著优势，具有巨大的发展潜力，相关具体情况请参见“问题1/一/（二）/2、标的公司在市场、产品和研发领域拥有显著优势”。

　　3、标的公司业绩向好，本次交易能够为标的公司未来发展带来巨大助力

　　受营运资金不足影响，在客户需求充足销售渠道通畅的情况下标的公司2021年和2022年产能利用率分别仅为26.40%和31.10%，远低于行业平均水平，导致标的公司2021年和2022年持续亏损。但随着标的公司自身强化与战略客户的合作关系、积极开拓市场，提升生产经营精细化管理水平、控制成本费用开支，以及积极筹措资金、缓解营运资金压力释放产能等一系列“开源节流”措施，其经营业绩情况向好，预计2023年1-6月实现收入超过4.5亿元，较2022年1-6月同比增长超过100%，2023年全年业绩相比2022年将有大幅度改善。

　　同时，除支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用以外，本次交易配套募集资金将用于标的公司补充流动资金和项目建设。以上举措能够明显改善荣盛盟固利的营运资金状况，大幅提升标的公司的产能利用率，充分释放标的公司的业绩增长潜力，并且能够进一步提升标的公司产能和市场占有率，凸显生产规模效应，提升标的公司的持续盈利能力，本次交易能够为目标公司的未来发展带来巨大助力，从而提升上市公司未来的核心竞争力。

　　综上所述，上市公司本次收购标的公司具有合理性。

　　（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2023修订)》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力”的要求

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量

　　相比上市公司目前相对传统的房地产开发业务而言，标的公司所处的新能源电池领域具有广阔的发展前景，且标的公司从核心优势产品高功率商用车电池出发，经过多年研发积累，已经形成了包括高功率HEV/PHEV/FCEV电池、储能电池、纯电动EV电池在内的产品矩阵，涵盖商用车、储能、乘用车等多个领域，拥有显著的市场优势、产品优势和研发优势。

　　除支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用以外，本次交易配套募集资金将用于标的公司补充流动资金和项目建设，从而明显改善标的公司的营运资金状况，大幅提升标的公司的产能利用率，充分释放荣盛盟固利的业绩增长潜力，并且能够进一步提升标的公司产能和市场占有率，凸显生产规模效应，提升标的公司利的持续盈利能力，促使上市公司向新能源领域进行转型，提升上市公司未来的核心竞争力，实现上市公司高质量发展。

　　综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量。

　　2、本次交易有利于改善上市公司财务状况、有利于增强上市公司持续经营能力

　　从资产结构角度而言，本次交易方案为发行股份购买资产并募集配套资金，不考虑其他因素影响，交易完成后上市公司所有者权益金额将得到提升，资产负债率将有所下降，降低公司的财务风险；从经营性现金流角度而言，标的公司经营活动现金流水平持续改善，2022年标的公司经营活动产生的现金流量净额为9,199.35万元，而且随着标的公司2023年度业绩改善预计经营性活动现金流量将进一步提升，本次交易有利于改善上市公司的财务状况。

　　从业务结构而言，本次交易完成后，上市公司的业务领域将从相对传统的房地产开发延伸到新能源电池领域。在确保目前存量房地产开发业务平稳有序交付的基础上，上市公司未来将全力推进新能源业务，重点聚焦标的公司当前具有行业优势地位的商用车高功率电池领域以及具有坚实技术储备和广阔发展前景、尚处于“蓝海”市场阶段的储能电池领域，收入和利润来源更加丰富，有利于上市公司抵御行业周期波动风险，提升上市公司的收入利润质量，增强上市公司的持续经营能力。

　　综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力”的要求。

　　（五）补充风险提示

　　公司已在本次交易预案“第七节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险/（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险”做出如下补充风险提示：

　　“截至本预案公告日，标的公司的审计、评估尚未完成，本次交易方案尚需基于审计、评估结果，以及独立财务顾问和法律顾问的尽职调查结论最终确定，并经上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过，并履行深交所审核通过、中国证监会注册等程序，本次交易从预案披露日至完成交易仍需要一定时间。

　　“在上述各项工作过程中，交易各方商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而对本次交易产生影响；此外，在本次交易审核和注册过程中，监管机构的审核或注册要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。亦存在无法通过审核或注册同意而终止的可能。

　　“此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。

　　“本次交易还可能存在目前不可预知的其他风险，导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。”

　　二、你公司于2023年6月6日披露的《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告（一）》显示，你公司存在经营性现金流恶化、资金流动性不足、大额票据逾期、资产负债率高等情形。请结合上市公司与标的公司的主营业务协同性，本次交易后上市公司的战略发展规划、业务管理模式等，说明本次交易后上市公司对标的公司能否实现有效整合与管控，你公司是否具备控制和运营标的公司所必要的人员、技术、资源等，拟采取何种措施应对主营业务多元化带来的风险

　　（一）上市公司与标的公司的主营业务协同性

　　上市公司的主营业务为房地产开发与销售，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）属于“K70 房地产业”。标的公司的主营业务为新能源汽车动力电池及储能电池电芯及系统的研发、生产和销售，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）属于“C38 电气机械和器材制造业”。从上市公司的行业分类和各自上下游产业领域而言，上市公司与标的公司的主营业务之间不存在紧密的协同效应。

　　但本次交易完成后，上市公司将整合旗下地产、物业、康旅等板块，结合标的公司业务，形成发电、储能、调频、充电、换电等立体化的新经营方式，探索“光储充一体化”模式，助力于实现新型光伏发电和储能等新能源技术在住宅、物业、商业和景区等场景的应用。

　　（二）本次交易后上市公司的战略发展规划、业务管理模式

　　1、本次交易后上市公司的战略发展规划

　　自2016年中央经济工作会议被首次提出以来，“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。同时，受外部市场环境以及房地产行业整体下行等因素影响，“保交楼、保民生、保稳定”已成为房地产行业的首要目标。伴随着中国房地产行业从“增量时代”向“存量时代”转变，在贯彻落实国家“保交楼、保民生”战略指示的同时，转型探索新发展模式将成为房地产行业的重要发展趋势。

　　新能源行业属于国家大力支持的战略性产业，拥有良好的未来发展前景，荣盛发展将开启从传统房地产开发业务向新能源领域的转型。在确保目前存量房地产开发业务平稳有序交付的基础上，荣盛发展未来将全力推进新能源业务，重点聚焦标的公司当前具有行业优势地位的商用车高功率电池领域以及具有坚实技术储备和广阔发展前景、尚处于“蓝海”市场阶段的储能电池领域。

　　2、本次交易后上市公司的业务管理模式

　　由于标的公司在其业务领域已具有一定的市场规模和竞争优势，已拥有适应于现有业务体系的管理、业务和研发团队，已具备较为完善的业务经营管理能力。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司经营管理、业务开展和研发团队的稳定，同时参照对下属公司的管理制度，在合规范围内就标的公司经营管理事项对标的公司管理层进行授权，保证标的公司管理和业务经营的连续性和灵活性。同时，上市公司将积极推进现有团队与标的公司团队的融合沟通，促使上市公司与标的公司有机结合，加期对标的公司的管控能力，保证上市公司的稳定健康发展。

　　（三）本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合与管控

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，荣盛发展将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行整合，以提高经营效率，优化资源配置，提升上市公司整体盈利能力。

　　在资产及业务整合方面，由于标的公司在其业务领域已具有一定的市场规模和竞争优势，已拥有适应于现有业务体系的管理、业务和研发团队，已具备较为完善的业务经营管理能力。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司相对独立运营，以保证标的公司经营管理的稳定性、连续性和灵活性。同时，上市公司将建立与标的公司经营管理、业务开展、研发等团队之间的定期沟通机制，加强管理及文化融合，保证上市公司的稳定健康发展。

　　在财务整合方面，公司将按照上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，提高其财务核算及管理能力，加强其内部审计和内部控制。标的公司将定期向上市公司报送财务报表，汇报财务情况，使上市公司及时掌握标的公司经营和财务状况，防范财务风险。上市公司将对标的公司在资金支付、担保、投融资以及募集资金使用等方面进行整体管控，从而防范资金使用风险、提高资金使用效率，优化资金配置。

　　在人员整合方面，由于标的公司在其业务领域已具有一定的市场规模和竞争优势，已拥有适应于现有业务体系的管理、业务和研发团队，已具备较为完善的业务经营管理能力。本次交易完成后，上市公司将尽力保持标的公司经营管理、业务开展和研发团队的稳定。同时，上市公司将根据发展战略需要，适时引进相关专业和管理人员，并采取多元化的员工激励方式，加强对优秀人才的吸引力，推动标的公司核心团队的建设，从而提高整体经营效率和管理能力。

　　在机构整合方面，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，以保证标的公司按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构，做好机构整合的工作。

　　（四）应对主营业务多元化带来的风险的相关措施

　　除在资产、业务、财务、机构等方面的整合管控措施外，上市公司将根据整合实际进展情况采取相应管理控制措施以应对房地产开发和新能源电池制造双主业带来的风险，初步计划包括：

　　1、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和核心团队稳定性的基础上，依法行使股东权利，实现对标的公司在重要事项决策、重要人事任命等方面的控制，有效监督和统筹管理标的公司的资产、业务、资金等经营情况。

　　2、本次交易完成后，上市公司将根据监管规则要求，结合自身经营管理经验和内部控制体系、标的公司业务运营特点等，从公司治理、规范运作及信息披露等方面不断完善标的公司相关制度。并将根据需要适时制定或修订重大信息内部报告制度、信息披露事务管理制度、子公司管理制度、内部审计制度等制度文件，保证对标的公司财务、业务风险和信息披露事项的有效监督，加强上市公司与标的公司在管理业务体系等方面的有效衔接，推动上市公司可持续发展。

　　3、上市公司与标的公司均属于荣盛控股所控制的公司，在企业文化和经营理念等方面具备一定的认同基础。上市公司将通过召开日常经营会议等方式加强与标的公司之间的沟通交流，促进双方融合和健康发展。

　　（五）补充风险提示

　　公司已在本次交易预案“第七节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险/（五）业务整合及转型风险”做出如下补充风险提示：

　　“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的主营业务将包括房地产开发业务和新能源电池制造业务，上市公司在确保目前存量房地产开发业务平稳有序交付的基础上，将全力推进新能源业务，实现业务转型升级。但由于标的公司涉及的新能源业务与上市公司原有的房地产开发业务在经营模式、客户群体、盈利模式等方面存在差异，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然上市公司已就后续的整合管控进行了安排和规划，但上市公司能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的资产的竞争力、充分发挥整合效应、完成业务转型具有不确定性，本次交易存在业务整合及转型风险。”

　　综上所述，上市公司为本次交易制定了切实可行的整合管控措施，上市公司能够对标的公司实现有效整合与管控，具备控制和运营标的公司所必要的人员、技术、资源等，并对本次交易完成后上市公司形成房地产开发和新能源电池制造双主业所可能带来的业务整合风险进行了补充风险提示。

　　2.《预案》显示，交易对方荣盛控股持有的标的公司134,659,200股份存在质押，其承诺在公司董事会会议审议本次重组报告书（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。请你公司：

　　（1）说明质押所涉事项的具体情况、金额等，相关股权是否为权属清晰的经营性资产，是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续，以及是否符合《重组办法》第四十三条第（四）项及《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定，是否会对本次收购形成实质性障碍，并充分揭示相关风险。

　　（2）你公司于2023年4月18日披露的《关于控股股东及其一致行动人集中竞价被动减持股份计划期限届满暨实施的公告》显示，荣盛控股在2022年10月17日至2023年4月16日期间， 因司法强制执行被动减持你公司股票7,332.82万股。请结合前述情况，说明荣盛控股财务状况、经营状况等，并进一步说明其解除标的公司股权质押的具体措施、资金安排，解除质押事项是否存在不确定性，本次收购的股份是否存在其他权属受限情形。

　　回复：

　　一、说明质押所涉事项的具体情况、金额等，相关股权是否为权属清晰的经营性资产，是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续，以及是否符合《重组办法》第四十三条第（四）项及《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定，是否会对本次收购形成实质性障碍，并充分揭示相关风险

　　（一）质押所涉事项的具体情况、金额

　　荣盛控股持有的标的公司13,465.92万股股份的质押具体情况如下：

　　单位：万元、万股

　　注：该项质押主债务已到期，截至本回复公告日，荣盛控股与债权人已就债务展期事宜进行协商，一并协商担保措施

　　（二）相关股权的权属情况

　　1、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　交易对方荣盛控股持有的标的公司134,659,200股份存在质押，荣盛控股已出具如下承诺：

　　“（1）本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；

　　（2）除本公司持有的标的公司134,659,200股股份存在质押外，标的公司股权不存在其他质押或冻结的情形，本公司保证在上市公司董事会会议审议本次重组报告书（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准），资产过户或转移不存在法律障碍，不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。

　　（3）如上述股权质押未及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，荣盛控股承诺自愿接受上市公司董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整，并将该等股份项下表决权无偿授予给上市公司，直至该等股份转让给上市公司为止。

　　（4）如上市公司因本公司股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失，本公司将及时、全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任”。

　　综上所述，在荣盛控股切实履行相关质押协议及承诺函项下义务的情况下，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

　　2、本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项及《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定，不会对本次收购形成实质性障碍

　　除上述股权质押事项外，荣盛控股对所持标的公司股份享有完整的股东权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。为进一步明确并落实上述股权解押事项，荣盛控股制定了以下措施计划：

　　（1）通过置换的方式与质权人沟通解除标的公司的股份质押；

　　（2）通过处置荣盛控股现有资产方式回笼资金，偿还两家银行并购贷款，解除标的公司的股份质押。

　　如上述股权质押未及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，荣盛控股承诺自愿接受上市公司董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整，并将该等股份项下表决权无偿授予给上市公司，直至该等股份转让给上市公司为止。上述调整不会影响本次交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权，不会对本次收购形成实质性障碍。

　　（三）补充风险提示

　　公司已在本次交易预案“第七节 风险因素”之“二、标的公司经营相关的风险/（五）部分标的资产存在质押的风险”做出如下补充风险提示：

　　“截至本预案签署日，荣盛控股所持有的标的公司部分股份尚存在质押，其已承诺在公司董事会会议审议本次重组的报告书（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。虽然荣盛控股已就上述股权质押事宜出具了相应承诺，但仍存在该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险。

　　“如上述股权质押未及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，荣盛控股承诺自愿接受上市公司董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整，并将该等股份项下表决权无偿授予给上市公司，直至该等股份转让给上市公司为止。上述调整不会影响本次交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权，不会对本次收购形成实质性障碍，但可能导致本次交易发生重大调整。

　　“此外，截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。”

　　二、你公司于2023年4月18日披露的《关于控股股东及其一致行动人集中竞价被动减持股份计划期限届满暨实施的公告》显示，荣盛控股在2022年10月17日至2023年4月16日期间，因司法强制执行被动减持你公司股票7,332.82万股。请结合前述情况，说明荣盛控股财务状况、经营状况等，并进一步说明其解除标的公司股权质押的具体措施、资金安排，解除质押事项是否存在不确定性，本次收购的股份是否存在其他权属受限情形

　　（一）结合被动减持情况说明荣盛控股的财务状况、经营状况

　　1、被动减持的基本情况

　　2021年10月，中国民生信托有限公司因与荣盛控股投资纠纷向北京第三中级人民法院申请公证债权文书强制执行，冻结了荣盛控股持有的上市公司15,108万股股票。

　　因上述事项，荣盛控股在2022年10月17日至2023年4月16日期间，因司法强制执行被动减持公司股票7,332.82万股。

　　2、荣盛控股的财务状况及经营状况

　　截至2022年12月31日，荣盛控股单体未经审计的资产总额为737,587.89万元，净资产为187,157.36万元，货币资金余额为8,324.24万元，2022年度净利润为17,417.54万元。根据荣盛控股的征信报告，截至2023年5月15日，荣盛控股各项借款正常履行中，未被列为关注类或不良类贷款，荣盛控股财务状况、经营状况正常。

　　（二）荣盛控股解除标的公司股权质押的具体措施、资金安排及解除标的公司股权质押是否存在不确定性

　　为进一步明确并落实上述股权解押事项，荣盛控股制定了以下措施计划：

　　1、通过置换的方式与质权人沟通解除标的公司的股份质押；

　　2、通过处置荣盛控股现有资产方式回笼资金，偿还两家银行并购贷款，解除标的公司的股份质押。

　　如上述标的公司股权质押未及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，荣盛控股承诺自愿接受上市公司董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整，并将该等股份项下表决权无偿授予给上市公司，直至该等股份转让给上市公司为止。

　　综上所述，荣盛控股部分标的股权质押解除存在一定的不确定性，但相关风险相对可控并已充分披露，不会对本次收购形成实质性障碍。

　　（三）本次收购的股份是否存在其他权属受限情形

　　除上述股权质押事项外，荣盛控股对所持标的公司股份享有完整的股东权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。

　　本次交易收购的其他交易对方北京融惟通、中鸿凯盛、天津瑞帆、高清、周伟、天津科启所持标的公司股份不存在权属受限情形。

　　本次交易对方北京融惟通、中鸿凯盛、天津瑞帆、高清、周伟、天津科启承诺，“本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的公司股权不存在质押、冻结的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。本企业/本人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。”

　　3.公开信息显示，盟固利曾存在拖欠职工薪酬的情形，请你公司说明前述事项的具体情况，是否存在因前述事项引发的诉讼或仲裁情况，盟固利是否存在资金断裂、人才流失的情形。同时，结合盟固利财务状况、经营状况等，说明盟固利是否存在流动性风险，以及是否符合《重组办法》及其他相关法律法规规定。

　　一、标的公司欠薪的具体情况

　　自2021年8月起，标的公司因资金情况存在延期支付职工薪酬的情况。截至本回复公告日，标的公司已按期支付职工薪酬。

　　二、是否存在因前述事项引发的诉讼或仲裁情况

　　2021年初至今，标的公司与职工因劳动争议引发的诉讼或仲裁案件共30件，其中：25件已裁决、判决或和解、调解结案，已结案案件中的相关职工薪酬均已支付；1件处于仲裁审理阶段，涉及职工薪酬金额共计65.90万元；4件处于法院审理阶段，涉及职工薪酬金额共计30.70万元。

　　上述未决诉讼、仲裁涉及的金额较小，对标的公司的日常业务经营和财务状况不会产生实质性不利影响。

　　三、盟固利是否存在资金断裂、人才流失的情形

　　（一）盟固利是否存在资金断裂的情形

　　标的公司2021年、2022年货币资金及经营活动现金流情况如下：

　　单位：万元

　　截至2022年末，标的公司的账面货币资金同比增长24.92%，经营活动现金流净额较2021年有明显好转，非正常停产、停工、限产等影响经营业绩的不利因素正逐步改善，经营活动正常开展，不存在资金断裂的情形。

　　（二）盟固利是否存在人才流失的情形

　　2021年末及2022年末，标的公司的核心技术人员如下：

　　如上表所示，2021年至2022年，荣盛盟固利核心技术团队人员稳定，不存在核心技术人才流失的情形。

　　四、结合盟固利财务状况、经营状况等，说明盟固利是否存在流动性风险，以及是否符合《重组办法》及其他相关法律法规规定

　　标的公司与流动性相关的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　新能源电池产业投资规模较大，属资金密集型产业，标的公司作为非上市公司，近年来受外部因素影响融资渠道受限，存在一定的营运资金压力。

　　标的公司2021年、2022年实现营业收入67,764.66万元、98,767.82万元，2022年营业收入同比增长45.75%。

　　从货币资金及偿债能力指标来看，2021年末和2022年末货币资金余额分别为3,435.60万元和4,291.79万元，占各期末总资产的比例为0.78%和1.13%，流动比率分别为0.95和0.63、速动比率分别为0.56和0.30，与同行业上市公司相比处于较低水平。具体对比情况详见本回复公告“1/一/（一）业绩持续为负的主要原因”。

　　从现金流量表数据来看，公司经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要系：（1）2022年为新能源车补贴的最后一年，各家车厂均在发力拓展市场扩大销量，动力电池需求增加；（2）随着上游原材料价格持续上涨，下游客户积极预付账款锁定订单价格，标的公司销售订单持续增加，加之标的公司加大力度催收客户前期应收账款导致销售商品、提供劳务收到的现金增加，本期经营现金流较前期有所改善。

　　因此，受外部融资环境影响，标的公司在2021年至2022年产能无法充分释放的情况下，营业成本中折旧摊销产生的制造费用占比较高，期间费用支出较高，导致其营运资金压力较大。随着销售收入的增长，2022年度标的公司的货币资金占比有所增长，经营活动现金流有所改善。

　　综上所述，最近两年标的公司营业收入逐年增加，亏损有所下降，最近一年经营性现金流量净额为正，较上期有明显改善，不存在流动性风险。

　　本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条（五）项、第四十三条（一）项的相关规定。

　　4.《预案》显示，标的公司存在部分股东未足额缴纳出资额，其中，嘉兴润森义信智讯投资合伙企业（有限合伙）、天津瑞帆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）未实缴出资额分别为1,980.00万元、466.52万元、0.79万元。请你公司：

　　（1）结合标的公司章程及相关约定，说明注册资本缴款的期限，是否存在未在规定期限内缴足认缴出资款的情形及原因，标的资产权属是否清晰、股权是否存在争议或潜在纠纷，未实缴出资是否影响后续标的资产评估作价、利润分配及具体影响。

　　（2）说明本次交易完成后标的公司实缴义务出资的承担主体，是否由上市公司承担，是否会损害上市公司利益。

　　回复：

　　一、结合标的公司章程及相关约定，说明注册资本缴款的期限，是否存在未在规定期限内缴足认缴出资款的情形及原因，标的资产权属是否清晰、股权是否存在争议或潜在纠纷，未实缴出资是否影响后续标的资产评估作价、利润分配及具体影响

　　（一）嘉兴润森、天津瑞帆、天津科启的注册资本缴款期限

　　标的公司的公司章程对股东的实缴出资未约定出资时间。根据嘉兴润森义信智讯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴润森”）、天津瑞帆、天津科启与标的公司签订的相关《增资协议》约定，嘉兴润森、天津瑞帆、天津科启相关注册资本缴款期限如下：

　　标的公司于2022年7月11日召开股东大会审议通过了《关于股东延期出资的议案》，标的公司全部股东均同意嘉兴润森、天津瑞帆、天津科启的出资期限延长至2023年6月30日前。

　　鉴于《关于股东延期出资的议案》所约定的出资时间已经临近，且嘉兴润森、天津瑞帆和天津科启因自身原因预计无法在2023年6月30日前完成出资，标的公司拟于2023年6月30日前召开股东大会审议再次延期出资事宜。

　　上述部分交易对方未实缴出资的情形不违反法律规定及标的公司章程的约定，不影响该等交易对方对标的资产拥有完整、清晰的所有权。嘉兴润森、天津瑞帆、天津科启均出具承诺，承诺该等认缴未实缴出资由其在约定的期限内缴纳完毕。上述实缴出资义务不因本次交易而发生转让。如违反上述承诺，上述交易对方应当承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　　（二）标的资产权属是否清晰、股权是否存在争议或潜在纠纷

　　1、荣盛控股就标的资产权属清晰、不存在权属纠纷作出承诺

　　荣盛控股作出承诺：本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本公司持有的标的公司134,659,200股股份存在质押外，标的公司股权不存在其他质押或冻结的情形，本公司保证在上市公司董事会会议审议本次重组报告书（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准），资产过户或转移不存在法律障碍，不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。

　　2、北京融惟通、中鸿凯盛、天津瑞帆、高清、周伟、天津科启就标的资产权属清晰、不存在权属纠纷作出承诺

　　北京融惟通、中鸿凯盛、天津瑞帆、高清、周伟、天津科启作出承诺：本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的公司股权不存在质押、冻结的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。本企业/本人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

　　综上所述，根据交易对方提供的相关资料及出具的承诺，其所持标的资产权属清晰、股权不存在争议或潜在纠纷。

　　（三）未实缴出资是否影响后续标的资产评估作价、利润分配及具体影响

　　1、未实缴出资不影响后续标的资产评估作价

　　（1）未实缴出资对资产评估的影响

　　本次交易拟采用资产基础法对标的公司股权的价值进行评估。资产基础法以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象的价值。本次评估的评估范围为标的公司于评估基准日的全部资产与负债，标的公司注册资本未全额实缴的情况可在截至评估基准日标的公司经会计师事务所审计的资产负债表中体现出来，同时也体现在经评估的资产情况中，因此资产基础法的评估结果体现了未实缴出资的情况。

　　（2）未实缴出资对交易作价的影响

　　（下转C62版）