（上接D9版）贵州益佰制药股份有限公司关于 上海证券交易所监管工作函的回复公告(下转D11版)

　　（上接D9版）

　　单位：人民币万元

　　长安制药的收入确认严格按《企业会计准则第14号-收入》准则相关规定执行，长安制药在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约业务的，长安制药在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。然后在履行了各单项履约义务时按照分摊至各单项履约业务的交易价格分别确认收入。长安制药对于“销售商品”通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

　　德阳肿瘤医院：

　　问题1.1德阳近三年主要经营数据，包括但不限于营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、财务费用、净利润等，并对比收购时的预测值，说明是否存在显著差异；

　　（1）德阳肿瘤医院近三年主要经营数据如下表：

　　单位：人民币万元

　　（2）收购时的基准日为2021年7月31日，未来预测数据如下表：

　　单位：人民币万元

　　（3）根据2021年8-12月至2022年实际完成的主要经营数据，与收购时的预测数据比较分析如下：

　　单位：人民币万元

　　德阳肿瘤医院2021年8-12月的实际完成业绩与收购预测业绩比较，营业收入完成率95.85%、净利润完成率104.45%，基本完成收购时的预期；2022年度，营业收入完成率72.47%、净利润完成率46.23%，实际完成业绩与收购时的预测业绩数据差异较大。

　　问题1.2结合医药行业政策、相关子公司运营情况，说明德阳肿瘤医院报告期计提大额商誉减值的具体原因及相关减值迹象的出现时点；

　　德阳肿瘤医院报告期计提大额商誉减值的具体原因：

　　2022年末，公司结合德阳肿瘤医院2022年度的经营情况，对医院经营环境的变化进行了充分分析。由于国家医保付费政策的实施、国内社会经济环境变化的影响、区域市场竞争的加剧，对德阳肿瘤医院的未来经营产生了重大不利影响，出现商誉减值迹象。公司2022年计提商誉减值的具体原因如下：

　　（1）国家医保政策的实施对医院的影响

　　DIP是将区域点数法总额预算和按病种分值付费两者相结合而成的一种新型医保支付方式，德阳市是全国DIP付费政策改革试点城市之一。2021年9月18日，德阳市医疗保障局、德阳市财政局、德阳市卫生健康委员会、关于印发《德阳市基本医疗保险按病种分值付费、实施办法》的通知，自2021年10月1日起施行。根据该办法，按病种分值付费(以下简称DIP)是利用大数据优势，以“疾病诊断+治疗方式”为共性特征，对历史诊疗数据进行客观分类和聚类组合，形成每一个疾病与治疗方式组合的标化定位；在总额预算机制下，根据年度DIP预算总额、各定点医疗机构提供服务的总分值等因素确定分值点值；医保经办机构根据分值点值、医疗机构年度总分值等指标，确定各医疗机构的支付金额，不再以医疗服务项目费用支付的支付方式。全市基本医疗保险定点医疗机构，收治相应病种所发生的住院医疗费用结算及相关管理，适用该办法。

　　2022年5月，德阳肿瘤医院首次收到德阳市医疗保障事务中心对2021年按病种分值付费（DIP）清算结果，清算结果表明，DIP付费政策实施后，德阳市分病种全市平均费用大幅下降。DIP付费政策实施前，德阳肿瘤医院2020年住院收入总额8,497.49万元，住院病人次均收入1.35万元/人次，DIP付费政策实施后，德阳肿瘤医院2021年、2022年住院收入总额分别为8,476.43万元、6,350.40万元，住院病人次均费用分别为1.22万元/人次、0.91万元/人次，住院收入总额分别较上年下降了21.06万元、2,126.03万元，下降比例分别为0.25%、25.08%，住院病人次均费用分别较上年下降了0.13万元/人次、0.31万元/人次，下降比例分别为9.67%、25.76%，住院收入总额、住院病人次均费用均呈现大幅下降的情况。

　　（2）社会经济环境变化的影响

　　2022年以来，因为国内外各种因素持续影响造成的经济波动，导致医疗运营成本上升，同时部分患者也减少了医疗消费支出，德阳肿瘤医院本部2019年、2020年、2021年的住院人数分别为4303人、4480人、4667人，呈逐年上升趋势。但2022年的住院人数仅为4448人，较上年减少了219人，下降比例为4.69%，住院人数减少导致床位使用率有所下降，导致医院收入减少。

　　（3）市场竞争进一步加剧的影响

　　2022年5月，国务院办公厅出台了《关于印发深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务的通知》（国办发【2022】14号），明确要推动公立医院综合改革与高质量发展，发挥政府投入激励作用，坚持公益性，落实政府在卫生健康领域的投入责任，指导地方按规定落实政府对符合区域卫生规划公立医院的投入政策。因此，政府加大了对公立医院的投入，部分公立医院陆续进行改扩建。德阳市所辖各县级医院，陆续都在开设肿瘤科，引进直线加速器等先进医疗设备，给德阳肿瘤医院带来了更大竞争压力。

　　受上述因素影响，德阳肿瘤医院2022年仅实现营业收入12,235.85万元、净利润为1,121.11万元；较2021年的营业收入13,850.92万元、净利润2,330.87万元，分别下降了11.66%、51.90%；2022年毛利率为19.93%、销售净利率为9.16%，较2021年毛利率33.62%、销售利润率16.83%有较大幅度的下降。

　　基于以上国家医保DIP付费政策的实施对医院的影响、国内社会经济环境的变化、地区医疗市场的竞争加剧以及医院的实际经营数据表明的减值迹象，公司在2022年聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对与德阳肿瘤医院相关的商誉减值进行了测试，在进行商誉减值测试时充分考虑了各种因素对未来市场份额、营业收入、利润、收入增长率等关键测试指标的影响，经测试，应计提商誉减值金额20,280.90万元。

　　问题1.3德阳肿瘤医院2021年和2022年商誉减值测试的具体过程，包括但不限于资产组或资产组组合认定的标准、依据，预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标选取情况及依据，对比前期收购时的盈利预测和实际业绩情况，并结合上述问题，说明是否相关差异情况是否表明已出现减值迹象，前期减值计提是否充分；

　　（1）德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试的具体过程

　　公司在进行德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日，对德阳肿瘤医院资产组组合可收回金额进行了评估，并出具中天华资评报字[2022]第10076号评估报告。

　　①资产组认定的标准、依据和构成

　　公司根据企业会计准则等相关规定对资产组或资产组组合进行认定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。

　　德阳肿瘤医院管理层经与审计师、评估师共同讨论，在充分考虑资产组组合产生现金流入的独立性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式等因素，充分辨识并认定德阳肿瘤医院与商誉减值测试相关的资产组组合。经认定，本次资产组组合为商誉、商誉相关资产组组合。其中，商誉是完全商誉，既包括归属于母公司股东权益的商誉，也包括归属于少数股东权益的商誉；商誉相关资产组组合的账面价值与企业合并报表口径保持一致，不包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的单独资产和负债。

　　2021年12月31日，经审计后与商誉减值测试相关包含商誉的资产组组合资产总额为45,102.47万元。

　　纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：

　　单位：人民币万元

　　②德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试计算过程

　　I.德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试计算表：

　　单位：人民币万元

　　= 2 \* ROMAN II.具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　= 1 \* roman i.预测期：因德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试评估中的委估资产组中的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年限，故评估选用的收益期为无限期。本次采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即将未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的周期性和企业自身发展的情况，并结合所得税税率的影响，根据评估人员的市场调查和预测，取10年，较为适宜。

　　ii.收入增长率：德阳肿瘤医院2019年至2021年分别实现营业收入9,118.56万元、11,840.62万元、13,850.92万元，收入增长率分别为30.17%、29.85%及16.98%，平均增长率为25.67%；根据德阳肿瘤医院结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等综合分析，在未来年度，随着医院综合服务能力的提升，收入增长率会有所增长，但后续由于医院经营规模的扩大，未来销售增长率会有所下降，预计未来5年收入增长率分别为20.32%、19.51%、18.83%、16.82%、9.80%，未来5年收入的平均增长率为17.06%。

　　iii.毛利率：德阳肿瘤医院2019年至2021年，毛利率分别为16.69%、24.49%和33.62%，呈逐年上升趋势。对于未来年度的预测参照德阳肿瘤医院经营的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本构成，变动成本在历史年度平均数的基础上进行预测，固定成本按照企业一贯的政策来进行测算，预测未来5年毛利率水平分别为29.16%、28.75%、28.85%、28.61%、28.01%，平均毛利率为28.68%。

　　iv.费用率：参照德阳肿瘤医院历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，德阳肿瘤医院在未来年度广告费有一定幅度的增长，销售费用率保持在0.1%左右；近三年的管理费用率平均值为9.06%，未来预测时一是根据医院一贯的政策来进行测算，二是在历史年度的基础上考虑医院的实际状况后，在未来五年的平均水平为9.11%。

　　v.折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：

　　Ke=Rf+（Rm-Rf）×β+Rc

　　影响权益资本成本模型计算Ke的主要参数无风险报酬率Rf、市场超额预期收益率E(Rm)、预期市场风险系数β、企业特定风险调整系数Rc等的确定：

　　A、无风险报酬率Rf的确定：无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值3.80%作为无风险报酬率。

　　B、市场超额预期收益率E(Rm)的确定，是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，以沪深300每年年末收盘指数（数据来源于Wind资讯终端）求取其平均收益率计算得到股票投资市场平均收益率为9.08%，扣除无风险收益率3.8%后得出市场风险溢价5.28%。

　　C、预期市场风险系数β的确定：β被认为是衡量公司相对风险的指标。选取CSRC卫生上市公司与委估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日一定期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平均值作为德阳肿瘤医院的剔除财务杠杆后的β系数。经查阅Wind资讯网，贝塔计算结果为0.8883。

　　根据德阳肿瘤医院的财务结构进行调整，确定适用于德阳肿瘤医院的β系数。

　　计算公式为：

　　βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

　　其中：βl：有财务杠杆的Beta；

　　βu：无财务杠杆的Beta；

　　D：有息债务市值

　　E：权益市值

　　D/E：德阳肿瘤医院的资本结构

　　T：所得税率。

　　在确定德阳肿瘤医院目标资本结构时我们参考了以下两个指标：

　　一是同行业上市公司的资本结构平均值；

　　二是德阳肿瘤医院自身账面价值计算的资本结构。

　　综合考虑，本次德阳肿瘤医院目标资本结构D/E取同行业上市公司的资本结构平均值D/E为17.56%。

　　本次企业所得税预测：2022年至2030年为15%，2031年及以后为25%。

　　根据上述计算得出企业预测期各年的风险系数Beta值。

　　D、企业特有风险调整系数Rc的确定：经综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素，以及企业目前所处的生产经营情况等，本次企业特有风险调整系数Rc综合取值为2.00%。

　　E、根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

　　2022年至2030年企业所得税率为15%时：

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　Ke=11.19%

　　2031年及以后企业所得税率为25%时：

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　Ke=11.11%

　　F、债务资本成本Kd

　　根据《折现率专家指引》、证监会监管文件以及企业和行业的实际情况，参考银行贷款市场利率（LPR），本次选用银行贷款市场利率（LPR）3.80%作为债务资本成本。

　　G、折现率WACC

　　将上述各值分别代入即有：

　　2022年至2030年企业所得税率为15%时：WACC=10.00%

　　2031年及以后企业所得税率为25%时：WACC=9.87%

　　H、折现率（税前）：

　　2022年至2030年企业所得税率为15%时：

　　r=WACC/(1-T)=11.77%

　　2031年及以后企业所得税率为25%时：

　　r=WACC/(1-T)=13.17%

　　评估基准日，与经营性现金流相匹配的税前折现率分别为11.77%、13.17%。

　　综上，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

　　③对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况

　　单位：人民币万元

　　通过上表可看出，在2021年8-12月，营业收入完成率为95.85%，净利润完成率为104.45%，实际数据与收购时的预测数据差异不大，净利润实现情况好于预期，并未出现减值迹象。

　　④德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试的结果

　　商誉减值损失计算表：

　　单位：人民币万元

　　公司对德阳肿瘤医院商誉减值情况进行了测试，经测算，资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）为45,316.00万元，包含整体商誉的资产组的公允价值为45,102.47万元，可收回金额大于包含整体商誉的资产组的公允价值，测算结果表明不存在商誉减值迹象，不计提商誉减值准备是合理的。

　　（2）德阳肿瘤医院2022年商誉减值测试的具体过程

　　公司在进行德阳肿瘤医院2022年商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2022年12月31日为评估基准日，对德阳肿瘤医院资产组组合可收回金额进行了评估，并出具中天华资评报字[2023]第10079号评估报告。

　　①资产组认定标准、依据和结果

　　公司在进行2022年商誉减值测试时，资产组认定标准、依据与2021年保持一致，未发生变化。

　　2022年12月31日，经审计后与商誉减值测试相关包含商誉的资产组组合资产总额为45,336.71万元。

　　纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：

　　单位：人民币万元

　　②德阳肿瘤医院2022年商誉减值测试计算过程

　　I.德阳肿瘤医院2022年商誉减值测试计算表：

　　单位：人民币万元

　　II.具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　i.预测期：因商誉减值测试的资产组中核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年限，故选用的预测期为无限期。并采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即将未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，并结合企业所得税税率的影响，根据评估人员的市场调查和预测，取9年，较为适宜。

　　= 2 \* roman ii.收入增长率：德阳肿瘤医院2020年至2022年分别实现营业收入11,840.62万元、13,850.92万元、12,235.85万元，收入增长率分别为29.85%、16.98%及-11.66%，平均增长率为11.72%；营业收入增长率逐年下降，甚至在2022年出现负增长。2022年收入出现负增长主要系国家医保DIP付费政策的影响；另外，国内社会经济环境变化的影响、以及区域市场竞争的加剧对2022年的收入下降也有一定影响。德阳肿瘤医院结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，随着国内社会经济环境的逐渐好转、人口老龄化和公众对身体健康的重视程度的增强，对医疗需求会日益增加，以及德阳肿瘤医院品牌影响力的加大，收入处于恢复性上涨中，出于谨慎考虑，预测未来5年收入增长率分别为5.33%、8.02%、8.01%、8.01%、8.04%，平均增长率为7.48%。

　　iii.毛利率：德阳肿瘤医院2020年至2022年，毛利率分别为24.49%、33.62%和19.93%，在2022年有所下降。对于未来年度的预测参照德阳肿瘤医院经营的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本构成，变动成本在历史年度的基础上进行预测，固定成本按照企业一贯的政策来进行测算，预测未来5年毛利率分别为18.49%、19.31%、20.74%、22.32%、23.61%，平均毛利率为20.89%。

　　iv.费用率：参照德阳肿瘤医院历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，德阳肿瘤医院在2023年度会加大宣传，2023年广告宣传费在2022年的基础上有一定程度的增长，后续年度逐年小幅增长；近三年的管理费用率平均值为9.03%，未来预测时一是根据医院一贯的政策来进行测算，二是在历史年度的基础上考虑医院的实际状况后，未来年度控制在7.44%-8.79%合理区间。

　　v.折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：

　　Ke=Rf+（Rm-Rf）×β+Rc

　　影响权益资本成本模型计算Ke的主要参数无风险报酬率Rf、市场超额预期收益率E(Rm)、预期市场风险系数β、企业特定风险调整系数Rc等的确定：

　　A、无风险报酬率Rf的确定：无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值3.68%作为无风险报酬率。

　　B、市场超额预期收益率E(Rm)的确定，是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，计算方式为:选用A股市场沪深300作为衡量中国股市波动变化的指数，以其年末收盘指数〈数据来源于Wind资讯终端）求取其平均收益率计算得到股票投资市场平均收益率为9.06%，扣除无风险收益率3.68%后得出市场风险溢价5.38%。

　　C、预期市场风险系数β的确定：β被认为是衡量公司相对风险的指标。选取CSRC卫生上市公司与委估公司相近的上市公司（剔除B股及ST公司）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日一定期间，计算周期为月，标的指数为沪深300指数的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平均值作为德阳肿瘤医院的剔除财务杠杆后的β系数。经查阅Wind资讯网，贝塔计算结果为1.0025。

　　根据德阳肿瘤医院的财务结构进行调整，确定适用于德阳肿瘤医院的β系数。

　　计算公式为：

　　βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

　　其中：βl：有财务杠杆的Beta；

　　βu：无财务杠杆的Beta；

　　D：有息债务市值

　　E：权益市值

　　D/E：德阳肿瘤医院的资本结构

　　T：所得税率。

　　在确定德阳肿瘤医院目标资本结构时我们参考了以下两个指标：

　　一是同行业上市公司的资本结构平均值；

　　二是德阳肿瘤医院自身账面价值计算的资本结构。

　　综合考虑，本次德阳肿瘤医院目标资本结构D/E取同行业上市公司的资本结构平均值D/E为12.56%。

　　本次企业所得税预测：2023年至2030年为15%，2031年及以后为25%。

　　根据上述计算得出企业预测期各年的风险系数Beta值。

　　D、企业特有风险调整系数Rc的确定：经综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素，以及企业目前所处的生产经营情况等，本次企业超额收益率Rc综合取值为2.00%。

　　E、根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

　　2023年至2030年企业所得税率为15%时：

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　Ke=11.65%

　　2031年及以后企业所得税率为25%时：

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　Ke=11.58%

　　F、债务资本成本Kd

　　根据《折现率专家指引》、证监会监管文件以及企业和行业的实际情况，参考银行贷款市场利率（LPR），本次选用银行贷款市场利率（LPR）3.65%作为债务资本成本。

　　将上述各值分别代入即有：

　　2023年至2030年企业所得税率为15%时：WACC=10.70%

　　2031年及以后企业所得税率为25%时：WACC=10.59%

　　G、折现率（税前）：

　　2022年至2030年企业所得税率为15%时：

　　r=WACC/(1-T)=12.58%

　　2031年及以后企业所得税率为25%时：

　　r=WACC/(1-T)=14.13%

　　评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为分别为12.58%、14.13%。

　　综上，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

　　③对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况

　　单位：人民币万元

　　通过上表可看出，通过对比，在2021年8-12月，营业收入完成率为95.85%，净利润完成率为104.45%，实际数据与收购时的预测数据差异不大，净利润实现情况好于预期；但在2022年，营业收入完成率仅为72.47%，净利润完成率仅为46.23%，实际数据与收购时的预测数据差异较大，企业已经出现减值迹象。

　　④德阳肿瘤医院2022年商誉减值测试的结果

　　商誉减值损失计算表：

　　单位：人民币万元

　　公司对德阳肿瘤医院商誉减值情况进行了测试，经测算，资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）为16,364.00万元，包含整体商誉的资产组的公允价值为45,336.71万元，可收回金额小于包含整体商誉的资产组的公允价值，测算结果表明存在商誉减值，故本年计提商誉减值准备20,280.90万元。

　　本期商誉确认和减值计提合理、充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。

　　问题1.6结合德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试的业绩预测和2022年业绩实现情况，说明2021年商誉减值测试是否充分；2022年业绩下滑，商誉减值测试预测未来业绩持续增长的原因，相关减值计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。

　　（1）德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试的业绩预测和2022年业绩实现情况对比表：

　　单位：人民币万元

　　通过上表可看出，2022年的实际经营数据与预测数据差异较大，远远不及预期，主要系国家医保政策的影响；另外，国内社会经济环境变化的影响、以及区域市场竞争的加剧对2022年的收入下降也有一定影响。

　　在2021年商誉减值测试时，管理层基于历史年度的经营数据，结合对未来行业政策、市场发展的分析对未来进行预测，在2021年实际完成情况基本符合预期的情况下，对2021年商誉减值测试的业绩预测与收购时的预测水平基本保持一致是合理的，2021年商誉减值测试是充分的。

　　（2）2022年商誉减值测试预测未来业绩持续增长的原因分析

　　在2022年商誉减值测试时，德阳肿瘤医院结合历史数据及对未来市场需求的判断、医院发展战略等对未来进行预测，2022年收入出现负增长主要系国家医保DIP付费政策的影响；另外，国内社会经济环境变化的影响、以及区域市场竞争的加剧对2022年的收入下降也有一定影响。随着国内社会经济环境的逐渐好转、人口老龄化和公众对身体健康重视程度的增强，社会的医疗需求会日益增加；同时，随着公司的良好运营，德阳肿瘤医院近年来引进了一些新设备、新技术，增设了精神科、安宁疗护中心以及PET/CT中心等较有特色的科室，并不断加强对人才的培养和引进，使得自身的特色科室逐渐得到患者的认可，德阳肿瘤医院的品牌影响力不断扩大，带来收入的增加。另外，公司根据目前形势判断国家医保DIP付费政策在德阳地区经过两年的运行，已基本达到平衡点，对德阳肿瘤医院未来业绩的影响不具有持续性。通过查询四川省卫生健康统计年鉴（2021年）相关数据，从2017年到2021年，四川省近5年卫生部门综合医院平均每所医院总收入从31,817.17万元增长到45,540.17万元，年均增长率为9.47%，后续德阳肿瘤医院业绩增速预测接近医疗行业历史增速水平，将略高于国家GDP增长速度。综上，公司预测德阳肿瘤医院未来业绩持续增长是充分的，符合会计准则相关规定。

　　会计师意见：

　　（一）核查程序

　　1、了解、评估并测试益佰制药公司对商誉减值测试的内部控制；并复核益佰制药公司对商誉减值迹象分析的判断；

　　2、复核益佰制药公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分的合理性以及分摊的恰当性；

　　3、复核益佰制药公司确定的减值测试方法与模型的恰当性；

　　4、利用管理层聘请的专家的工作，充分关注专家的独立性和专业胜任能力以及专家工作的恰当性；

　　5、将管理层编制的相关商誉所在的资产组或资产组组合的盈利预测进行分析，以评价管理层对未来现金流量的预测编制是否存在偏向性；

　　6、评估预计未来现金流量现值计算中选取的关键参数包括预测期以及稳定期的收入增长率和毛利率，折现率的合理性以及恰当性，并对折现率执行了验证性分析。

　　7、评价管理层对商誉的披露是否恰当。

　　（二）核查结论

　　基于所实施的核查程序，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司2020年度、2021年度、2022年度财务报表审计过程中了解的信息基本一致。就财务报表整体公允反映而言，公司计提的商誉减值在所有重大方面是充分的，符合会计准则要求。

　　评估师意见：

　　（1）长安制药收购时的评估基准日为2014年5月31日，2020年、2021年、2022年实际完成的经营业绩与收购预测数据存在一定差异。主要原因：收购时距今近10年，长安制药的经营管理模式、资产规模等发生显著变化、主要产品洛铂纳入集采降价，医保控费与合理用药的政策实施、管理层积极应对严格销售控费，对长安制药的经营产生了重大不利影响。

　　2020年、2021年、2022年，评估师对长安制药进行了商誉减值测试评估，对资产组组合认定的标准、依据、选取的评估方法，采用的评估模型均与以前年度一致，不存在重大差异，并对管理层提供的盈利预测进行分析，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行测算，长安制药包含商誉的资产组组合可收回金额评估结果是合理的。

　　（2）德阳肿瘤医院收购时的评估基准日为2021年7月31日，2021年8-12月的实际完成情况基本符合预期；2022年度实际完成情况不及预期，与收购时的预测数据差异较大，主要原因是由于国家医保付费政策的实施、国内社会经济环境变化的影响、以及区域市场竞争的加剧，对德阳肿瘤医院的经营产生了重大不利影响，

　　2021年和2022年，评估师对德阳肿瘤医院进行了商誉减值测试评估，对资产组组合认定的标准、依据、选取的评估方法，采用的评估模型均与以前年度一致，不存在重大差异，并对管理层提供的盈利预测进行分析，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行测算，德阳肿瘤医院包含商誉的资产组组合可收回金额评估结果是合理的。

　　问题二、关于销售费用。年报显示，公司2022年销售费用11.96亿元，销售费用率为43.72%，处于中药行业较高水平。销售费用的主要构成为学术推广、营销平台建设等市场费用，发生金额8.33亿元，占比为69.65%。请公司补充披露：（1）销售费用前五大支付对象，包括对应金额、发生原因、交易对方是否关联方或经销商等；（2）学术推广、营销平台建设等市场费用主要核算内容明细情况，包括但不限于发生金额、确认依据，结合学术推广活动的形式、场次、费用、参会人数，销售人员数量及薪酬变动等具体情况，分析相关费用支出的合理性；并对比同行业可比公司，进一步分析销售费用高于同行业平均水平的原因及合理性；（3）销售费用支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；是否存在通过销售费用将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形。（4）结合学术推广活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师说明履行的审计程序及取得的审计证据，对上述问题发表意见。

　　回复：

　　（1）销售费用前五大支付对象，包括对应金额、发生原因、交易对方是否关联方或经销商等；

　　公司本年度内向1,328家服务商进行服务采购，包括会议会展、营销策划、广告制作、市场调研（咨询）、学术推广、产品推广等相关营销服务，销售费用前五大支付对象中除广东恒荣药业有限公司、华润湖北医药有限公司是公司的经销商之外，其余服务商均不是公司的经销商及关联方。这两家公司是我公司产品的主要渠道之一，向其进行服务采购主要是基于其院外渠道和零售终端覆盖的业务推广服务需求，是正常的合作关系，具有商业实质，与公司不存在其他利益关系。

　　（2）学术推广、营销平台建设等市场费用主要核算内容明细情况，包括但不限于发生金额、确认依据，结合学术推广活动的形式、场次、费用、参会人数，销售人员数量及薪酬变动等具体情况，分析相关费用支出的合理性；并对比同行业可比公司，进一步分析销售费用高于同行业平均水平的原因及合理性；

　　学术推广、营销平台建设等市场费用是指公司组织营销人员开展营销活动、建立营销体系开拓营销渠道、进行学术推广及产品推荐促销产生的营销费用。其中建立营销体系开拓营销渠道、组织营销人员开展营销活动产生的营销费用主要有业务招待费、办公费、会议费、折旧费、通讯费、物料消耗；进行学术推广及产品推荐促销产生的营销费用主要有学术费、广告费、开发费、促销费、咨询费等。费用确认依据是在预算总控下，根据业务发生的相关成本费用据实列支。

　　公司的营销活动主要包括专项的营销策划方案及市场调研咨询，针对性的开展学术推广和产品推广，同时在终端市场开展开发及促销等相关活动。学术推广、营销平台建设等市场费用本年度发生83,329.14万元，列支的相关营销费用主要是公司通过销售人员及委托的各类服务商在各市场区域内提供会议会展、营销策划、广告制作、市场调研（咨询）、学术推广、产品推广等相关营销服务活动。其中开发费本年度发生37,778.30万元，主要用于产品首次对新市场新渠道开发时，公司销售人员及服务商开展新市场新渠道拜访、沟通和洽谈等工作产生的费用。公司根据其提供的票据，依据内控制度的规定计入开发费；促销费本年度发生25,421.20万元，主要用于产品在存量市场进行市场渗透，提高市场占有率，公司销售人员及服务商开展对存量市场及渠道拜访、沟通和维护等工作产生的费用。公司根据其提供的票据，依据内控制度的规定计入促销费。两者的主要区别在于费用支出目的的侧重点不同，开发费主要用于新市场、新品种、新客户；而促销费主要用于存量市场、品种和客户。

　　2022年度，公司通过线上、线下、线上与线下相结合的方式，共开展学术会、科室会、内训会等推广会议1,300余场、线下累计参会人数12万余人，线上累计点击率200万次以上。

　　学术会：是一种针对药品特性、学术、临床应用，组织专家、医生、行业同仁以学术交流为主题的会议。主要包括各种论坛、讲座、专业会议及学术周会、年会等。2022年度共召开700余场，线下累计参会人次12万余人，线上累计点击率200万次以上，发生会议费总额4,574.55万元；

　　科室会：主要是医药代表与医生进行交流、介绍公司产品相关信息、协助医生更好了解和使用公司产品而开展的会议。2022年度共召开600余场，线下累计参会人次6,000人以上，线上参会人数500人以上，发生会议费总额171.59万元。

　　内训会：主要是组织销售人员开展政策解读、经验分享、产品培训等召开的部门周会、月会、年会及其他内部沟通交流会议。2022年度共召开80场，线下累计参会人次1,400人以上，线上参会人数900人以上，发生会议费总额98.59万元。

　　2020年至2022年销售人员人数分别为3,462人、2,714人、2,130人。主要是应对医药集采和行业政策，对营销体系调整：2022年1月-2022年6月以产品事业部制的管理模式，2022年7月-2022年12月，营销架构为渠道+区域管理模式，即渠道营销管理模式为：招商事业部、院外市场事业部、控销事业部；区域营销管理模式为以省为单元进行主渠道营销管理模式，采取多渠道覆盖和多力量聚焦的方式稳定市场份额。销售人员数量变动与薪酬同比变动主要是体系结构调整过程中对人员结构及人力成本进行优化调整。

　　市场费用投入、人员覆盖及人力成本投入与收入产出规模匹配，相关费用支出合理。

　　同行业可比公司销售费用占营业收入比例的对比：

　　综上所述，公司的学术推广、营销平台建设等市场费用与当前的管理模式匹配，费用支出真实、合理。同行业可比公司平均销售费用率49.14%，对比同行业可比公司的费用水平，公司销售费用率趋于中下水平，同时在有效管理和控制的措施下，低于上年同期费用率水平。主要是药品流通两票制下的营销管理模式，自建队伍在营销活动过程中产生的人力成本、市场推广费用占比整个营销过程中的绝大比重，导致销售费用率在中药行业中处于较高水平。

　　（3）销售费用支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；是否存在通过销售费用将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形。

　　公司本年度内向1,328家服务商进行服务采购，包括会议会展、营销策划、广告制作、市场调研（咨询）、学术推广、产品推广等相关营销服务，支付对象中除广东恒荣药业有限公司、华润湖北医药有限公司等11家（共计支付2,410万元，占所有服务商支付总额的4.68%）是公司产品的经销商外，其余服务商均不是公司的经销商及关联方。这11家公司是我公司产品的主要渠道之一，向其进行服务采购主要是基于其院外渠道和零售终端覆盖的业务推广服务费用。其余不存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；亦不存在通过销售费用将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形。

　　销售费用支付对象中11家经销商单位名称、支付金额及占比如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　注：广东省东莞国药集团仁济堂药业有限公司2022年全年收入为-46万元，主要是退货所致。上述11家经销商2022年末应收账款已于2023年5月底前全部收回。

　　（4）结合学术推广活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是否符合企业会计准则的规定。

　　为有效规范营销及学术推广行为，在合作服务商筛选、服务协议签订、服务项目落实检查、发票管理、付款审批等环节建立了严格的内部控制制度。根据公司《费用报销制度》、《资金活动管理制度》等相关制度支付营销费用。

　　营销费用的内控流程如下：

　　①公司各市场负责人筛选目标服务商，核验意向服务商资质，包括不限于：公司现存情况、人员情况、业务情况、报税情况。

　　②公司各市场负责人发起相关服务协议申请,并提交服务商相关资质证明资料。

　　③公司各市场负责人监督检查服务商开展的服务项目内容，对服务商服务项目质量和结果进行考评和结算清单。

　　④服务商根据考评和结算清单，向公司提交服务项目内容或成果、完税证明、正规票据等资料，经办人员申请费用报销付款。经绩效部、财务部进行真实性、合规性审核后，按公司审批权限，报分管营销负责人审批付款。大额销售费用支出经上述内控流程后，报送总经理审批付款。确保大额销售费用支出的真实性、合规性，符合企业会计准则的规定。

　　会计师意见：

　　（一）核查程序

　　1、对公司营运资金和费用报销相关的内控进行控制测试，重点关注是否存在未经恰当授权审批的情形；

　　2、将销售费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性，关注销售人数的变动与薪酬变动情况；

　　3、对销售费用进行分析：

　　（1）计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；

　　（2）算分析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性。

　　4、检查各明细项目是否与被审计单位销售商品和材料、提供劳务以及专设的销售机构发生的各种费用有关；

　　5、检查会议费、开发费、促销费、咨询费、业务宣传费、差旅费、业务招待费等支出是否合理，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证；如超过规定限额，应在计算应纳税所得额时调整；

　　6、检查由产品质量保证产生的预计负债，是否按确定的金额进行会计处理；

　　7、选择重要或异常的销售费用，检查销售费用各项目开支标准是否符合有关规定，开支内容是否与被审计单位的产品销售或专设销售机构的经费有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；

　　8、实施截止测试，若存在异常迹象，应考虑是否有必要追加审计程序，对于重大跨期项目作必要调整；

　　9、检查销售费用是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

　　（二）核查结论

　　基于所实施的核查程序，我们认为，公司上述销售费用的说明与我们在审计与核查过程中了解的情况基本一致；销售费用支付对象除广东恒荣药业有限公司、华润湖北医药有限公司等11家（共计支付2,410万元，占所有服务商支付总额的4.68%）是公司产品的经销商外，其余服务商均不是公司的经销商及关联方；大额销售费用的支出符合企业会计准则的规定。

　　问题三：关于业绩表现。年报显示，2022年度公司营业收入为27.35亿元，同比下降18.27%。其中，医药工业营业收入22.73亿元，医药工业营业成本同比上升2.76%，变动方向不一致；医药工业近三年毛利率分别为88.21%、86.08%、81.35%，呈持续下降趋势。分产品看，其他产品、心脑血管产品及妇科药产品营业收入分别为4.04亿元、3.13亿元、2.83亿元，毛利率均下滑5%以上。请公司补充披露：（1）进一步拆分披露“其他产品”项目中包含的产品情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率及变动情况；（2）结合产品销售情况、行业政策、各项成本构成及价格变动情况，说明问题（1）中的三类产品毛利率下滑较大的原因，并进一步说明公司医药工业营业收入和营业成本变动方向不一致的原因；（3）结合行业政策、公司发展战略、产品竞争力、可比公司情况等，说明公司产品毛利率是否存在继续下滑的风险并进行相应的风险提示（如有）。请年审会计师对问题（2）发表意见。

　　回复：

　　（1）进一步拆分披露“其他产品”项目中包含的产品情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率及变动情况。

　　医药工业“其他产品”项目包含“儿科用药”、“呼吸系统用药”、“男性及泌尿”、“骨科肌肉”、“消化系统用药”以及“其他零星产品”。各类产品营业收入、营业成本、毛利率及变动情况如下表所示：

　　（2）结合产品销售情况、行业政策、各项成本构成及价格变动情况，说明问题（1）中的三类产品毛利率下滑较大的原因，并进一步说明公司医药工业营业收入和营业成本变动方向不一致的原因。

　　2022年公司“其他产品”、“心脑血管用药”和“妇科用药”这三类产品毛利率分别下降8.13%、5.38%和5.61%，其收入、成本及毛利率变动情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　“心脑血管”2022年实现营业收入31,311.84万元，同比下降21.49%、营业成本7,946.57万元，同比下降0.35%，收入下降的幅度大于成本下降幅度，毛利率下降5.38%。其中营业收入下降主要因销售量下降20.59%、单价下降1.13%所致；营业成本下降主要因销售量下降20.59%，同时公司采用以销定产的生产模式，销售量下降引起生产量下降32.62%，而折旧、人工等固定制造费用保持不变，从而单位成本增长25.48%，两项叠加最终导致营业成本下降0.35%。

　　(下转D11版)