新希望乳业股份有限公司关于 子公司签订借款合同及提供担保的公告

　　证券代码：002946          证券简称：新乳业          公告编号：2023-051

　　债券代码：128142          债券简称：新乳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　Rabobank U.A., Hong Kong Branch（荷兰合作银行香港分行，以下简称“荷合香港”，与“华侨银行”合称为“贷款人”）签订借款合同，举借7,000万美元的三年期商业贷款（以下简称“本次借款”）。本次借款用途为置换GGG战略投资中国现代牧业控股有限公司（1117.HK，以下简称“现代牧业”）的借款余额及补充流动资金。本公司作为担保人为GGG的本次借款提供了连带责任担保，同时，GGG拟以其持有的594,925,763股现代牧业股份为本次借款进行质押担保。

　　二、借款合同的主要内容

　　1、借款人：GGG Holdings Limited，注册于香港的本公司之全资子公司。

　　Rabobank U.A., Hong Kong Branch。

　　3、保证人：本公司。

　　4、借款金额：7,000万美元。

　　5、借款期限：自首次提款之日起计算36个月。

　　6、借款利率：浮动利率，以CME Term SOFR+1.5%结算。

　　7、结息方式：可选择一个计息期为一个月、三个月或借款人和贷款人约定的任何其他计息期。

　　8、借款用途：置换GGG战略投资现代牧业借款余额及补充流动资金。

　　三、借款合同的担保

　　1、本公司作为担保人，对本次借款的借款人GGG提供连带责任担保，并于2023年6月15日与荷合香港签订了保证协议。

　　GGG为本公司于香港设立的全资子公司，其主要业务为对外投资，无其他经营业务。GGG最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：美元

　　注：截至2022年12月31日数据经审计，截至2023年3月31日数据未经审计

　　2、GGG将其所持有的594,925,763股现代牧业股份在偿还完毕原1.1亿美元借款并解除相关质押后拟将全部质押给荷合香港作为本次借款的担保。

　　四、借款及担保的审批流程

　　公司于2023年4月24日召开的第二届董事会第二十一次会议、于2023年5月31日召开的2022年年度股东大会通过决议，同意公司2023年度向金融机构申请不超过人民币110亿元综合授信额度，公司2023年度为下属控股子公司提供连带责任担保的额度为人民币39亿元，有效期从2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，并授权由董事长或总经理（总裁）在上述额度内确定授信金融机构及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押、质押等手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会、股东大会审议批准。

　　经公司股东大会、董事会授权，本公司为控股子公司GGG于2023年度内提供担保的额度为人民币13亿元，预留的为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的额度为人民币2亿元，现因业务经营需要，经公司总经理（总裁）批准，将前述预留的人民币2亿元担保额度全部调整至对GGG的担保额度之中，经调整后，本公司对GGG所提供担保的额度为人民币15亿元。

　　本次借款及本公司为GGG所提供的担保，均在公司股东大会、董事会批准的额度范围之内，并根据股东大会、董事会的授权由公司总经理（总裁）批准办理，审批流程符合《公司章程》及相关管理制度规定。

　　五、累计担保金额及逾期担保金额

　　除公司向子公司提供担保及子公司之间提供担保外，公司及子公司均未发生其他对公司合并财务报表范围外有关主体的担保；截至本公告披露之日，本公司及控股子公司累计担保余额为人民币160,508.55万元（含本次7,000万美元担保），占本公司2022年末经审计净资产的63.72%；其中为GGG提供担保的金额为人民币139,013.55万元（含本次7,000万美元担保）。

　　截至本公告披露之日，公司对合并报表范围内控股子公司的担保不存在逾期以及涉及诉讼的情况，亦无未因担保被判决败诉而承担损失的情形。

　　六、对公司的影响

　　本次GGG申请借款、为本次借款拟质押所持有的现代牧业股份以及公司为GGG本次借款提供担保，均是基于公司实际经营的需要，符合公司整体融资安排，有利于更好地支持公司业务拓展，符合公司长远发展战略规划，不会对公司的生产经营产生不利影响。

　　七、备查文件

　　1、GGG与华侨银行、荷合香港所签订的《借款合同》；

　　2、本公司与荷合香港所签订的《保证协议》。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月19日