(上接D6版)广东榕泰实业股份有限公司 2022年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告

　　(上接D6版)

　　请会计师针对问题（1）（2）发表意见。

　　公司回复：

　　一、 公司互联网综合服务业务毛利率大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；

　　（一）公司互联网综合服务业务毛利率变动情况

　　报告期内，公司互联网综合服务业务毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　2022年度，公司互联网综合业务毛利率为12.24%，较上年毛利率-17.10%有大幅提升，主要原因系公司2021年新拓客户增长未及预期，当年机柜和带宽的持有量存在一定的冗余现象，导致成本较高，毛利率为负，2022年度随着公司新拓客户的机柜上架逐步提升，机柜和带宽的使用量增加较大，公司机柜和带宽的冗余现象大幅减少，故2022年公司IDC业务毛利率上涨为12.24%。具体分析如下：

　　1、机柜出租率的提升

　　2021年公司新拓客户业务有一定的实施周期，其引进的知名手机厂商等大客户的机柜出租处于IDC业务前期，机柜租赁前期存在一定的空置情况，随着公司新拓客户的机柜上架，机柜出租率逐步提升，2021年4月份之前，机柜出租率低于90%，下半年开始，机柜出租率呈上涨趋势，均高于95%。2022年度，随着公司新拓客户的机柜上架，公司机柜租赁出租率呈现上涨趋势，对机柜租赁业务的收入规模逐月增加，降低了机柜空置率，整体提升了毛利率。

　　2、带宽使用量的提升

　　公司互联网带宽业务随着客户业务资源的迁移，带宽使用量大幅提升，消除了带宽冗余的现象，随着公司收入规模的增长及下游客户所在行业的拓展，带宽复用率逐步回升，推动毛利率的提高。

　　（二）同行业可比公司毛利率情况

　　公司互联网综合业务主要为IDC服务业务，基于主要产品或服务、下游应用领域等方面与公司的相似度，选取了光环新网、网宿科技、数据港、首都在线作为公司的同行业可比公司。

　　公司毛利率情况与同行业可比公司比较分析如下：

　　注：数据源自上市公司定期报告，因可比公司业务种类较多，选取与广东榕泰业务具有相关性业务进行列示。

　　从上表可见，同行业可比上市公司中，大多数公司为自建数据中心租赁模式，与租赁模式相比，成本相对较低，毛利水平相对较高，但增长率均呈下降趋势，故选取首都在线进行对比，首都在线毛利率增长趋势与公司一致，主要系可比公司的业务经营模式差异所致，即首都在线为租赁机房，而光环新网及数据港均为自建机房，公司目前经营模式与首都在线相似，以租赁为主，根据公开披露信息显示，IDC服务同行业可比公司自建机房与租赁机房比例情况如下：

　　如上表所示，IDC服务可比公司中，首都在线与公司同样为租赁机房运营模式，其毛利率与公司具有可比性。公司互联网综合业务毛利率上升幅度大于同行业可比公司首都在线毛利率上升幅度，主要原因详见本题之“一”之“（一）公司互联网综合服务业务毛利率变动情况”相关回复内容。

　　综上所述，在相同业务模式下，公司毛利率增长幅度高于同行业可比公司主要系新拓客户实施周期长，到2022年度公司互联网综合服务业务毛利率趋于稳定，与同行业可比公司基本持平，不存在较大差异。

　　二、 预付机柜租赁款的主要对象、租赁协议主要内容，大幅增长的原因及合理性。

　　2022年末，公司预付机柜租赁款余额16,230.00万元，其财务报表列示科目为其他非流动资产，具体情况如下：

　　1、支付北京长空建设有限公司（以下简称“长空建设”）预付机柜款14,000万元，合作背景如下：

　　公司与长空建设于2022年6月24日签署《业务合作协议》，协议约定：长空建设在建的数据中心项目完工后，将不少于3000个机柜交付给公司，公司同意承接3000个机柜并对外租赁，并将对项目机房提供运维、管理服务。为就合作事项取得与长空建设展开合作的权利并为未来具体合作提供预付机柜租金，公司应向长空建设支付总建设规模3000个机柜年租金的60%作为预付租金款，即：3000个*77778元/个/年*60%=14,000.00万元。在服务期内预付租金款先行用于抵扣机柜租金，待预付款抵扣完毕后甲方将服务费以转账方式结算。

　　根据协议约定，2022年7月1日，公司向长空建设支付了机柜预付款14,000.00万元。长空建设于2023年1月完成3000个机柜的交付条件，截至2023年5月31日已上架660个机柜，租金从2023年1月1日起按实际租赁数量进行结算从预付租金款中进行抵扣，公司按客户合同约定上架进度逐步起租，与长空建设按实际使用量结算。

　　长空建设与本公司、前后两任实际控制人均不存在关联关系。

　　2、支付北京金马达洋智联科技有限公司（以下简称“金马公司”）和北京金云雅创物联科技有限公司（以下简称“金云公司”）场地租赁款2,230万元，合作背景如下：

　　公司与金马公司、金云公司于2021年6月28日签署《场地租赁协议》，根据协议约定：公司租入金马公司、金云公司厂房土地，用于长空建设提供的机柜所在场地，故为机电与场地租赁费分开计价的合作模式，经各方友好协商，达成协议如下：

　　公司租入金马公司、金云公司所处的阎村厂房土地，金马公司、金云公司需提供数据中心建设的前置审批文件，场地使用期限至2041年6月，并约定因运营过程中相关政府审批文件失效且未能及时办理的，乙方有权单方终止协议。

　　公司向金马公司、金云公司支付款项为：2021年支付1,000.00万元，2022年支付1,230.00万元，鉴于《场地租赁协议》与公司、长空建设后期达成数据中心的业务合作属于不可分割的部分，在业务合作达成前公司2021年支付1,000.00万元款项报表列示为预付款项，2022年6月公司与长空建设签署《业务合作协议》，其属于长期协议，根据款项性质在报表期末将其列示为其他非流动资产。

　　金马公司、金云公司与本公司、前后两任实际控制人均不存在关联关系。

　　3、预付机柜租赁款大幅增长的原因及合理性

　　2022年末预付机柜租赁款余额较2021年末增幅较大主要为公司支付给长空建设机柜租赁款，公司业务模式属于租赁机房业务模式，2021年6月公司取得了数据中心新增大客户订单（3000个5KW的机柜），为获取自有数据中心资源，与客户达成长期合作，公司与长空建设签订长期合作协议，根据协议约定支付款项，相关预付安排具备商业实质，具有合理性。

　　会计师核查情况：

　　（一） 核查程序：

　　1、取得广东榕泰公司销售收入明细表，了解分产品业务情况、对比同行业可比公司毛利率情况，分析报告期内毛利率波动的原因及合理性；

　　2、获取广东榕泰公司管理层提供的关联方关系及关联交易清单，并查询长空建设、金马公司、金云公司工商信息，了解其与广东榕泰公司是否存在关联关系；

　　3、获取广东榕泰公司与长空建设、金马公司、金云公司签订的《业务合作协议》《数据中心托管服务合同》《场地租赁协议》《场地租赁协议之补充协议》等，检查主要合同条款，如形成预付款项的原因等，核查广东榕泰公司支付款项与合同约定是否一致；

　　4、对长空建设、金马公司、金云公司进行访谈，了解广东榕泰公司支付机柜租赁款、土地租赁款的商业背景及合理性、是否与广东榕泰公司及其管理人员存在关联关系等并对项目现场进行实地观察；

　　5、检查广东榕泰公司支付给长空建设、金马公司、金云公司机柜租赁款的银行回单。

　　（二） 核查结论：

　　1、报告期内，广东榕泰公司毛利率变动合理，与业务模式相似的可比公司首都在线的毛利率变动趋于基本一致，不存在重大差异；

　　2、我们未发现广东榕泰公司预付机柜租赁款交易对手方与广东榕泰公司、前后两任实际控制人存在关联关系或其他利益安排；

　　3、报告期末广东榕泰公司预付机柜租赁款增长原因系获取数据中心资源，与客户达成长期合作，相关预付安排具备商业实质，具有合理性。

　　6、关于前五名客户和供应商。年报显示，报告期内公司前五名客户销售额占年度销售总额53.58%，2021年该占比为34.19%。报告期内公司前五名供应商采购额占年度采购总额51.80%，2021年该占比为34.36%。报告期内，公司前五名客户销售额及前五名供应商采购额中均无关联交易，2021年公司前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额16.73%。年报显示，公司前五名供应商中不存在新增供应商。

　　请公司补充披露：

　　（1）前五名客户的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况，是否与公司、前后两任实际控制人存在关联关系；

　　（2）前五名供应商名称、采购内容、采购金额、结算方式，是否与公司、前后两任实际控制人存在关联关系；

　　（3）2022年前五名客户、供应商占比发生较大变化的原因及合理性；

　　（4）是否存在客户、供应商为同一方或关联方情形，如有，详细说明情况，明确相关业务的合理性和必要性，交易价格的公允性，是否存在商业实质。

　　请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、 前五名客户的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况，是否与公司、前后两任实际控制人存在关联关系；

　　2022年度公司年报显示“报告期内公司前五名客户销售额占年度销售总额53.58%”，由于年报统计时只考虑了主营业务收入前五名客户，使得第三名客户披露错误，更正后，2022年度公司前五名客户销售额占年度销售总额58.24%，统计口径为营业收入前五名客户，同时更正后前五名客户中存在2022年度新增客户“广东南兴投资咨询有限公司”，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2021年年报披露前五名客户销售额由于工作人员统计错误，导致披露数据34.19%有误，更正为44.23%，更正后公司2021年度前五名客户情况如下：

　　单位：万元

　　二、 前五名供应商名称、采购内容、采购金额、结算方式，是否与公司、前后两任实际控制人存在关联关系。

　　2022年年报披露前五名供应商采购占比由于工作人员统计错误，导致披露数据51.80%有误，更正为60.90%，更正后2022年度，公司前五名供应商情况如下：

　　单位：万元

　　说明：采购额占比系采购额占当期采购化工材料及基础资源采购比例，下同。

　　2021年年报披露前五名供应商采购占比由于工作人员统计错误，导致披露数据34.36%有误，更正为38.38%；由于前五名供应商占比统计错误，导致2021年报披露的前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额16.73%错误，更正为7.44%；上述事项更正后公司2021年度前五名供应商情况如下：

　　单位：万元

　　2021年度，公司向揭阳市德旺塑胶有限公司（系公司前实际控制人杨宝生控制的公司）采购纸浆7,386.62万元，采购流程为按市场价询价磋商后与其签订购货合同，交易价格具备公允性。

　　三、 2022年前五名客户、供应商占比发生较大变化的原因及合理性；

　　2022年度公司前五名客户销售额占年度销售总额58.24%，2021年该占比为44.23%；2022年度公司前五名供应商采购额占年度采购总额60.90%，2021年该占比为38.38%，主要客户、供应商占比变化主要系化工业务关停，相关销售及采购规模较上年同期大幅下降所致。

　　综上，报告期内公司前五名客户、供应商占比发生较大变化的原因系公司优化业务结构，化工业务相关销售及采购规模减少所致，具备合理性。

　　四、 是否存在客户、供应商为同一方或关联方情形，如有，详细说明情况，明确相关业务的合理性和必要性，交易价格的公允性，是否存在商业实质。

　　2022年度，公司前五名客户和供应商中淄博朗晖化工有限公司（以下简称“淄博朗晖”）既是公司客户，又是供应商，报告期内，上述重叠客户、供应商交易情况如下：

　　单位：万元

　　公司向淄博朗晖销售的产品主要为苯酐和二辛脂，公司自淄博朗晖采购的材料主要为辛醇和邻二甲苯；淄博朗晖系生产企业，其经营范围主要为日用化学产品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）等；公司向其采购主要系临时调拨拿货，而公司向其销售苯酐和二辛脂，主要系淄博朗晖考虑节约运输成本而从公司采购后运输到淄博朗晖的指定地点。报告期期末，淄博朗晖与公司往来款项无结余。

　　上述重叠客户供应商的销售、采购业务均基于真实的业务需求，与公司、前后任实际控制人不存在相互关联的情形，相关销售、采购业务均按照市场价格定价，公司于2022年1月初与淄博朗晖分别签订了原料采购合同和产品销售合同，定价主要参照当时市场价格进行商订，根据大型化工商务信息专业化网站-中宇资讯资料显示，公司与淄博朗晖上述原料及商品的交易价格与市场价格情况对比如下：

　　单位：元/吨

　　注：市场价格来自中宇资讯网站

　　由上可见，公司交易价格与市场公开价格无明显差异，交易价格公允，具备商业实质。

　　会计师核查情况：

　　（一） 核查程序：

　　1、复核广东榕泰公司披露的前五名客户、供应商情况，分析报告期内前五名客户、供应商占比变化的原因及合理性；

　　2、获取广东榕泰公司与淄博朗晖之间往来明细，核查交易是否存在异常，检查相关银行账户资金流水明细，检查购销相关往来银行回单、记账凭证、采购及销售协议等是否一致；获取广东榕泰公司管理层提供的关联方关系及关联交易清单、对淄博朗晖进行访谈，询问其是否与广东榕泰公司存在关联关系。

　　（二） 核查结论：

　　1、2021年度、2022年度广东榕泰公司因工作人员统计错误导致已披露数据存在错误，公司予以更正。除此之外，我们未注意到广东榕泰公司更正后的前五名客户销售额、前五名供应商采购额及前五名供应商采购额中关联方采购额等的准确性还存在其他不准确的情形；

　　2、报告期内广东榕泰公司前五名客户、供应商占比发生较大变化的原因系公司优化业务结构，化工业务相关销售及采购规模减少所致，具备合理性；

　　3、广东榕泰公司前五名重叠客户供应商的销售、采购业务均基于真实的业务需求，与公司、前后任实际控制人不存在相互关联的情形，相关交易具备商业实质。

　　7、关于商誉减值。根据公司《关于前期会计差错更正的公告》，公司因预测期有关折旧、摊销计提不恰当，未考虑无形资产、使用权资产的资本性支出，固定资产资本性支出不够合理导致2021年商誉减值少计0.09亿元。2022年，公司认为无需对商誉计提减值损失。2022年商誉减值测试过程中，对北京森华易腾通信技术有限公司资产组（以下称森华易腾）2023年至2027年预计销售收入增长率分别为18.25%、18.73%、15%、10%、5%，公司2022年互联网综合服务营业收入增长率为5.84%。

　　请公司补充披露：

　　（1）近三年商誉减值折现率选取依据、变化的原因及合理性；

　　（2）公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性，是否充分考虑有关折旧摊销计提，是否充分考虑无形资产、使用权资产、固定资产资本性支出等；

　　（3）结合前述问题，说明公司2022年商誉减值是否充分，相关会计处理是否审慎。

　　请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、 近三年商誉减值折现率选取依据、变化的原因及合理性；

　　（一）本年折现率选取依据

　　1、折现率模型

　　本次评估采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。

　　R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd

　　式中：

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：付息负债资本成本；

　　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

　　Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

　　上述资本结构（Wd/We）数据，评估人员在分析产权持有人与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；

　　本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出。

　　T：历史期实际所得税税率。

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

　　计算公式如下：

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　Rf：无风险收益率

　　MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

　　Rm：市场预期收益率

　　β：预期市场风险系数

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行可回收价值确定公司的目标资本结构，或者参考可比公司的资本结构。

　　2、各项参数的选取过程

　　A、无风险收益率的确定

　　无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.30%做为无风险收益率。

　　B、市场平均风险溢价的确定

　　市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

　　本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.63%。

　　C、风险系数β值的确定

　　β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与产权持有人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.7614。

　　评估人员在分析产权持有人与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合产权持有人未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本机构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则风险系数β值为0.9674。

　　D、公司特定风险的确定

　　公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。

　　由于产权持有人为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑产权持有人的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定产权持有人的特定风险系数为3%。

　　E、权益资本成本折现率的确定

　　将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为12.71%。

　　Re=Rf+β×ERP+Rsp

　　=12.71%

　　F、税前加权平均资本成本折现率的确定

　　根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：

　　Wd：付息负债价值在投资资本中所占的比例24.15%；

　　We：权益资本价值在投资资本中所占的比例75.85%；

　　Rd：本次评估在考虑产权持有人的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取4.30%；

　　则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

　　=10.52%

　　则税前折现率R（WACC）为12.38%。

　　通过上述折现率参数选取过程，确定北京森华易腾通信技术有限公司含商誉资产组减值测试折现率为12.38%。

　　（二）折现率变化的原因及合理性

　　2020至2022年对北京森华易腾通信技术有限公司含商誉资产组减值测试过程中选取的折现率分别为14.81%、13.59%、12.38%，主要由于市场上无风险报酬率及市场投资报酬率变动导致的折现率的同步变动。

　　2020至2022年无风险报酬率（Rf）分别为3.91%、3.74%、3.30%，市场风险溢价（Rm-Rf）分别为7.15%、7.69%、6.63%。其中：无风险报酬率（Rf）选取评估基准日10年期及以上国债的到期收益率；市场投资报酬率（Rm）以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格综合指数为基础，选取1991年至评估基准日的年化收益率的几何平均值经加权后测算，各项报酬率及评估折现率随市场变动趋势保持一致，取值合理。

　　二、 公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性，是否充分考虑有关折旧摊销计提，是否充分考虑无形资产、使用权资产、固定资产资本性支出等；

　　（一） 森华易腾业绩预测的依据及合理性

　　1、 2022年IDC业务收入实际增长情况

　　森华易腾2021年度IDC业务收入26,529.28万元，2022年度IDC业务收入31,498.78万元，IDC业务增长率为18.73%。

　　2、2023年第一季度森华易腾IDC业务收入增长情况

　　森华易腾2023年第一季度已实现IDC业务收入约8,966万元，较2022年一季度IDC业务收入7,422万元增长20.80%。

　　3、在手合同情况

　　森华易腾除持有正在确认收入的在手合同外，尚有已签订合同待上架机柜约4700个，预计未来有约4.1亿的收入增长空间。

　　综合考虑森华易腾2022年和2023年第一季度的实际IDC收入增长情况以及在手合同情况和潜在客户的跟踪情况，本次评估对2023和2024年的收入增长率按照2022年实际的IDC业务收入增长率18.73%预测；2025-2027年考虑业务规模增大，按照15%、10%、5%的收入增长率预测。

　　综上所述本次业绩预测依据森华易腾历史IDC收入增长数据和在手合同实际数据，具备合理性。

　　（二） 是否充分考虑有关折旧摊销计提，是否充分考虑无形资产、使用权资产、固定资产资本性支出等

　　1、 折旧摊销计提

　　本次评估中，对含商誉资产组内的车辆、电子设备、长期待摊费用、无形资产按照账面值及经济使用年限（10年、6年、10年、10年）对未来折旧摊销进行预测。

　　2、 无形资产、使用权资产、固定资产资本性支出

　　2023-2027年度固定资产资本性出金额等于每年固定资产折旧摊销金额，每年折旧完的部分，当年重新购入，使固定资产始终保持基准日状态，维持企业经营。评估基准日账面记录的研发支出资本化形成的无形资产，在摊销完成后，不再预测相关资本性支出，而在研发费用中作为费用性支出体现，对于需要外购的无形资产按照森华易腾未来购置计划进行预测。因租赁形成的使用权资产评估时不预测相关的资本性支出，依据需要支付的租赁费，在管理费用中单独进行预测。

　　综上所述，本次评估中充分考虑了有关折旧摊销计提，无形资产、使用权资产、固定资产资本性支出。

　　三、 结合前述问题，说明公司2022年商誉减值是否充分，相关会计处理是否审慎。

　　2022年，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对公司含商誉资产组可收回金额进行评估，根据其出具的《广东榕泰实业股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及北京森华易腾通信技术有限公司含商誉资产组资产评估说明》（卓信大华评报字(2023)第1076号），相关资产组可收回金额为10,450.00万元，与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值9,962.12万元进行比较，无需对商誉计提减值损失，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

　　会计师核查情况：

　　（一） 核查程序：

　　1、 获取管理层聘请的第三方评估机构的评估报告，通过复核管理层的估值专家的工作来评估管理层的减值测试方法和使用的折现率等关键假设的合理性、相关资本支出考虑是否充分等；

　　2、 独立聘请广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司复核管理层的估值专家的工作，对估值专家的评估方法、关键参数及评估程序等进行复核。

　　（二） 核查结论：

　　广东榕泰公司商誉减值测试选取的折现率合理，相关资产组可收回金额的评估结果具备合理性，广东榕泰公司根据相关资产组的预计可收回金额与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，无需计提商誉减值准备，相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。

　　特此公告。

　　广东榕泰实业股份有限公司董事会

　　2023年6月18日