贵州益佰制药股份有限公司关于 上海证券交易所监管工作函的回复公告(下转D10版)

　　证券代码：600594         证券简称：益佰制药        公告编号：2023-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）进行学术推广及产品推荐促销产生的营销费用中包含开发费和促销费等，其中，开发费指主要用于产品首次对新市场新渠道开发时，公司销售人员及服务商开展的新市场和新渠道拜访、沟通和洽谈等工作产生的费用；促销费指主要用于产品在存量市场进行市场渗透和提高市场占有率，公司销售人员及服务商开展的对存量市场及渠道拜访、沟通和维护等工作产生的费用。在发生相关营销费用时候，公司根据销售人员及服务商提供的票据，依据内控制度的规定分别计入开发费和促销费。因涉及公司商业秘密，开发费和促销费不列示明细金额，提请广大投资者注意相关风险。

　　近日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于贵州益佰制药股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0522号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工作函》的要求，公司及年审会计师和评估师对所涉及的问题进行了认真分析与核查，现对《监管工作函》中相关问题进行回复并公告如下：

　　问题一、关于商誉减值。报告期末，公司对子公司海南长安国际制药有限公司（以下简称长安制药）、德阳肿瘤医院有限责任公司（以下简称德阳肿瘤医院）合计计提商誉减值准备5.37亿元。其中，长安制药系公司于2014年收购，确认商誉原值4.73亿元，2021年计提商誉减值准备1.38亿元。前期年报显示，长安制药近三年营业收入分别为9.72亿元、8.80亿元、5.87亿元，逐年下降，净利润分别为1.31亿元、1.69亿元、0.64亿元，先升后降，二者变动方向不一致。报告期末因主要产品注射用洛铂纳入广东集采后降价，同时产销量下滑，计提商誉减值准备3.34亿元；德阳肿瘤医院系公司于2021年收购，确认商誉原值2.84亿元，因经营业绩下滑且未达预期，报告期末计提商誉减值准备2.03亿元，德阳肿瘤医院2021年、2022年商誉减值测试均预测未来业绩持续增长。

　　请公司：（1）补充披露上述子公司近三年主要经营数据，包括但不限于营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、财务费用、净利润等，并对比收购时的预测值，说明是否存在显著差异；（2）结合医药行业政策、相关子公司运营情况，分别说明长安制药、德阳肿瘤医院报告期计提大额商誉减值的具体原因及相关减值迹象的出现时点；（3）分别列示长安制药2020-2022年、德阳肿瘤医药2021年和2022年商誉减值测试的具体过程，包括但不限于资产组或资产组组合认定的标准、依据，预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标选取情况及依据，对比前期收购时的盈利预测和实际业绩情况，并结合上述问题，说明是否相关差异情况是否表明已出现减值迹象，前期减值计提是否充分；（4）结合长安制药产品注射用洛铂被纳入集采范围后价格变动及相关销售合同的签订、执行情况及同行业可比公司主要产品纳入集采后的销量变化情况，说明本期注射用洛铂产销量均下滑的原因及合理性；（5）长安制药2021年度营业收入下降，但净利润大幅上升的原因及合理性，相关业务是否具有商业实质，收入确认是否真实准确；（6）结合德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试的业绩预测和2022年业绩实现情况，说明2021年商誉减值测试是否充分；2022年业绩下滑，商誉减值测试预测未来业绩持续增长的原因，相关减值计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师及评估师发表意见。

　　回复：

　　长安制药：

　　问题1.1长安制药近三年主要经营数据，包括但不限于营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、财务费用、净利润等，并对比收购时的预测值，说明是否存在显著差异；

　　长安制药近三年主要经营数据如下表：

　　公司对长安制药股权收购历经多次交易完成，最后一次收购在2014年10月底完成。在2014年收购时的业绩预测中长安制药从2019年开始进入“永续年度”，预测每年收入24,309.20万元、净利润8,872.05万元，长安制药2020年至2022年的营业收入共计24.39亿元，净利润共计3.64亿元，实际完成与收购预测比较收入完成率、净利润完成率分别为334.41%、136.85%。由于评估基准日至今已近10年，医药行业政策、市场环境、长安制药的经营管理模式、资产规模等已发生显著变化，用最近三年每年商誉减值测试的业绩预测对比实际完成业绩更能客观反映商誉减值情况，因此，后续将用长安制药每一年度的实际完成业绩与上年度商誉减值测试的业绩预测值进行比较分析。

　　问题1.2结合医药行业政策、相关子公司运营情况，说明长安制药报告期计提大额商誉减值的具体原因及相关减值迹象的出现时点；

　　（1）商誉减值的具体原因

　　①广东11省联盟集采降价执行的影响

　　长安制药注射用洛铂有10mg、50mg两个规格，其中10mg洛铂被纳入广东联盟集采。2021年9月广东省药品交易中心下发“关于征求《广东联盟双氯芬酸等153个药品集中带量采购文件（征求意见稿）》意见的通知”，长安制药生产10mg注射用洛铂被列入本次带量采购名单，2022年1月19日公布正式“《广东联盟双氯芬酸等153个药品集中带量采购文件（GDYJYPDL202201）》”，10mg注射用洛铂作为独家产品参与本次集采。3月10日，结果公布，10mg注射用洛铂入围广东联盟集采，中选价格较原来下降18%。

　　广东省药品交易中心组织的本次省际联盟集采，由广东、山西、江西、河南、广西、海南、贵州、青海、宁夏、新疆和新疆生产建设兵团共计11个省组成，参与采购主体为联盟地区所有公立医疗机构（含军队医疗机构），医保定点社会办医疗机构和定点药店可自愿参加。集采文件规定：采购周期原则上不超过两年，自实际执行日起计算，首年采购期满后，可续签一年，具体执行时间和采购周期由联盟地区各省自行确定。在采购周期内采购协议每年一签，第二年续签时重新报量，第二年协议采购量原则上不少于中选产品首年协议采购量。采购周期首年内医疗机构若提前完成当年协议采购量，超出当年协议采购量的部分，优先采购中选产品，中选企业按中选价格供应，直至采购周期届满。首年采购量按联盟地区公立医疗机构报送的采购期首年采购总量确定，其中各联盟地区报送的10mg洛铂采购期首年预采购量计35万支，低于近三年长安制药在上述联盟地区洛铂销量，详见下表：

　　联盟地区近三年10mg洛铂销量与集采首年预采购量对照表：

　　单位：万支

　　备注：（1）首年预采购量开始执行的时间，即采购周期开始执行的时间，具体执行时间和采购周期由联盟地区各省自行确定。截至2023年5月19日已有6个区域开始执行集采政策，其中山西于2022年12月20日执行；其余广东、海南、河南、山西、新疆分别在2023年1-5月陆续执行；（2）新疆包含新疆生产建设兵团；（3）广西、宁夏、新疆（含新疆生产建设兵团）、青海公立医疗机构申报首年预采购产品是规格50mg的洛铂，分别为1893支、387支、12支、1710支共计4002支，非本次集采范围产品，故对应首年预采购量为0。

　　联盟地区10mg洛铂近三年销量占该产品全部销量的48.41%、47.20%、43.48%，收入占该产品近三年全部收入的48.82%、47.86%、44.24%，销量与收入占比趋同，具体情况见下表：

　　10mg洛铂近三年集采联盟区域市场占比

　　结合未来集采政策常态化制度化的实施，预计未来洛铂价格存在继续下降的风险。

　　②管理层积极应对的影响

　　面对国家在医疗、医保领域不断推出的改革政策，管理层积极应对化危为机，重构产品策略，整合公司资源，提升产品质量，持续严格费用管控，2022年度销售费用34,661.34万元，同比2021年度下降35.03%，这种降本增效策略，短期内对长安制药的营收产生一定影响，长期看有利于长安制药持续稳健发展。

　　③医保控费与合理用药的影响

　　医保控费一方面针对制药企业的集采降价入手，已进入常态化制度化阶段；另一方面是针对医疗机构，降低医疗运行成本，相关改革也在持续深化中，其中医保控费及合理用药是其重要组成。

　　为加强医疗机构抗肿瘤药物临床应用管理，提高肿瘤药物临床应用水平，保障医疗质量和医疗安全，自2018年以来国家卫健委发布系列文件，其中，在2021年6月《关于印发抗肿瘤药物临床合理应用管理指标（2021）版的通知》，提出肿瘤药物使用的六个指标，涉及抗肿瘤药物使用金额占比、抗肿瘤药物处方合理率；2022年12月《关于印发新型抗肿瘤药物临床合理应用管理指标（2022）版的通知》，提出抗肿瘤药物临床应用需考虑药物可及性、患者治疗意愿、疾病预后与用药安全性等四大要素。明确抗肿瘤药物临床应用是否合理基于两方面：有无抗肿瘤药物应用指征，安全性、有效性、经济性及适当性的综合考量。

　　2020年底在全国二级以上医院全面开展了临床路径管理，与之配套的DRG/DIP付费改革也在进行中，2020年7月国办发（2020）25号文，明确推进疾病诊断相关分组付费（DRG）国家试点和按病种付费；健全医保经办机构与医疗机构之间的协商谈判机制，合理确定、动态调整医保基金总额预算指标，有条件的地方可以加大医保基金预拨力度，减轻医疗机构垫付压力；探索紧密型医疗机构联合体实行总额付费，加强监督考核，结余留用，合理超支分担；制定建立医保药品支付标准的指导意见。2021年5月国办发（2021）20号文，明确推进按疾病诊断相关分组付费、按病种分值付费试点，促进精细管理，实施总结经验并全国推广。完善基层机构医保政策，引导恢复期和康复期患者到基层就诊。2022年5月国办发（2022）14号推行按病种付费为主的多元复合式医保支付方式，在全国40%以上的统筹地区开展按DRG或DIP付费改革工作，DRG付费或DIP付费的医保基金占全部符合条件住院医保基金支出的比例达到30%。对已进入实际付费阶段的试点城市进行评估，根据评估结果完善支付政策。推进门诊按人头付费相关工作，完善有关技术规范。

　　上述文件的组合出台，一方面通过集采降价把药品价格调低，另一方面通过对医疗机构进行政策引导和监督管理控制药品使用量，使药品行业的增长模式发生根本性改变，药品行业进入健康的发展阶段。在医保控费、合理用药、加强医疗机构抗肿瘤药物临床应用管理等多种组合政策的影响下，洛铂作为一种抗肿瘤药物，未来的增长亦将趋缓。

　　综上所述，形成报告期计提大额商誉的原因。

　　（2）减值迹象出现时点

　　2022年年末，公司在进行长安制药2022年度商誉减值测试时，考虑到洛铂在广东联盟集采降价将在各省市陆续落地执行，这将会导致长安制药未来经营承受压力，结合未来行业政策发布、市场变化、长安制药2022年业绩完成情况和销售策略调整等因素，对长安制药未来经营业绩进行预测，判断存在减值迹象。

　　问题1.3列示长安制药2020-2022年商誉减值测试的具体过程，包括但不限于资产组或资产组组合认定的标准、依据，预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标选取情况及依据，对比前期收购时的盈利预测和实际业绩情况，并结合上述问题，说明是否相关差异情况是否表明已出现减值迹象，前期减值计提是否充分；

　　（1） 长安制药2020年商誉减值测试的具体过程

　　公司在进行长安制药2020年商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为评估基准日，对长安制药资产组组合可收回金额进行了评估，并出具中天华资评报字[2021]第10206号评估报告。

　　①资产组组合的认定标准、依据

　　公司根据企业会计准则等相关规定对资产组或资产组组合进行认定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。

　　长安制药管理层经与审计师、评估师共同讨论，在充分考虑资产组组合产生现金流入的独立性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式等因素，充分辨识并认定长安制药与商誉减值测试相关的资产组组合。经认定，本次资产组组合为商誉、商誉相关资产组组合。其中，商誉是完全商誉，既包括归属于母公司股东权益的商誉，也包括归属于少数股东权益的商誉；商誉相关资产组组合的账面价值与企业合并报表口径保持一致，不包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的单独资产和负债。

　　2021年度、2022年度商誉减值测试中涉及的资产组组合的认定标准、依据保持不变，后面不再单独赘述。

　　2020年12月31日，与商誉减值测试相关包含商誉的资产组组合资产总额为77,785.71万元，具体构成如下：

　　单位：人民币万元

　　②长安制药2020年商誉减值测试计算过程

　　I.长安制药2020年商誉减值测试计算表：

　　单位：人民币万元

　　II.具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　i.预测期和永续期

　　因长安制药2020年商誉减值测试评估中的委估资产组中的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年限，故评估选用的收益期为无限期。本次采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即将未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，预测期取5年，之后为永续期。

　　2021年度、2022年度商誉减值测试中涉及的预测期和永续期取定标准相同，后面不再单独赘述。

　　ii.收入及收入增长率

　　2020年由于疫情影响，收入同比2019年下降2.84%，管理层预计疫情不具有持续性，洛铂作为独家产品，随新厂房投入使用解决产能瓶颈，未来会保持较好的增长态势。预计在2021年-2022年期间受老厂区产能限制，收入维持10.63亿元、10.78亿元，2023年新厂区投入使用后解决产能瓶颈，结合洛铂产品特性与营销优势，后三年收入快速增长，由于基数放大，收入增速逐渐放缓，永续期增速为0。具体见下表：

　　单位：人民币万元

　　收入具体组成如下：

　　iii.毛利率

　　参照公司历史运营效率、产品成本水平，2021年、2022年在新厂投入运营前，按上一年单位产品成本，结合未来材料、人工、水电等价格变化和预期销量进行预测；在2023年新厂投入运营后结合产能利用情况再予测算产品成本，毛利率水平区间维持在95.32%-91.01%。各年毛利率预测如下表所示：

　　iv.费用率

　　参照公司历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按前3年平均销售费用率和管理费用率水平，考虑剔除部分不合理因素的影响后进行预测。

　　v.折现率

　　运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：

　　Ke=Rf+（Rm-Rf）×β+Rc

　　影响权益资本成本模型计算Ke的主要参数无风险报酬率Rf、市场超额预期收益率E(Rm)、预期市场风险系数β、企业特定风险调整系数Rc等的确定：

　　A、无风险报酬率Rf的确定

　　无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值3.91%作为无风险报酬率。

　　B、市场超额预期收益率E(Rm)的确定

　　是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，以沪深300每年年末收盘指数（数据来源于Wind资讯终端）求取其平均收益率计算得到股票投资市场平均收益率为9.93%，扣除无风险收益率3.91%后得出市场风险溢价6.02%。

　　C、预期市场风险系数β的确定

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标。选取CSRC医药制造业上市公司与公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日一定期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平均值作为长安制药的剔除财务杠杆后的β系数。经查阅Wind资讯网，贝塔计算结果为0.7825。

　　根据长安制药的财务结构进行调整，确定适用于长安制药的β系数。

　　计算公式为：

　　βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

　　在确定长安制药目标资本结构时我们参考了以下两个指标：

　　一是同行业上市公司的资本结构平均值；

　　二是长安制药自身账面价值计算的资本结构。

　　根据企业目前的实际情况结合未来的经营需求确定未来资本结构D/E为13.54%。

　　本次企业所得税预测：15%。

　　根据上述计算得出企业预测期各年的风险系数Beta值。

　　D、企业特有风险调整系数Rc的确定：经综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素，以及企业目前所处的生产经营情况等，本次企业特有风险调整系数Rc综合取值为2.00%。

　　E、权益资本成本Ke的确定

　　根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　Ke=11.16%

　　F、债务资本成本kd

　　根据《折现率专家指引》、证监会监管文件以及企业和行业的实际情况，参考银行贷款市场利率（LPR），本次选用银行贷款市场利率（LPR）3.85%作为债务资本成本。

　　G、折现率WACC

　　将上述各值分别代入即有：

　　WACC=10.22%

　　H、折现率（税前）

　　r=WACC/(1-T)=12.03%

　　评估基准日，与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.03%。

　　折现系数计算：（1）每年的折现系数，根据折现率用复利现值系数结合折现期计算得出；（2）稳定期的折现系数，将稳定期各年现金流视同永续年金，计算出永续年金现值系数，这个时点只到预测期最后一年，再乘以预测期最后一年折现系数得到评估基准日的折现系数。

　　商誉减值测试中涉及的折现系数计算原则后期相同故不再单独赘述。

　　综上，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

　　③对比上年度盈利预测情况和实际业绩实现情况

　　单位：人民币万元

　　备注：预测数据为2019年商誉测试时对2020年的预测值。

　　通过上表可看出，2020年营业收入完成率95.54%，净利润完成率79.21%，2020年业绩未达预期，主要是受外部宏观环境及长安制药计提确认的各类资产减值损失的影响。管理层认为洛铂作为独家产品，未来会保持较好的增长态势，同时随新厂房投入使用解决产能瓶颈，可开发更多市场。

　　④商誉减值损失计算表：

　　经测算，基准日资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）为125,266.00万元，包含整体商誉的资产组的账面价值为77,785.71万元，可收回金额大于包含整体商誉的资产组的账面价值（125,266.00万元>77,785.71万元)，测算结果表明不存在商誉减值迹象，不计提商誉减值准备是合理的。

　　（2）长安制药2021年商誉减值测试的具体过程

　　公司在进行长安制药2021年商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日，对长安制药资产组组合可收回金额进行了评估，并出具中天华资评报字[2022]第10073号评估报告。

　　①资产组组合

　　2021年12月31日，与商誉减值测试相关包含商誉的资产组组合资产总额为103,402.51万元，具体构成如下：

　　单位：人民币万元

　　②长安制药2021年商誉减值测试计算过程

　　I.长安制药2021年商誉减值测试计算表：

　　单位：人民币万元

　　II.具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　i.收入及增长率

　　在2022年年初进行长安制药2021年度商誉减值测试时，洛铂已明确降价18%，管理层结合2021年业绩完成、持续的销售费用管控策略，医保未来常态化的集采制度等，预测长安制药未来经营业绩。预计在2022年执行集采降价后收入有所下降，本次带量采购的协议期限为两年，在协议期内预计收入将有一定恢复，后期不排除进入下一轮集采降价的可能。收入及收入增长率的预测具体见下表：

　　单位：人民币万元

　　收入具体组成如下：

　　ii.毛利率

　　参照公司历史运营效率、产品成本水平，2022年在新厂投入运营前，按上一年单位产品成本，结合未来材料、人工、水电等价格变化和预期销量预测产品成本，在2023年新厂投入运营后结合产能利用变化再予测算产品成本，预计23年度新厂房投入运营后增加折旧等因素产品成本会有增加，故毛利率水平区间维持在95.11%-88.95%。各年毛利率预测如下表所示：

　　iii.费用率

　　参照公司历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按前3年平均销售费用率和管理费用率水平，考虑集采影响，公司对销售费用进行了控制。

　　公司为应对即将出现的集采降价，开始对成本费用进行管控，通过提升内部管理效率、实施降本增效策略，化解集采降价的不利影响，在进行2021年商誉减值测试时，预测2022年度收入下降，进而持续对销售费用、管理费用等费用实施降本增效策略以确保长安制药利润增加。

　　iv.折现率

　　运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：

　　Ke=Rf+（Rm-Rf）×β+Rc

　　影响权益资本成本模型计算Ke的主要参数无风险报酬率Rf、市场超额预期收益率E(Rm)、预期市场风险系数β、企业特定风险调整系数Rc等的确定：

　　A、无风险报酬率Rf的确定

　　无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值3.80%作为无风险报酬率。

　　B、市场超额预期收益率E(Rm)的确定

　　是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，以沪深300每年年末收盘指数（数据来源于Wind资讯终端）求取其平均收益率计算得到股票投资市场平均收益率为9.08%，扣除无风险收益率3.8%后得出市场风险溢价5.28%。

　　C、预期市场风险系数β的确定

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标。选取CSRC医药制造业上市公司与公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日一定期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平均值作为长安制药的剔除财务杠杆后的β系数。经查阅Wind资讯网，贝塔计算结果为0.8296。

　　根据长安制药的财务结构进行调整，确定适用于长安制药的β系数。

　　计算公式为：

　　βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

　　在确定长安制药目标资本结构时我们参考了以下两个指标：

　　一是同行业上市公司的资本结构平均值；

　　二是长安制药自身账面价值计算的资本结构。

　　根据企业目前的实际情况结合未来的经营需求确定未来资本结构D/E为12.45%。

　　本次企业所得税预测：15%。

　　根据上述计算得出企业预测期各年的风险系数Beta值。

　　D、企业特有风险调整系数Rc的确定：

　　经综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素，以及企业目前所处的生产经营情况等，本次企业特有风险调整系数Rc综合取值为2.00%。

　　E、权益资本成本Ke的确定

　　根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　Ke=10.64%

　　F、债务资本成本kd

　　根据《折现率专家指引》、证监会监管文件以及企业和行业的实际情况，参考银行贷款市场利率（LPR），本次选用银行贷款市场利率（LPR）3.80%作为债务资本成本。

　　G、折现率WACC

　　将上述各值分别代入即有：

　　WACC=9.82%

　　H、折现率（税前）

　　r=WACC/(1-T)=11.56%

　　评估基准日，与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.56%。

　　综上，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

　　③对比上年度盈利预测情况和实际业绩实现情况

　　单位：人民币万元

　　备注：预测数据为2020年商誉测试时对2021年的预测值。

　　公司在进行长安制药2021年度商誉减值测试时，已得知10mg注射用洛铂入围广东联盟集采，中选价格较原来下降18%，未来具体执行时间和采购周期由联盟地区各省自行确定。在对长安制药未来经营业绩进行预测时，结合行业政策、市场变化、长安制药2021年业绩完成情况和销售策略调整等因素，预计在2022年开始执行集采降价后收入有所下降，本次带量采购的协议期限为两年，在集采常态化后预计协议期满有进一步降价的风险，未来长期经济增速逐渐趋缓，判断2021年商誉出现减值迹象，经减值测试计提商誉减值准备。

　　④商誉减值损失计算表：

　　经测算，基准日资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）为89,563.00万元，包含整体商誉的资产组的账面价值为103,402.51万元，可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值（89,563.00万元<103,402.51)，测算结果表明存在商誉减值迹象，本年计提商誉减值准备13,839.51万元。

　　本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。

　　（3）长安制药2022年商誉减值测试的具体过程

　　公司在进行长安制药2022年商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2022年12月31日为评估基准日，对长安制药资产组组合可收回金额进行了评估，并出具中天华资评报字[2023]第10076号评估报告。

　　①资产组

　　2022年12月31日，与商誉减值测试相关包含商誉的资产组组合资产总额为95,771.74万元，具体构成如下：

　　单位：人民币万元

　　②长安制药2022年商誉减值测试计算过程

　　I.长安制药2022年商誉减值测试计算表：

　　单位：人民币万元

　　II.具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　i.收入及收入增长率

　　2022年度长安制药的营业收入同比下降33.35%、完成上年度业绩预测收入82,951.40万元的70.73%，考虑到延迟执行的集采降价，管理层根据实际情况进一步调低修正未来年度的预测值。具体情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　收入具体组成如下：

　　ii.毛利率

　　参照公司历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，原材料成本预测，主要参考2022年产品原材料耗用水平，结合原材料价格走势进行预测。人工及制造费用根据2022年构成及水平，结合预期销量进行预测，毛利率水平区间维持在88.74%-89.54%。各年毛利率预测如下表所示：

　　iii.费用率

　　参照公司历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按前3年平均销售费用率和管理费用率水平，考虑集采影响，公司对销售费用进行了控制。

　　iv.折现率

　　运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：

　　Ke=Rf+（Rm-Rf）×β+Rc

　　影响权益资本成本模型计算Ke的主要参数无风险报酬率Rf、市场超额预期收益率E(Rm)、预期市场风险系数β、企业特定风险调整系数Rc等的确定：

　　A、无风险报酬率Rf的确定

　　无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值3.68%作为无风险报酬率。

　　B、市场超额预期收益率E(Rm)的确定

　　市场超额预期收益率E(Rm)的确定，是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，计算方式为:选用A股市场沪深300作为衡量中国股市波动变化的指数，以其年末收盘指数〈数据来源于Wind资讯终端）求取其平均收益率计算得到股票投资市场平均收益率为9.06%，扣除无风险收益率3.68%后得出市场风险溢价5.38%。

　　C、预期市场风险系数β的确定

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标。选取CSRC医药制造业上市公司与公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日一定期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平均值作为长安制药的剔除财务杠杆后的β系数。经查阅Wind资讯网，贝塔计算结果为0.7786。

　　根据长安制药的财务结构进行调整，确定适用于长安制药的β系数。

　　计算公式为：

　　βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

　　在确定长安制药目标资本结构时我们参考了以下两个指标：

　　一是同行业上市公司的资本结构平均值；

　　二是长安制药自身账面价值计算的资本结构。

　　根据企业目前的实际情况结合未来的经营需求确定未来资本结构D/E为13.61%。

　　本次企业所得税预测：15%。

　　根据上述计算得出企业预测期各年的风险系数Beta值。

　　D、企业特有风险调整系数Rc的确定：

　　经综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素，以及企业目前所处的生产经营情况等，本次企业特有风险调整系数Rc综合取值为2.00%。

　　E、权益资本成本Ke的确定

　　根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　Ke=10.35%

　　F、债务资本成本kd

　　根据《折现率专家指引》、证监会监管文件以及企业和行业的实际情况，参考银行贷款市场利率（LPR），本次选用银行贷款市场利率（LPR）3.65%作为债务资本成本。

　　G、折现率WACC

　　将上述各值分别代入即有：

　　WACC=9.49%

　　H、折现率（税前）

　　r=WACC/(1-T)=11.16%

　　评估基准日，与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.16%。

　　综上，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

　　③对比上年度盈利预测情况和实际业绩实现情况

　　单位：人民币万元

　　备注：预测数据为2021年商誉测试时对2022年的预测值。

　　通过上表可看出，在2022年，营业收入完成率70.73%，净利润完成率35.16%，营业收入、净利润等实际数据与上一年商誉测试时预测数据有较大差异，管理层根据实际情况进一步下调企业未来业绩预期，2022年度商誉出现减值迹象，经减值测试计提商誉减值准备。

　　④商誉减值损失计算表：

　　经测算，基准日资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）为62,306.00万元，包含整体商誉的资产组的账面价值为95,771.74万元，可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值（62,306.00<95,771.74万元)，测算结果表明存在商誉减值迹象，2021年度已经计提了商誉减值损失13,839.51万元，本年计提商誉减值准备33,436.45万元。

　　本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求。

　　问题1.4结合长安制药产品注射用洛铂被纳入集采范围后价格变动及相关销售合同的签订、执行情况及同行业可比公司主要产品纳入集采后的销量变化情况，说明本期注射用洛铂产销量均下滑的原因及合理性；

　　（1）广东11省集采联盟的具体执行时间和采购周期由联盟地区各省自行确定。截至2023年5月19日已通知执行的区域联盟如下：

　　长安制药根据各区域联盟通知集采降价开始执行时间，分别与原有商业沟通谈判，按集采价格签订补充合同或新的年度销售合同，新增商业按新价格签订合同。

　　（2）铂类产品奥沙利铂为同行业可比产品，其于2021年10月份纳入集采，采购周期3年，该产品生产企业中江苏恒瑞医药股份有限公司、齐鲁制药（海南）有限公司、四川汇宇制药股份有限公司、赛诺菲四家公司入选集采范围并中标，进入集采后，奥沙利铂收入下降，销量增长，但无法覆盖集采降价的影响。进入集采后，2021年第4季度销量增加15.8%，收入下降17.4%，2022年开始单季销量增速逐步放缓，收入降幅放大，2022年度该产品收入整体下降24.7%，销量基本持平，具体数据见下表：

　　2022年，因国内外多重超预期因素冲击造成的经济波动影响，医院肿瘤类住院患者减少，同时许多学术等市场推广活动无法实施，长安制药的洛铂作为肿瘤类处方用药受到极大影响；同时为应对集采降价带来的影响，确保长安制药未来稳健持续发展，2022年持续严格管控销售费用，对销售市场与销售团队形成冲击，导致洛铂销售执行不及预期，2022年洛铂总销量124.86万支，与2021年178.61万支比较下降30.09%。山西省2022年12月20日开始执行集采价格，是广东11省集采联盟中首家开始执行的市场，是2022年度唯一一家执行的市场，即广东集采基本未对洛铂2022年销售额产生影响。

　　由于洛铂以销定产，销量下降导致产量下降，2022年，洛铂产销量均出现下滑，该情形具有合理性。

　　问题1.5长安制药2021年度营业收入下降，但净利润大幅上升的原因及合理性，相关业务是否具有商业实质，收入确认是否真实准确；

　　2021年度，长安制药营业收入下降，但净利润大幅上升的主要原因是公司为提前应对集采降价带来的影响，进行了销售策略调整，加强费用管控，从而费用下降的幅度大于收入下降的幅度所致。

　　销售策略的调整，对公司销售团队及销售市场产生一定影响，2021年实现营业收入88,023.23万元，较2020年营业收入97,184.80万元减少9,161.57万元，降幅9.43%；2021年销售费用支出53,352.61万元，较2020年64,531.84万元减少11,179.24万元，降幅17.32%,2021年管理加研发费用支出9,525.41万元，较2020年10,754.00万元减少1,228.58万元，降幅11.42%。费用下降的幅度大于收入下降幅度，同时2020年计提固定资产等减值准备1,193.21万元，最终导致2021年净利润反向增长。各项指标同期对比数据详见下表：

　　(下转D10版)