深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司 关于全资子公司参与认购私募基金份额的公告

　　证券代码：002889        证券简称：东方嘉盛        公告编号：2023-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　投资种类：Huamei Medical Investment Fund Limited（以下简称“标的基金”）。

　　投资金额：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司东方嘉盛商贸物流（香港）有限公司（以下简称“香港商贸物流”）以自有资金出资认购标的基金份额300万美元。

　　特别风险提示：由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的投资基金投资回报可能将面临较长的投资回收期。标的基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理以及基金内部管理等多种因素影响，在基金份额出现极端损失情况下，公司可能面临无法取得收益乃至投资本金受损的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 投资概述

　　为进一步推动公司的战略发展，优化投资结构、提升资产运作水平，同时为了有效地把握新的市场机遇，更加灵活地开展海外投资，公司同意全资子公司香港商贸物流以自有资金出资认购标的基金份额300万美元，并于近日签署了相关协议。标的基金目前正在募集阶段，募集总规模不超过9000万美元，最低募集规模不低于500万美元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联（2023年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交董事会及股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、 标的基金及合作方基本情况

　　1、 基金名称：Huamei Medical Investment Fund Limited

　　2、 注册地：开曼群岛

　　3、 成立日期：2018年5月28日

　　4、 组织形式：开曼群岛豁免有限责任公司，并在开曼群岛金融管理局注册为私募基金。

　　5、 本基金的法定股本为50，000美元，分为：每股面值1.00美元的管理股份100股，其中50股管理股份已发行并由Hua Zhi投资控股公司持有，50股管理股份由Chen Xu持有；和49,900,000股不可赎回分红股份，每股面值0.001美元，可于基金配售备忘录项下作为分红股份发行。

　　6、 基金股份类别：基金股份类别分为A类和B类（合称“参与股”）。A类股份允许所有合格投资者认购；B类股份仅限基金的董事或其关联方认购，且须满足合格投资者资格。

　　7、 基金货币：美元。

　　8、 基金规模：基金总规模不超过9000万美元，最低募集规模不低于500万美元。

　　9、 基金管理人：华德国际资产管理有限公司（华德资管）

　　10、 基金行政管理人：华德国际金融服务有限公司

　　11、 基金存续期：基金初始存续期为5年，自基金最后募集截止日起计算。经基金管理人同意，存续期可延长3年；基金投资标的项目上市后禁售期结束即开始退出，不做循环投资，基金全部退出后可提前清算。

　　12、 合作方：华德资管于2016年7月27日在中国香港注册，现注册地为20/F, No.9 Des Voeux Road West, Sheung Wan, Hong Kong，注册资本2000万港币，香港证监会中央编号为BGP105,是一家私人股份有限公司，控股股东为华德国际金融控股有限公司，华德资管主营业务为提供资产管理，专注于大中华区域新能源、新材料、新一代信息技术、高端智能制造、生物医疗等行业的私募股权投资及美股、港股、A股二级市场的股票投资。

　　截至本公告披露日，华德资管与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排等情况。

　　三、 关联关系或其他利益关系说明

　　基金管理人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未直接或间接持有公司股份。基金管理人不属于失信被执行人。

　　基金尚处于募集状态，截至披露日，公司未知悉除基金管理人及香港商贸物流以外的其他投资方信息，若未来有其他参与投资基金的投资人与公司存在关联关系，公司将及时履行相应披露义务。

　　四、 基金合同主要内容

　　投资标的与限制：本基金为股权投资基金，投资方向为半导体及芯片优质公司，且基金不可以进行循环投资。

　　出资方式：所有投资人均以美元现金方式出资。

　　基金赎回：基金存续期间，投资人不可以主动申请赎回。

　　股份转让：经基金管理人同意，参与股可以转让，转让价格由转让方及受让方双方决定。

　　基金管理费：基金管理费为该投资人投资总额（Total Investment Amount）的2%/年，一次性收取3年的管理费，后续不再收取管理费。若基金提前终止，多收取的管理费不予返还。为免异议，扣除管理费之后剩余的金额将用于认购参与股（“认购价款”，Share Subscription Amount），且B类股份将不收取管理费。

　　基金运维费：基金运维费由基金承担（含行政管理人服务费、开曼政府机构登记费、开曼秘书公司服务费、基金审计服务费等费用）。

　　业绩报酬：A类股份：若相关投资人的年化收益率≤8%（单利），不提取业绩报酬；若8%<相关投资人的年化收益率<10%（单利），提取累计年化收益8%以上的收益部分作为业绩报酬；若相关投资人的年化收益率≥10%（单利），提取累计年化收益的20%作为业绩报酬。基金管理人收取的业绩报酬的金额应等于下列“资产分配顺序”条款第3项和第4项收取的费用之和。B类股份：不提取业绩报酬。

　　分红：存续期间无固定分红，分红由基金管理人决定。

　　提前清算：若目标公司在基金存续期内实现退出，则将进行提前清算。 若目标公司在基金存续期内实现退出，则将进行提前清算。

　　资产分配顺序：在基金取得投资收入后，应先将投资收入用于支付或预留基金已产生或将要产生的费用和成本，剩余的可分配金额（“可分配金额”）应当及时向全体投资人分配。可分配金额应先在A类股份与B类股份之间按照其届时已发行股份数量的比例进行划分，对于划分给B类股份的收益，直接向B类股份投资者按各自持股比例分配；对于划分给A类股份的收益，按如下原则及顺序进行分配：

　　1.按照各A类股份投资人的持股比例进行分配，直至每一A类股份投资人收回其投资总额；

　　2.如经过前述分配后，基金财产仍有可分配收入，向所有A类股份投资人按其各自持股比例分配，直到每一投资人分配达到其投资总额年化收益率8%的基准收益；

　　3.如经过前述分配后，基金财产仍有可分配收入，则应先向基金管理人分配，直到基金管理人在第三步分配下获取的分配金额达到全体A类股份投资人基准收益x25%的金额；

　　4.如经过前述分配后，基金财产仍有剩余可分配收益的，则该等收益的20%应分配给基金管理人，80%根据各自持股比例分配给全体A类股份投资人。

　　基金到期清算或提前清算时资产分配顺序亦参考上述分配顺序进行。

　　本协议适用开曼群岛法律。

　　五、 投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　本次公司参与投资基金主要是为借助专业投资机构的优势，降低公司自身投资业务风险，把握优质赛道，为公司培育新的利润增长点，进一步推动公司的战略发展，获取长期的投资回报。本次在保证日常经营发展所需资金的前提下，以全资子公司自有资金参与认购基金份额，不会对公司现阶段经营成果和财务状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的投资基金投资回报可能将面临较长的投资回收期。标的基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理以及基金内部管理等多种因素影响，在基金份额出现极端损失情况下，公司可能面临无法取得收益乃至投资本金受损的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　本公司将密切关注基金运作、管理、投资决策以及投后管理进展情况，严格风险管控，以切实降低投资风险。

　　六、 其他说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与标的基金份额认购。

　　2、公司本次对外投资合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　3、公司将严格按照深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司董事会

　　2023年6月18日