浙江华友钴业股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

　　股票代码：603799          股票简称：华友钴业          公告编号：2023-077

　　转债代码：113641          转债简称：华友转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2023年6月19日以通讯方式召开，本次会议通知于2023年6月14日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人（其中7人以通讯方式出席）。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　董事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　鉴于公司已完成了2022年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，及公司2021年第一次临时股东大会及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整：

　　2021年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格由28.92元/股调整为28.72元/股；

　　2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分的回购价格由41.18元/股调整为40.98元/股；

　　2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分的回购价格由44.44元/股调整为44.24元/股；

　　2022年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格由32.35元/股调整为32.15元/股；

　　2022年限制性股票激励计划预留授予部分的回购价格由31.61元/股调整为31.41元/股。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良先生、方启学先生回避表决。

　　二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年5月17日召开的2021年第一次临时股东大会、2022年5月12日召开的2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021年激励计划首次授予部分激励对象中2人因担任监事丧失激励对象资格、8人个人绩效考核不达标、1人因合同到期公司不再续约已离职、1人因公司裁员而离职、17人因个人原因主动离职，公司董事会同意以28.72元/股的价格对2021年激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票161,993股进行回购注销；2021年激励计划预留第一次授予部分激励对象中2人不能胜任岗位工作被辞退、9人因个人原因主动离职、1人因退休返聘协议到期已离职，公司董事会同意以40.98元/股的价格对2021年激励计划预留第一次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票66,248股进行回购注销；2021年激励计划预留第二次授予部分激励对象中5人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，公司董事会同意以44.24元/股的价格对2021年激励计划预留第二次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票26,208股进行回购注销；2022年激励计划首次授予部分激励对象中2人因担任监事丧失激励对象资格、10人个人绩效考核不达标、4人不能胜任岗位工作被辞退、1人因合同到期公司不再续约已离职、1人因公司裁员而离职、4人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系、30人因个人原因主动离职、2人因退休而离职，公司董事会同意以32.15元/股的价格对2022年激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票368,600股进行回购注销；2022年激励计划预留授予部分激励对象中3人因不能胜任岗位工作被辞退、2人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系、24人因个人原因主动离职,公司董事会同意以31.41元/股的价格对2022年激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票136,800股进行回购注销。

　　综上，鉴于本次回购注销涉及的84名激励对象（13人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，7人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第一次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，2人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第二次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，1人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第一次授予及2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票）已离职，2名激励对象因担任监事丧失激励对象资格，11名激励对象个人绩效考核不达标（7人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票），根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将其已获授但尚未解除限售的共759,849股限制性股票进行回购注销处理。内容详见公司2023-080号公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良先生、方启学先生回避表决。

　　三、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　鉴于公司及激励对象均已满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为625人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,389,374股，占目前公司总股本159,946.5048万股的0.15%。内容详见公司2023-081号公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良先生、方启学先生回避表决。

　　四、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　鉴于公司及激励对象均已满足《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为1,092人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,964,240股，占目前公司总股本159,946.5048万股的0.25%。内容详见公司2023-082号公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良先生、方启学先生回避表决。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2023年6月19日

　　股票代码：603799          股票简称：华友钴业          公告编号：2023-079

　　转债代码：113641          转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格：

　　首次授予部分的回购价格由28.92元/股调整为28.72元/股；

　　预留第一次授予部分的回购价格由41.18元/股调整为40.98元/股；

　　预留第二次授予部分的回购价格由44.44元/股调整为44.24元/股。

　　● 调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格：

　　首次授予部分的回购价格由32.35元/股调整为32.15元/股；

　　预留授予部分的回购价格由31.61元/股调整为31.41元/股；

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关程序

　　（一）2021年限制性股票激励计划

　　1、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年4月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年4月30日至2021年5月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《华友钴业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《华友钴业关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月17日为首次授予日，向736名激励对象授予698.4万股限制性股票，授予价格为37.89元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月28日为预留授予日，向288名激励对象授予164.33万股限制性股票，授予价格为53.84元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　7、2021年12月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月29日为预留部分第二次授予日，向42名激励对象授予19.17万股限制性股票，授予价格为58.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　8、2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　9、2022年6月27日，公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　10、2022年10月28日，公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　11、2023年1月9日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　12、2023年6月19日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（二）2022年限制性股票激励计划

　　1、2022年4月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年4月26日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年4月27日至2022年5月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月13日披露了《华友钴业关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年6月23日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月23日为首次授予日，向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票，授予价格为32.35元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2022年10月28日，公司召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　7、2022年11月18日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定2022年11月18日为本次限制性股票的预留授予日，向574名激励对象预留授予共计264.58万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　8、2023年1月9日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　9、2023年6月19日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　二、本次调整事项说明

　　公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。公司本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,599,465,048股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利319,893,009.6元。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。根据公司2021年第一次临时股东大会及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划回购价格进行如下调整：

　　调整方法：派息时，P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整结果：

　　1、2021年限制性股票激励计划

　　首次授予部分的回购价格=28.92-0.2=28.72元/股；

　　预留第一次授予部分的回购价格=41.18-0.2=40.98元/股；

　　预留第二次授予部分的回购价格=44.44-0.2=44.24元/股。

　　2、2022年限制性股票激励计划

　　首次授予部分的回购价格=32.35-0.2=32.15元/股；

　　预留授予部分的回购价格=31.61-0.2=31.41元/股。

　　综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格由28.92元/股调整为28.72元/股；2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分的回购价格由41.18元/股调整为40.98元/股；2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分的回购价格由44.44元/股调整为44.24元/股；2022年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格由32.35元/股调整为32.15元/股；2022年限制性股票激励计划预留授予部分的回购价格由31.61元/股调整为31.41元/股。

　　三、本次回购价格调整对公司的影响

　　本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　四、独立董事意见

　　经审核，本次限制性股票回购价格的调整，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件中相关调整事项的规定。本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司调整限制性股票回购价格。

　　五、监事会意见

　　经核查，本次限制性股票回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次限制性股票回购注销价格的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师认为：华友钴业本次解除限售及回购已取得现阶段必要的批准与授权；本次解除限售的激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定；公司本次解除限售的解除限售条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解除限售。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次解除限售及回购继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2023年6月19日