唐山三孚硅业股份有限公司 第四届监事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603938          证券简称：三孚股份         公告编号：2023-035

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2023年6月19日在公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议通知于2023年6月16日以电子邮件、电话等方式发出。会议由监事会主席王化利先生召集并主持，本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-036）

　　监事会认为：公司本次对控股子公司唐山三孚新材料有限公司增资事项，有利于改善控股子公司资产负债结构及经营性现金流状况，降低融资成本。有利于推动项目稳定发展，符合公司和股东的整体利益；同意本次向控股子公司增资暨关联交易议案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月20日

　　证券代码：603938          证券简称：三孚股份 公告编号：2023-036

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”、“三孚股份”）拟以自有资金人民币10,000万元对控股子公司唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）进行增资，价格为1元/注册资本。三孚新材料其余股东唐山三孚科技有限公司（以下简称“三孚科技”）及自然人股东刘嵚不进行同比例增资。增资后公司直接持有三孚新材料75.61%的股权，同时通过公司控股子公司三孚科技持控制三孚新材料16.94%的股权。

　　● 因刘嵚为公司董事、副总经理，为公司关联方且未同比例对三孚新材料进行增资，故根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月未与同一关联人进行关联交易，与不同关联人未进行交易类别相关的交易

　　● 本次交易后，公司财务报表范围无变化

　　● 该事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　为进一步增强公司控股子公司三孚新材料在硅烷偶联剂方向的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，公司拟以自有资金10,000万元对三孚新材料进行增资，增资后三孚新材料注册资本由21,000万元变更为31,000万元，公司直接持有三孚新材料75.61%的股权，同时通过公司控股子公司三孚科技持股16.94%。三孚科技及自然人股东刘嵚放弃同比例增资权，不进行同比例增资。

　　因刘嵚为公司董事、副总经理,且持有三孚新材料11%股权及三孚科技9.24%股权，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，刘嵚构成本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　2023年6月19日，公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事刘嵚回避表决，公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未发生过与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　刘嵚，男，中国国籍，身份证：420107********0515，住址：湖北省武汉市青山区新沟桥*街坊*门*号。

　　最近三年的任职情况：

　　自2008年7月至2022年1月任武汉市思域投资咨询有限公司执行董事兼总经理；自2015年8月至今任北京梦想天地虚拟技术有限公司执行董事；自2019年3月至今，2019年3月至今任公司控股子公司唐山三孚新材料有限公司董事长；2020 年7月至今任公司控股孙公司天津三孚新材料科技有限公司执行董事、经理。2021年5月至今任公司副总经理。2021年6月至今任公司董事。

　　除三孚股份及其子公司外其他对外投资及任职的基本情况如下：

　　关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：为推进公司硅烷偶联剂项目持续进展，公司为三孚新材料5.63亿元融资业务提供担保，同时刘嵚对担保事项提供连带责任保证担保。

　　三、 增资标的基本情况

　　公司名称：唐山三孚新材料有限公司统一社会信用代码：91130230MA0DBTXC6Q

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：南堡开发区兴达道5号

　　法定代表人：高胜波

　　注册资本：贰亿壹仟万元整

　　成立日期：2019年3月22日

　　经营范围：一般项目:合成材料制造（不含危险化学品）;化工产品生产（不含许可类化工产品）;新材料技术研发;化工产品销售（不含许可类化工产品）;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:危险化学品生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　标的公司增资前后股权结构如下：

　　标的公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　其他应说明的情况：本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　鉴于标的公司目前硅烷偶联剂产品处于市场开拓阶段，尚未达到预期，累计净利润为亏损，公司按照1元/注册资本的价格对三孚新材料增资。本次交易无需审计、评估，本次交易定价具有合理性。未来公司将持续扩大硅烷偶联剂产品产销规模，降低生产成本，加强市场推广，努力提升企业效益。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）签署方

　　（1）唐山三孚新材料有限公司（“标的公司”）

　　（2）唐山三孚硅业股份有限公司（“三孚股份”）

　　（3）唐山三孚科技有限公司（“三孚科技”）

　　（4）刘嵚

　　上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”

　　（二）本次交易安排

　　增资前标的公司注册资本为21,000万元，其中三孚股份出资13,440万元，持股比例64%；三孚科技出资5,250万元，持股比例25%；刘嵚出资2,310万元，持股比例11%。

　　三孚股份以1元/注册资本的价格向标的公司增资10,000万元，资金来源为三孚股份自有资金（“本次增资”）。三孚科技及刘嵚放弃本次同比例增资权。

　　增资后标的公司注册资本31,000万元，其中三孚股份出资23,440万元，持股比例75.61%；三孚科技出资5,250万元，持股比例16.94%；刘嵚出资2,310万元，持股比例7.45%。

　　（三）增资款支付安排

　　三孚股份根据三孚新材料实际经营需求逐步支付增资款。

　　（四）其他约定

　　各方同意，为激励三孚新材料经营管理团队，自本次增资办理完毕工商变更登记之日起三年内，三孚新材料经营管理团队有权按照以下价格自三孚股份受让其所持的不超过1,100万元的三孚新材料出资（“后续转让”）。

　　各方同意，如后续转让协议签署之日标的公司最近一期每股净资产低于1元的，则转让价格为1元/注册资本及按同期贷款利率（单利）计算的利息（具体按以下公式计算）之和，计算公式为 P=1+I*T，其中：P为收购价格，I为同期贷款利率，T 为自本次三孚股份增资款支付之日至后续转让协议签署之日的自然天数除以360。为避免歧义，若增资款分期支付的，转让价格根据具体支付时间分段计算；如后续转让协议签署之日标的公司最近一期每股净资产大于等于1元及按同期贷款利率（单利）计算的利息之和的，则转让价格为该每股净资产。

　　（五）协议的生效

　　本协议经各方签署之日起生效。各方亦将积极配合三孚新材料完成有关公司变更登记手续，如任何一方不配合完成公司变更登记手续的，需向守约方承担违约责任。

　　六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次增资意在支持标控股子公司经营发展，增强控股子公司融资能力，符合公司的整体发展需要。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审批情况

　　2023年6月19日，公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘嵚回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　（二） 独立董事事前认可意见

　　公司已将第四届董事会第二十九次会议审议的《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：

　　本次对控股子公司三孚新材料增资暨关联交易事项，是基于当前公司整体发展情况所作出的决策，符合公司整体利益；本次交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，综上，独立董事一致同意该关联交易事项提交董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司对控股子公司三孚新材料增资暨关联交易事项，有利于增强控股子公司融资能力，符合公司发展需要。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。综上，独立董事一致同意该关联交易事项。

　　（四）董事会审计委员会审核意见

　　本次关联交易符合法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次交易协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，交易经交易各方协商确定，定价客观、公允、合理，交易过程公平、公正。综上，董事会审计委员会同意将《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内，上市公司与同一关联人未发生过关联交易事项。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月20日