广东通宇通讯股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002792          证券简称：通宇通讯          公告编号：2023-049

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日在公司会议室召开第五届董事会第五次会议。本次会议通知于2023年6月15日以邮件方式发出，会议由董事长吴中林先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动各级管理人员、公司核心技术和业务人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2023-052）和《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2023-051）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为了保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司的法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励各级管理人员、核心技术和业务人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会制订定了《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于 <公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为建立和完善公司高层管理人员、股东的利益共享机制，提升公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动高层管理人员的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟实施公司2023年员工持股计划并制定了《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年员工持股计划（草案）》（公告编号：2023-055）和《2023年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2023-054）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清、刘木林与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于 <公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》

　　为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划的有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了公司《2023年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清、刘木林与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限于）：

　　(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和回购数量、授予价格和回购价格进行相应的调整；

　　(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　(4)授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　(5)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　(6)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　(7)授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划及其他异动处理事宜，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记等事宜；

　　(8)在授予及解除限售年度考核过程中，如遇重大不可抗力因素，或对标企业样本出现业务结构发生重大变化、业绩偏离幅度过大的样本极值的特殊情形，授权董事会可根据实际情况剔除或调整同行业企业样本；

　　(9)授权董事会按照既定的方法及程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　(10)授权董事会对公司2023年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　(11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和/或其他文件；

　　(12)授权董事会为本次限制性股票激励计划的实施聘任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　(13)授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　(14)授权董事会根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　(15)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权办理2023年员工持股计划的相关具体事宜 ，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划股票的锁定和解锁全部事宜；

　　（4）授权董事会对2023年员工持股计划作出解释；

　　（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（8）若相关法律、规政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持计划实施完毕之日内有效。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清、刘木林与本议案存在关联关系，为公司关联董事，回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟召开2023年第三次临时股东大会，将上述相关议案提交公司股东大会审议，股东大会股权登记日及会议召开时间以股东大会通知公告为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月十九日

　　证券代码：002792               证券简称：通宇通讯               公告编号：2023-051

　　《广东通宇通讯股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）》摘要

　　《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》摘要内容如下所示：

　　声明

　　本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1、《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）依《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定制订。

　　2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，限制性股票是指激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，股票来源为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”、“本公司”、“公司”）从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。

　　3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.30万股，占公司当前总股本40,205.6966万股的0.2495%，未超过公司总股本的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　4、本激励计划授予的激励对象总人数为132人，激励对象包括在本公司任职的中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。激励对象未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划，符合《管理办法》相关规定。

　　5、公司授予激励对象限制性股票的价格为8.36元/股。

　　6、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起60个月。

　　7、本激励计划授予部分的限制性股票在授予股份完成之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期解锁，具体解锁安排如下：

　　8、本次授予的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率；上述“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。

　　9、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　10、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　11、公司的独立董事、监事、持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　12、公司承诺：公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　13、公司承诺：本次激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　14、本激励计划的激励对象承诺：若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　15、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会特别决议审议通过。

　　16、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在激励对象获授权益条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　17、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月十九日

　　证券代码：002792             证券简称：通宇通讯                公告编号：2023-054

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2023年员工持股计划(草案)摘要

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　二二三年六月

　　声明

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1.本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准存在不确定性。

　　2.有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施存在不确定性。

　　3.若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　4.公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响，因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《广东通宇通讯股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　2、为配合公司中长期发展战略规划，秉承公司关爱员工成长的价值理念，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

　　3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

　　4、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心员工，参加对象在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬，并与公司或控股子公司签订劳动合同或聘用合同等确定用工关系的合同或协议，在本员工持股计划初始设立时总计约为38人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划筹集资金总金额不超过1263.66万元，每1元为1份额，具体资金总额及份数根据实际出资缴款金额确定。

　　6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的通宇通讯A股股份，合计不超过151.1550万股，占公司当前股本总额40,205.6966万股的0.3760%，其中121.90万股用于本次参与员工持股计划的员工，剩余29.2550万股作为预留份额在本员工持股计划存续期内转让。预留份额暂由本员工持股计划管理委员会先行出资垫付认购份额所需资金，管理委员会仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。具体认购股数将根据实际出资缴款金额确定。截至本员工持股计划草案披露日，公司已通过回购专用账户完成2,514,550股股份的回购。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　7、本员工持股计划购买回购股份的价格为8.36元/股，为本员工持股计划的草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。在草案公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划的购买价格做相应调整。

　　8、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后如未展期则自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　9、锁定期届满后，本员工持股计划所获标的股票权益分两期确认归属。确认归属时点分别为自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期确认归属的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体归属比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

　　10、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　11、本员工持股计划成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方进行日常管理。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会或管理委员会可以根据实际需要委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管理。

　　12、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务法规规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　13、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　14、公司拟参与员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共7名，该等人员与本期员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本期员工持股计划相关议案时相关人员应回避表决。除此之外，本期员工持股计划与其他未参与董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　公司董事长吴中林先生为公司实际控制人，董事兼总经理SHI GUIQING女士为吴中林先生的配偶，二者合计持有广东通宇通讯股份有限公司53.04%股权，WU WEIMIN女士为吴中林先生的女儿，故吴中林先生、SHI GUIQING女士、WU WEIMIN女士在公司董事会及或股东大会审议本员工持股计划相关事项过程中应回避表决。公司总经理SHI GUIQING女士参与本次员工持股计划，主要系考虑其为公司发展做出的重大贡献，对于公司经营管理及公司战略发展方向起着重要作用。其作为公司的总经理，参与本次员工持股计划表达了对公司未来发展的信心，有助于调动管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，从而有利于推动公司未来的发展。公司认为其参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者的利益。SHI GUIQING女士承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划也未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。本员工持股计划存续期间，持有的标的股票的出席、提案及表决权等股东权利由管理委员会代表行使。在董事会、监事会、股东大会审议本公司与相关股东、董事、监事、高级管理人员等本员工持股计划参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划将遵守回避表决的相关规定和要求。

　　公司董事刘木林先生、财务总监杨争先生、监事会主席赵军先生、监事杨旭东先生、监事陈桂兰女士、监事王春红女士承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划也未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与上述人员之间不构成一致行动关系。

　　15、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第一章总则

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《广东通宇通讯股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》并充分征求了员工意见。

　　一、本员工持股计划的目的

　　进一步完善公司、股东和核心员工的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发展。

　　进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工。

　　二、本员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章本员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、持有人的确定依据

　　（一）参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

　　（二）参加对象确定的职务依据

　　本员工持股计划的人员范围为公司或控股子公司在公告本计划时符合公司任职资格的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心员工。

　　二、参加对象的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心员工。以上计划总人数不超过38人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　三、参加对象的核实

　　公司监事会对本员工持股计划参加对象名单予以核实。

　　公司聘请律师对本员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、存续期限、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　第三章本员工持股计划的资金、股票来源及规模

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划筹集资金总额不超过1263.66万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。

　　二、本员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的通宇通讯A股股份。

　　公司于2022年4月27日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司将以自有资金按不超过人民币17.50元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不超过人民币5,000万元，本次回购的股份拟用于后续员工持股计划或股权激励计划。具体内容详见公司2022年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案公告》（公告编号：2022-022）。

　　2022年6月20日，公司以集中竞价方式首次实施回购股份，首次回购股份441,200股，占公司总股本0.1097%，最高成交价为11.28元/股，最低成交价为11.16元/股，支付的总金额为494.90万元（不含交易费用）。具体内容详见公司2022年6月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份进展暨首次回购股份的公告》（公告编号：2022-045）。

　　公司分别于2022年7月4日、2022年8月1日、2022年9月1日、2022年10月1日、2022年11月1日、2022年12月1日、2023年1月3日、2023年2月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-047、2022-053、2022-061、2022-063、2022-067、2022-069、2023-001、2023-013），具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司分别于2023年2月8日、2023年2月9日披露了《关于回购公司股份实施完毕暨股份变动的公告》（公告编号：2023-015）、《关于回购公司股份实施完毕暨股份变动的更正公告》（公告编号：2023-016），实际回购的时间区间为2022年6月20日至2023年2月6日。截至2023年2月6日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,514,550股，占公司目前总股本的0.6254%，最低成交价为11.16元/股，最高成交价为13.06元/股，成交总金额为3,098.52万元（不含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请一次或者分批次非交易过户等方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　三、本员工持股计划购买股票价格及合理性说明

　　（一）购买价格

　　本员工持股计划购买回购股份的价格为8.36元/股。本员工持股计划购买价格根据下列价格较高者确定：

　　（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票均价16.72元的50%确定，为每股8.36元；

　　（2）本计划草案公布前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.49元的50%确定，为每股7.75元。

　　（3）本计划草案公布前60个交易日公司股票均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）15.85元的50%确定，为每股7.93元。

　　（4）本计划草案公布前120个交易日公司股票均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）15.44元的50%确定，为每股7.72元。

　　据此，本员工持股计划购买回购股份的价格依据本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股16.72元的50%确定，即每股8.36元。

　　若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、派发现金红利、缩股、增发或配股等事项，本次交易价格将作相应调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

　　（2）派发现金红利

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的购买价格，n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票购买价格不做调整。

　　（5）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

　　（二）合理性说明

　　为了秉承公司关爱员工成长的价值理念，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，公司推出本员工持股计划。本员工持股计划的机制安排有利于充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

　　考虑公司实际经营情况和参考行业发展情况，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的约束作用的目的，充分实现公司、股东和员工利益的一致性，体现激励与约束对等的设定原则，在持有人以一定的资金成本取得本计划份额对应标的股票的基础上，本员工持股计划设置了合理的权益归属安排，分批次且延长安排了持有人获得权益归属的时间及考核周期，建立了合理的考核体系，在个人层面设置了业绩考核目标，能够兼顾挑战性与针对性，充分传达公司对于未来业绩增长及持有人长期与公司共同成长的愿景，有利于充分调动员工的积极性和创造性，使员工真正享受到劳动付出带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。

　　综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性，未损害公司及全体股东利益。

　　四、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的通宇通讯A股股份，合计不超过151.1550万股，约占公司股本总额的0.3760%，其中121.90万股用于本次参与员工持股计划的员工，剩余29.2550万股作为预留份额在员工持股计划存续期内转让。

　　为公司不断引进中高端人才，激励公司优秀骨干员工，本员工持股计划拟预留29.2550万股作为预留份额，约占本员工持股计划份额总数的19.3543%，如首次授予部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份额暂由公司本员工持股计划管理委员会先行出资垫付认购份额所需资金，管理委员会仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象、认购价格及考核要求）由管理委员会予以确定；若本员工持股计划存续期内该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会自行决定剩余份额的处置事宜。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。

　　本员工持股计划具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况及标的股票购买时公司回购专用证券账户中的持股数量等确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份、通过资产重组获得的股份、通过认购公司定增、配股、公开增发股票或发行可转债获得的股份，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股份。

　　第四章本员工持股计划的持有人名单及分配情况

　　本员工持股计划拟募集的资金总额不超过1263.66万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1263.66万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。本员工持股计划的参与人数为38人（不含预留份额），份额分配情况如下表所示：

　　注：上述计算结果的尾差（如有）是由于四舍五入导致的。持有人最终认购本员工持股计划的份额以持有人实际出资金额为准

　　1.公司董事长吴中林先生为公司实际控制人，董事兼总经理SHI GUIQING女士为吴中林先生的配偶，二者合计持有广东通宇通讯股份有限公司53.04%股权。鉴于SHI GUIQING女士为公司的创始人或主要经营者，与公司的生产、经营和战略发展息息相关，具有参与本员工持股计划的资格。通过参与本员工持股计划，使得SHI GUIQING女士与公司、公司管理层及核心员工进一步绑定，有利于充分调动积极性，推动公司良性发展，与其所任职务、岗位重要性相匹配，具备合理性。在本员工持股计划存续期内，SHI GUIQING女士不担任员工持股计划管理委员会的职务，承诺放弃在本员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，不存在损害中小股东合法权益的情形。

　　2.参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会或管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象及对应的初始份额根据员工实际签署协议和最终缴款情况确定。

　　3.本员工持股计划成立时，参加对象认购的份额为初步确定的份额。

　　第五章本员工持股计划的存续期和锁定期及考核标准

　　一、本员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后如未展期则自行终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，严禁利用内幕信息进行交易。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　二、本员工持股计划的锁定期及业绩考核

　　（一）员工持股计划的锁定期

　　本员工持股计划持有股票的锁定期为12个月，自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期间内，本计划持有的股票不得卖出。

　　（二）员工持股计划的考核安排

　　1.公司业绩考核

　　本员工持股计划实施过程中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，并并设置如下业绩考核目标：

　　注：（1）上述净资产收益率是指加权平均净资产收益率；上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。（2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

　　2.个人绩效考核

　　职业操守指标：考核持有人工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。

　　专业能力指标：考核持有人在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出的贡献；考核持有人是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核被持有人分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。

　　关键绩效指标：以岗位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的年度工作计划，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），考核经营业绩指标和重点工作指标的完成情况。

　　（1）个人绩效考评指标结构权重分配

　　（2）个人绩效考核考评结果

　　对个人的绩效考评评价指标进行考评后确定考评结果，原则上绩效考评结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表如下所示：

　　考核评价表

　　（三） 员工持股计划的归属安排

　　1.本员工持股计划中初始设立部分的份额根据未来两年设定的业绩目标考核结果分两期确认归属，并在确定的归属比例范围内逐步变现股票：

　　2.持有人归属比例及归属条件

　　当期公司层面业绩考核达标后，管理委员会根据持有人考核结果确定当期标准系数，并最终确认持有人的归属权益，具体对应关系如下：

　　个人当期确认归属的份额=标准系数×个人初始认购份额×当期可归属比例（即50%）

　　3.未达到业绩考核条件时的权益归属

　　（1）任一考核期内，对于公司层面业绩考核指标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会择机出售该等权益对应的股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还持有人未归属权益对应的原始出资额加上银行同期存款利息，剩余收益（如有）由管理委员会制定处置方案。

　　（2）任一考核期内，对于持有人因绩效考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会择机出售该等权益对应的股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还持有人未归属权益对应的原始出资额加上银行同期存款利息，剩余收益（如有）由管理委员会制定处置方案。

　　（四）员工持股计划锁定期及考核归属期合理性说明

　　本员工持股计划锁定期及归属期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格与当前市价存在部分折价，因此本员工持股计划持有股票锁定12个月，初始设立部分的份额分两期归属至持有人，分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，持有人在归属考核期内个人绩效结果均达标的情况下，每期可归属50%标的股票份额权益。

　　公司认为，在依法合规的基础上，锁定期及归属期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的长期利益，达成公司实施本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　第六章本员工持股计划的管理模式

　　员工通过认购本员工持股计划的份额参与本计划，本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜；公司董事会或管理委员会可以根据实际需要委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管理，并由公司代表本员工持股计划与资产管理机构签署资产管理合同等法律文件。

　　一、持有人会议

　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（一）持有人会议审议内容

　　1.选举和罢免管理委员会委员；

　　2.授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

　　3.授权管理委员会负责与资产管理机构（如有）的对接工作；

　　4.授权管理委员会行使股东权利或者授权其它机构行使股东权利；

　　5.授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

　　6.审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等事项；

　　7.在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会或资产管理机构（如适用）商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；

　　8.法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　（二）持有人会议召集程序

　　首次持有人会议由公司董事长或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1.会议的时间、地点；

　　2.会议的召开方式；

　　3.拟审议的事项（会议提案）；

　　4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5.会议表决所必需的会议材料；

　　6.持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7.联系人和联系方式；

　　8.发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。

　　（三）持有人会议表决程序

　　1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　2.本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位计划份额享有一票表决权。

　　3.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4.持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项提案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　5.持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6.会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

　　二、管理委员会

　　本员工持股计划设管理委员会作为常设管理机构。

　　（一）管理委员会委员的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　（二）管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　2.不得挪用本员工持股计划资金；

　　3.未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4.未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5.不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

　　6.不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

　　（三）管理委员会行使的职责

　　1.负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　2.代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理，包括但不限于：管理本员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红、管理本员工持股计划资产（含现金资产）等事项；

　　3.代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构（如有）行使股东权利；

　　4.负责决定或者与资产管理机构（如有）就员工持股计划股票减持等存续期管理事宜进行沟通对接；

　　5.根据持有人的考核情况确定权益归属方案等事宜；

　　6.决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；

　　7.办理员工持股计划份额变更登记等事宜；

　　8.按照员工持股计划的规定审议预留份额分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；

　　9.持有人会议授予的其他职责。

　　（四）管理委员会主任行使的职权

　　1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　3.经管理委员会授权，代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　4.管理委员会授予的其他职权。

　　（五）管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（六）管理委员会的召开和表决程序

　　1.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　2.管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　3.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用视频、电话、传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。

　　4.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　5.管理委员会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、股东大会授权董事会的具体事项

　　本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，并由董事会授权董事长及其授权人士，单独或共同决定以及办理与本员工持股计划有关的事项，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会实施或修订本员工持股计划，并制定相关的管理规则；

　　（二）授权董事会决定本员工持股计划的变更事项，包括但不限于本员工持股计划规定的股票来源、管理模式、以及持有人确定依据、持有人认购份额标准数量等；

　　（三）授权董事会对本员工持股计划的终止、存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理本员工持股计划所持股票的锁定和解锁等事宜；

　　（五）授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议；

　　（六）若未来相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的法规政策对本员工持股计划作出相应调整；

　　（七）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　（八）授权董事会办理公司回购股票的过户及公司会计处理（如需）等事宜；

　　（九）授权董事会授权公司董事长及其授权人士，单独或共同决定及办理与本员工持股计划相关的事宜；

　　（十）在不违反相关法律法规的情况下，授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要、恰当或合适的其他事宜，但法律法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　第七章  公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案，并由管理委员会具体办理后续操作具体事宜。

　　第八章  本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、本员工持股计划的变更

　　1、在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更事项（包括但不限于变更本草案约定的股票来源、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　2、若公司发生实际控制权变更、合并、分立等情形，本员工持股计划继续实施，不受影响。

　　二、本员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划存续期满时且未展期的，则本员工持股计划自行终止。

　　（二）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　（三）本员工持股计划存续期届满前因公司股票停牌或者窗口期较短等原因未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以展期。

　　三、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）存续期内，持有人发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司控股子公司内任职的，持有人持有的本员工持股计划份额按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行；但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司秘密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，持有人持有的员工持股计划份额必须被强制转让，转让价格按照转让人原始出资金额加上银行同期存款利息确定。

　　（三）持有人因辞职、公司裁员而离职，持有人持有的员工持股计划份额将被强制转让，转让价格按照转让人原始出资金额加上银行同期存款利息确定。

　　（四）持有人因退休离职不再在公司任职，持有人持有的员工持股计划份额将被强制转让，转让价格按照转让人原始出资金额加上银行同期存款利息确定。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内，持有人持有的员工持股计划份

　　额仍按照本员工持股计划规定的程序进行。

　　（五）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，由管理委员会决定持有人持有的员工持股计划份额将完全按照情况发生前本员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属安排条件；或由管理委员会确定转让份额的转让价格。

　　2、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的，持有人持有的员工持股计划份额将被强制转让，转让价格按照转让人原始出资金额加上银行同期存款利息确定。

　　（六）持有人身故（包括死亡或被法院宣告死亡），应分以下两种情况处理：

　　1、持有人若因执行职务而身故的，由管理委员会决定其持有的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照身故前本员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属安排条件；或由管理委员会确定转让份额的转让价格，其转让金额由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　2、持有人若因其他原因而身故的，持有人持有的员工持股计划份额将被强制转让，转让价格按照转让人原始出资金额加上银行同期存款利息确定。

　　（七）强制转让事项说明

　　员工持股计划份额被强制转让的，该部分转让份额由员工持股计划管理委员会确定的人员受让。

　　本条规定的必须强制转让份额的情形，适用于上述各项情形发生时该持有人仍持有的份额但未经过归属确认的份额，对于已经归属确认的份额对应的权益则不做追溯调整。

　　（八）其他情况

　　其它未说明的情况由管理委员会认定和解释，并确定处理方式。

　　第九章 本员工持股计划资产构成及权益分配

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　（一）持有人认购本员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金购买的公司股票；

　　（二）因管理、运用前款资产取得的财产和收益；

　　（三）因本员工持股计划所产生的其他资产和收益。

　　公司将为本员工持股计划的运作开立专门银行账户，用于募集员工资金及资产分配。本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划存续期内的权益分配

　　1.在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。

　　2.在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等新取得股份的锁定期与相对应的股票相同。

　　3.员工持股计划锁定期届满至存续期届满前，由管理委员会决定或者与资产管理机构（如有）沟通员工持股计划所持的标的股票的减持变现。

　　4.员工持股计划因出售股票、公司派息等产生的现金资产应当按照持有人所持份额比例分配。

　　第十章  管理机构选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式

　　本员工持股计划由公司自行管理，若未来公司董事会决定聘请外部专业机构进行管理的，届时将按照《指导意见》、《监管指引第1号》的相关要求及本员工持股计划的相关的规定披露管理机构基本情况、管理协议的主要条款、管理费费用的计提及支付方式等主要内容。

　　第十一章 公司与持有人的权利和义务

　　一、 公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1.监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

　　2.按照本员工持股计划“第八章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　3.法律、行政法规、规章及本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1.真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　2.根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

　　3.法律、行政法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1.参加持有人会议和行使表决权；

　　2.按其持有的本员工持股计划份额享有相关权益；

　　3.对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4.法律、行政法规、规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1.遵守本员工持股计划、《员工持股计划管理办法》等文件的规定；

　　2.按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　3.按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；

　　4.遵守持有人会议决议；

　　5.保守本计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

　　6.承担因参与本员工持股计划需缴纳的相关税费；

　　7.承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第十二章 关联关系和一致行动关系说明

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　一、公司拟参与员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共7名，该等人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时相关人员应回避表决。除此之外，本员工持股计划与其他未参与董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　二、公司董事长吴中林先生为公司实际控制人，董事兼总经理SHI GUIQING女士为吴中林先生的配偶，二者合计持有广东通宇通讯股份有限公司53.04%股权，WU WEIMIN女士为吴中林先生的女儿，故吴中林先生、SHI GUIQING女士、WU WEIMIN女士在公司董事会及或股东大会审议本员工持股计划相关事项过程中应回避表决。SHI GUIQING女士承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划也未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。本员工持股计划存续期间，持有的标的股票的出席、提案及表决权等股东权利由管理委员会代表行使。在董事会、监事会、股东大会审议本公司与相关股东、董事、监事、高级管理人员等本员工持股计划参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划将遵守回避表决的相关规定和要求。

　　公司董事刘木林先生、财务总监杨争先生、监事会主席赵军先生、监事杨旭东先生、监事陈桂兰女士、监事王春红女士承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划也未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与上述人员之间不构成一致行动关系。

　　三、持有人会议为本员工持股计划的内部最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，在本员工持股计划存续期间，管理委员会代表本员工持股计划行使出席公司股东大会、提案权及表决权等股东权利。

　　管理委员会代表本员工持股计划行使出席公司股东大会、提案权及表决权等股东权利。

　　四、在公司股东大会、董事会审议与本员工持股计划相关事项时，有关联关系的股东、董事将依法回避表决。

　　五、在股东大会审议公司与相关股东、董事、监事及高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划将遵守回避表决的相关规定和要求。

　　六、除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续。公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在一致行动关系。

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月十九日