深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于深圳科瑞技术股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划 调整及授予事项的独立财务顾问报告

　　二二三年六月

　　释 义

　　在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　声 明

　　他山咨询接受委托，担任科瑞技术2023年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　一、本激励计划已履行必要的程序

　　（一）2023年4月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　（二）2023年4月14日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》的议案。

　　（三）2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年5月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2023年5月12日，公司披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　（六）2023年6月20日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　二、本次授予情况

　　（一）授权日/授予日：2023年6月20日

　　（二）授予对象：公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事和监事。

　　（三）激励方式：股票期权和限制性股票。

　　（四）授予数量：向激励对象授予股票期权合计229.12万份，授予限制性股票合计114.56万股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为每股17.76元，限制性股票的授予价格为每股8.76元。

　　（七）激励对象获授的权益数量情况：

　　1、本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　2、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　2023年5月17日，公司2022年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。2023年6月14日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司总股本410,762,170为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.4元（含税），共计人民币98,582,920.80元。2022年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年6月19日，除权除息日为：2023年6月20日。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，股票期权和限制性股票的价格将作出相应的调整。

　　（一） 股票期权行权价格的调整

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　则调整后的股票期权行权价格为：18.00-0.24=17.76元/股

　　（二） 限制性股票授予价格的调整

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　则调整后限制性股票授予价格为：9.00-0.24=8.76元/股

　　综上，股票期权行权价格由18.00元/股调整为17.76元/股，限制性股票授予价格由9.00元/股调整为8.76元/股。

　　除上述调整之外，本激励计划的其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的内容一致，根据2022年度股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　四、本次授予条件成就情况的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授股票期权/限制性股票需同时满足以下条件：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。

　　五、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。

　　六、备查文件及备查地点

　　（一）备查文件

　　1. 深圳科瑞技术股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

　　2. 深圳科瑞技术股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

　　3. 深圳科瑞技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　4. 深圳科瑞技术股份有限公司监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见

　　（二）备查地点

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　地  址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔

　　电  话：0755-26710011 -1688

　　联系人：李日萌、康岚

　　本独立财务顾问报告一式两份。

　　独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

　　二二三年六月二十日

　　国浩律师（深圳）事务所

　　关于深圳科瑞技术股份有限公司

　　2023年股票期权与限制性股票激励计划

　　调整及授予事项之法律意见书

　　二○二三年六月

　　致：深圳科瑞技术股份有限公司

　　GLG/SZ/A2561/FY/2023-463

　　国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证。现就公司调整本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格（以下合称“本次调整”）并授予股票期权与限制性股票（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。

　　法律意见书声明事项

　　为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次调整及本次授予相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

　　本所律师仅对与本次调整及本次授予有关的法律问题发表意见，不对其他问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

　　本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

　　正文

　　一、关于本次调整和本次授予的批准和授权

　　（一）2023年4月14日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，监事会对本次激励计划发表了核查意见。

　　（二）2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本次激励计划的激励对象名单进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2023年5月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年5月12日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（三）2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　（四）2023年6月20日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。根据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权及限制性股票的授予日为2023年6月20日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单及本次调整和本次授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

　　二、关于本次调整的相关事项

　　（一）股票期权行权价格的调整方法

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格作出相应的调整。公司发生派息的，调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司发生派息的，调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（三）本次调整的内容

　　2023年5月17日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，拟以截止至2022年12月31日公司总股本410,762,170为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.4元（含税），共计人民币98,582,920.80元。2022年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。2023年6月14日，公司披露了《关于2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年6月19日，除权除息日为2023年6月20日。

　　根据上述调整方法，公司2022年度利润分配预案实施完毕后，本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格应进行相应的调整：

　　调整后的股票期权行权价格P=8-0.24=17.76元/份，调整后的限制性股票授予价格P=9-0.24=8.76元/股。

　　综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　三、关于本次授予的相关事项

　　（一）授予日

　　根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会确定2023年6月20日为本次激励计划的授予日。

　　根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：

　　1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　（二）授予条件

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司授予限制性股票及股票期权时，公司和激励对象需同时满足下列条件：

　　1. 公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2. 激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　根据《深圳科瑞技术股份有限公司监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》、第四届董事会第七次会议决议和第四届监事会第五次会议决议、公司独立董事发表的独立意见等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　（三）激励对象、授予数量及价格

　　根据《激励计划》及公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次授予的激励对象共计154人，为公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）其他核心骨干员工。公司拟向154名激励对象授予股票期权229.12万份，行权价格为17.76元/份；公司拟向154名激励对象授予限制性股票114.56万股，授予价格为8.76元/股。

　　综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的授予条件；本次调整和本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

　　本法律意见书一式三份。

　　本法律意见书于2023年6月20日出具，正本一式三份，无副本。

　　国浩律师（深圳）事务所

　　负责人：

　　马卓檀

　　经办律师：

　　程    静

　　经办律师：

　　陈思宇