铜陵精达特种电磁线股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600577              证券简称：精达股份            公告编号：2023-033

　　债券代码：110074              债券简称：精达转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2023年6月20日以现场结合通讯表决方式召开。

　　2、本次会议通知及会议资料已于2023年6月13日发出，并以电话方式确认。

　　3、应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。

　　4、会议的召开符合相关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币112,622.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%；

　　b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、 债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　a.可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　b.可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　a.在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议:

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本当期应付的可转债本息；

　　③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥拟修改本期可转债债券持有人会议规则；

　　⑦拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑨公司提出债务重组方案的；

　　⑩单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　b.下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③受托管理人提议；

　　④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

　　⑤对拟变更、解聘受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议；

　　⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑦当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑧在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转换公司债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、 募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过112,622.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换；对于以全资子公司为募集资金投资项目实施主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20、评级事项

　　本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《精达股份2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》，敬请投资者查阅。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《精达股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，敬请投资者查阅。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《精达股份向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，敬请投资者查阅。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《精达股份前次募集资金使用情况的专项报告》，敬请投资者查阅。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司对《可转换公司债券持有人会议规则》进行修订。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《精达股份可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《精达股份关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《公司章程》等相关文件规定，并结合公司实际情况，公司制定了《精达股份未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《精达股份未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　根据公司本次发行的安排，为保证公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件、公司章程、股东大会决议允许的范围内，按照证券监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股相关条款、赎回条款、回售条款、票面利率、评级安排、担保事项等增信手段、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专项账户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。

　　2、决定聘请保荐机构、承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案、撤回、中止、终止等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件。

　　4、除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

　　5、在本次发行完成后，根据本次可转换公司债券发行转股情况，适时修改公司章程相应条款，办理公司注册资本变更等相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜。

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜。

　　7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券有新的政策规定或者具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规、规范性文件及公司章程规定需由股东大会重新表决的事项除外。

　　8、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券的政策规定发生变化时，酌情决定本次发行延期实施或提前终止。

　　9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规则，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。

　　11、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行相关的其他事宜（有关法律法规及公司章程规定需由股东大会决定的事项除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

　　根据公司战略规划及业务发展需要，拟使用自有资金212,017,093.50元对全资子公司铜陵精达漆包线有限公司（以下简称“铜陵精达”）进行增资，本次增资完成后，公司仍持有其100%股权。本次增资事宜不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年7月6日召开2023年第二次临时股东大会。

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《精达股份关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：600577              证券简称：精达股份            公告编号：2023-034

　　债券代码：110074              债券简称：精达转债

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2023年6月20日以现场的方式召开。本次会议应参加会议监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　监事会认为：公司满足关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币112,622.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%；

　　b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、 债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　a.可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　b.可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　a.在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议:

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本当期应付的可转债本息；

　　③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥拟修改本期可转债债券持有人会议规则；

　　⑦拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑨公司提出债务重组方案的；

　　⑩单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　b.下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③受托管理人提议；

　　④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

　　⑤对拟变更、解聘受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议；

　　⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑦当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑧在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转换公司债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、 募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过112,622.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换；对于以全资子公司为募集资金投资项目实施主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20、评级事项

　　本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《精达股份2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》，敬请投资者查阅。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《精达股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，敬请投资者查阅。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《精达股份向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，敬请投资者查阅。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《精达股份前次募集资金使用情况的专项报告》，敬请投资者查阅。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司对《可转换公司债券持有人会议规则》进行修订。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《精达股份可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《精达股份关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《公司章程》等相关文件规定，并结合公司实际情况，公司制定了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年—2025年）》。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《精达股份未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司监事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：600577              证券简称：精达股份            公告编号：2023-039

　　债券代码：110074              债券简称：精达转债

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　未来三年股东回报规划（2023年—2025年）

　　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步规范和完善铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强利润分配的透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、本规划制定的原则

　　本规划的制定应严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中与利润分配相关条款的规定。高度重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营的合理资金需要和公司可持续发展的资金需要。

　　制定股东分红回报规划应充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，合理平衡公司自身正常经营及可持续发展的资金需求和股东合理投资回报的关系，制定并实施科学、持续、稳定的利润分配政策，在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　二、本规划考虑的因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、未来三年（2023年-2025年）的具体分红回报规划

　　为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的利润分配政策明确规定如下：

　　公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

　　（一）利润分配顺序

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（二）利润分配的决策程序和机制

　　1、公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。

　　2、董事会向股东大会提出利润分配预案，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　（三）利润分配的形式

　　1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润；在利润分配中，现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　2、公司未作出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见，并征询监事会的意见。

　　3、当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　4、在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　（四）现金分红的条件

　　公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

　　1、公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。

　　重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额超过5,000万元。

　　公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红

　　1、公司当年度未实现盈利；

　　2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　　3、公司期末资产负债率超过70%；

　　4、公司期末可供分配的利润余额为负数；

　　5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

　　6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

　　（五）现金分红的比例

　　公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

　　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（六）利润分配的时间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（七）股票股利的发放条件

　　1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

　　2、董事会认为公司具有成长性、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，同时已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

　　（八）利润分配的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（九）利润分配的监督

　　监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　1、未严格执行现金分红政策；

　　2、未严格履行现金分红相应决策程序；

　　3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　（十）股东回报规划周期

　　公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。

　　（十一）其他

　　除上述情形外，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

　　四、股东回报规划的调整机制

　　股东回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当对股东回报规划的制订或修改发表独立意见。

　　五、股东回报规划的实施

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日