（上接D73版）南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于对深圳证券交易所2022年年报 问询函的回复公告

　　（上接D73版）

　　公司预付款项主要包括预付关键原材料、项目非标设备定制采购款，预付许可软件费以及预付差旅平台费用等，采购模式、结算模式及供应商结构整体上变化不大。2022年末预付账款余额大幅上升主要是以下两方面因素：一是公司业务规模保持了快速增长趋势，期末在手订单大幅增加，原材料采购需求亦随之上升，报告期内受全球供应链紧张影响，部分进口关键原材料如减速机、芯片等缺货严重，公司加大关键原材料采购并根据合同约定支付相应比例预付款，以保障正常生产和及时交付，从而导致期末预付材料款增加；二是项目在手订单增长，项目非标设备定制的供应商，其制作交付及安装周期较长，通常按照行业惯例需支付预付款项，对应预付款余额随在手订单规模增加而上升。

　　综上，报告期末预付账款余额与公司实际经营情况、业务规模相匹配，具有合理性，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师进行了如下核查：

　　1、了解公司与采购相关的关键内部控制，测试及评价相关内部控制的设计及运行有效性测试

　　2、访谈公司管理层以及采购相关负责人，了解公司与采购相关的政策以及当期供应商变动情况；

　　3、通过企查查查询当期主要供应商以及新增大额供应商的工商登记信息，核查是否存在关联关系；

　　4、针对大额预付款余额向供应商进行发函，对于未回函的函证执行替代测试；

　　5、针对大额预付款余额进行细节测试，取得采购合同以及付款回单，对预付款比例执行分析性复核程序。

　　经核查，年审会计师认为：

　　报告期预付款项余额同比大幅增加主要系业务增加较快，为确保交付，按照合同约定增加关键原材料及项目非标设备定制采购的预付款，未发现公司存在通过支付预付款构成非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　《问询函》之问题5：

　　年报显示，报告期你公司处置/减少4家子公司，包括Cloos Electronic GmbH、埃斯顿（重庆）机器人有限公司、Cloos Tecnica Soldagem Brasil Ltda、OOO Cloos Vostock。

　　（1）请逐家说明上述公司主营业务及经营情况，丧失控制权的具体时点及确认依据；另请说明埃斯顿（重庆）机器人有限公司无实质经营的原因及合理性。

　　（2）报告期你公司以600万欧元处置子公司Cloos Electronic GmbH100%股权。请说明出售相关资产的背景、原因、交易对方及关联关系（如有）、定价依据及公允性等，你公司是否履行审议程序及信息披露义务。

　　（3）你公司报告期非流动资产处置损益-1,356.38万元。请结合前述问题，进一步说明非流动资产处置损益的具体内容、计算过程及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　一、请逐家说明上述公司主营业务及经营情况，丧失控制权的具体时点及确认依据；另请说明埃斯顿（重庆）机器人有限公司无实质经营的原因及合理性。

　　（一）Cloos Electronic GmbH（以下简称克鲁斯瑞士子公司）

　　克鲁斯瑞士子公司成立于1999年12月7日，其法人注册于德国，但实际生产经营实体位于瑞士Le Locle。克鲁斯瑞士子公司除了给当地企业提供制造外包服务外，主要给德国克鲁斯机器人控制器提供PCB板的生产加工及一部分控制柜和示教器的组装。处置前两年（2020-2021年）的经营情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　根据德国克鲁斯公司与Swiss Electronic Solution AG于2022年8月30日签订的《Sales And Purchase Agreement》，德国克鲁斯公司将所持有的克鲁斯瑞士子公司100%股权以600.00万欧元转让给Swiss Electronic Solution AG。德国克鲁斯公司已于2022年8月31日收到该股权转让款并办理股权转让的商业登记手续。因此克鲁斯瑞士子公司丧失控制权的时点为2022年8月31日。

　　（二）埃斯顿（重庆）机器人有限公司（以下简称埃斯顿重庆公司）

　　埃斯顿重庆公司成立于2018年6月，主要从事机器人本体的销售及售后服务。处置前两年（2020-2021年）的经营情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　埃斯顿重庆公司成立之初是为了布局川渝地区销售网络，同时可以享受地区优惠政策，该公司从设立到注销前的主要业务为采购公司体系内相关产品出售给客户，业务量较小。埃斯顿2022年设立了埃斯顿成都公司，结合公司未来发展规划，将开始在成都进行制造、销售布局，埃斯顿成都公司的业务定位已经覆盖埃斯顿重庆公司的业务需求，因此公司决定注销埃斯顿重庆公司。

　　（三）Cloos Tecnica Soldagem Brasil Ltda（以下简称克鲁斯巴西子公司）

　　克鲁斯巴西子公司早于埃斯顿收购之前已经基本停止运营，其业务主要是巴西本国的销售。处置前两年（2020-2021年）的经营情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　德国克鲁斯公司于2022年3月决议解散克鲁斯巴西子公司。克鲁斯巴西子公司已于2022年3月清算完毕，并办妥注销手续，因此公司注销时点2022年3月31日为丧失控制权时点。

　　（四）Cloos Vostock（以下简称克鲁斯俄罗斯子公司）

　　克鲁斯俄罗斯子公司成立于2001年10月11日，主要负责俄罗斯地区的销售和售后工作。处置前两年（2020-2021年）的经营情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　受俄乌冲突影响，德国克鲁斯公司无法对克鲁斯俄罗斯子公司实施有效控制，故于2022年12月31日不再将其纳入合并财务报表范围。

　　二、报告期你公司以600万欧元处置子公司Cloos Electronic GmbH100%股权。请说明出售相关资产的背景、原因、交易对方及关联关系（如有）、定价依据及公允性等，你公司是否履行审议程序及信息披露义务。

　　1、出售相关资产的背景、原因

　　Cloos Electronic GmbH是公司子公司德国克鲁斯的全资子公司，主要从事印刷电路板、控制柜、电子设备、机架、电缆和电缆线束的开发、制造、测试和销售。Cloos Electronic GmbH位于瑞士，除了给当地企业提供制造外包服务外，主要给德国克鲁斯机器人控制器提供PCB板的生产加工及一部分控制柜和示教器的组装，是德国克鲁斯的非核心业务。鉴于瑞士的生产成本高于德国，且随着瑞士法郎的持续升值，相关成本不断上升，2022年上半年盈利能力明显下降。德国克鲁斯近年来已经开始把PCB的加工和生产外包给亚洲制造商，一方面满足其规模增长的需求，同时也降低生产成本。基于上述原因，德国克鲁斯提议转让Cloos Electronic GmbH的全部股权。

　　2022年8月30日，德国克鲁斯与购买方Swiss Electronic Solution AG签订了《Sales And Purchase Agreement》，德国克鲁斯将所持有的Cloos Electronic GmbH的100%股权以600万欧元转让给Swiss Electronic Solution AG，并于2022年8月31日收到该股权转让款并办理股权转让的商业登记手续。

　　2、交易对方及关联关系

　　购买方：SWISS ELECTRONIC SOLUTIONS AG

　　企业性质：股份公司

　　注册地：commercial register office of the Canton of Zug (Switzerland)

　　法定代表人：Michael Georg Haupt

　　注册资本：100,000瑞士法郎

　　主营业务：主要从事高集成电子控制系统、电子电力元件和软件产品的开发、制造和销售。

　　与公司关联关系：交易对方与公司及子公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、定价依据及公允性

　　本次交易的Cloos Electronic GmbH 100%股权的转让价格为600万欧元，交易金额基于Cloos Electronic GmbH未来持续盈利能力及市场情况确定。德国克鲁斯公司通过聘请外部财务顾问Ebner Stolz Managment Consultants来寻找买家并组织整个出售流程，最终的交易价格基于Cloos Electronic GmbH未来盈利能力的基础上，根据市场情况，选择了交易能够完成的最优报价，交易价格公允。

　　4、是否履行审议程序及信息披露义务

　　2022年7月初，德国克鲁斯与潜在买方达成初步意向，拟以600万欧元出售Cloos Electronic GmbH。根据德国克鲁斯管理层的测算，公司也要求德国克鲁斯海外审计师BDO就出售损益对合并报表的影响进行审核，BDO出具了相应的正式审核意见，在交易时点确定本次出售Cloos Electronic GmbH 100%股权的处置净损益为-189.54万欧元，对归母净利润的影响为-169.35万欧元，上述处置损益已在公司2022年第三季度财务报表中体现。按照交易完成日的汇率计算，Cloos Electronic GmbH 100%的总资产、净资产、营业收入、净利润、交易对价、对上市公司损益等财务指标均未达到公司最近一期经审计相关财务数据的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次交易未达到重大事项披露标准，在公司总经理办公会的决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。公司已于2022年7月18日召开总经理办公会，审议通过了《关于转让克鲁斯瑞士子公司的议案》，同意德国克鲁斯出售Cloos Electronic GmbH的100%股权。

　　根据2022年年报审计结果，最终核实出售Cloos Electronic GmbH 100%股权的处置净损益为-236.74万欧元，对归母净利润的影响为-211.53万欧元，与交易时点测算产生差异的原因是Cloos Electronic GmbH交易完成前进入合并范围的损益审计结果与之前克鲁斯管理层的预计有一定偏差，最终的处置损益已在公司2022年度财务报表中体现。

　　综上，本次出售Cloos Electronic GmbH 100%股权事项公司已履行内部审议程序及符合信息披露要求。

　　三、你公司报告期非流动资产处置损益-1,356.38万元。请结合前述问题，进一步说明非流动资产处置损益的具体内容、计算过程及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　公司报告期非流动资产处置损益-1,356.38万元，明细如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　（一）资产处置收益

　　本期公司因处置部分固定资产、无形资产和使用权资产等长期资产产生资产处置收益75.24万元，主要为母公司和子公司处置了一批报废的机器设备和电子设备等，处置损益=处置收入-账面净额-处置税费。

　　（二）投资处置损益

　　1、处置克鲁斯巴西子公司

　　克鲁斯巴西子公司本期清算注销。清算时其账面净资产为-17.2万欧元，因此清算注销克鲁斯巴西子公司产生投资收益17.2万欧元，折合人民币125.93万元。

　　2、处置克鲁斯俄罗斯子公司

　　由于受到俄乌冲突的影响，德国克鲁斯公司已无法对克鲁斯俄罗斯子公司实施有效控制，不再将克鲁斯俄罗斯子公司纳入合并报表范围，该处理符合企业会计准则的规定。2022年12月31日克鲁斯俄罗斯子公司账面净资产为-19.4万欧元，因此克鲁斯俄罗斯子公司不纳入合并报表范围产生投资收益19.4万欧元，折合人民币175.71万元。

　　3、处置克鲁斯瑞士子公司

　　克鲁斯瑞士子公司处置完成日为2022年8月31日，由于克鲁斯瑞士子公司2022年7-8月间净资产变动较小，为便于会计核算，公司自2022年7月1日起不将克鲁斯瑞士公司纳入合并报表范围。处置损益计算过程如下表所示：

　　单位：万欧元

　　[注]：根据2022年年报审计结果，最终核实出售Cloos Electronic GmbH 100%股权的处置净损益为-236.74万欧元，对归母净利润的影响为-211.53万欧元，与交易时点测算产生差异的原因是Cloos Electronic GmbH交易完成前进入合并范围的损益审计结果与之前克鲁斯管理层的预计有一定偏差，最终的处置损益已在公司2022年度财务报表中体现。

　　在德国克鲁斯公司处置克鲁斯瑞士子公司时，德国克鲁斯公司和克鲁斯瑞士子公司签订了三年期的采购协议，约定2022-2024年德国克鲁斯公司向克鲁斯瑞士子公司的最低采购量，在完成最低采购量时，克鲁斯瑞士子公司将给与一定的采购折扣，超过约定采购量会有额外的采购折扣。德国克鲁斯公司对此进行了预测，并将该优惠采购权进行了资本化。由于目前中国企业会计准则对长期优惠采购权没有明确规定，根据国际会计准则IFRS体系下《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》的有关规定，当母公司对子公司丧失控制权时，应当确认所收取任何形式的对价的公允价值。因此德国克鲁斯公司认为上述优惠采购权，系本次处置子公司所形成的对价的一部分。德国克鲁斯公司确认该长期优惠采购权334.40万欧元以及相应递延所得税负债100.30万欧元。由于该长期优惠采购权的签订与转让克鲁斯瑞士子公司股权构成一揽子交易，故长期优惠采购权的资本化金额构成处置损益的一部分。

　　综合上述处置金额，处置克鲁斯瑞士子公司股权最终产生处置损失236.74万欧元，折合人民币1,733.25万元。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师进行了如下核查：

　　1、了解公司与投资活动相关的关键内部控制，测试及评价相关内部控制的设计和运行有效性；

　　2、访谈公司管理层，了解本期处置子公司的交易背景；

　　3、复核非流动资产处置损益的计算过程，判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　4、访谈德国克鲁斯公司境外会计师，了解境外会计师对长期优惠采购权的判断是否符合国际会计准则的规定，查阅了国际会计准则相关条例，判断该优惠采购是否属于处置对价的一部分，复核了长期优惠采购权的计算过程，评估予以资本化的合理性。

　　经核查，年审会计师认为：

　　报告期内，公司处置子公司的交易背景真实，丧失控制权的时点判断、处置损益的计量符合《企业会计准则》的规定。

　　《问询函》之问题6：

　　年报显示，你公司报告期末应付票据余额46,020.79万元，较期初增长156.22%;应付账款余额83,843.42万元，较期初增长70.46%。请列示前五大应付账款、应付票据的具体情况，包括但不限于应付对象及关联关系（如有）、交易内容、具体金额、形成时间、期限等，核实是否存在逾期情形，并说明报告期你公司应付款项大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、应付账款前五名

　　截至 2022年12月31日，公司应付账款前五名期末余额为13,028.12万元,占应付账款总额的15.54%，具体明细情况如下：

　　单位：人民币万元

　　报告期末应付账款余额为83,843.42万元，较上年同期增加34,657.46万元，较期初增长70.46%，主要原因如下：

　　一方面，随着公司业务规模不断扩大，从而带动材料采购规模增加，提高了公司与供应商之间的结算议价权，进一步优化付款账期；同时由于项目型业务增加,向供应商采购的非标定制件因未到验收合格付款阶段，部分采购款尚未支付，报告期末公司应付采购款较上年同期增加约28,570.85万元。另一方面，公司基建项目相关设备工程款合同约定付款同比增加1,685.67万元。

　　2、应付票据前五名

　　截至2022年12月31日，公司应付票据前五名期末余额为7,317.21万元,占应付票据总额的15.90%，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　报告期末应付票据余额为46,020.79万元，较期初增长156.22%，主要原因为：一方面，随着公司业务规模的增加以及市场地位的提升，公司的采购及付款规模有所增加，对供应商的议价能力有所增强；另一方面，公司为提升货币资金使用效率，对供应商采用银行承兑汇票结算，导致公司应付票据大幅增加。

　　综上所述，报告期末公司应付账款和应付票据大幅增长与公司优化付款账期及公司业务增长相关，与业务规模相匹配，具有合理性。

　　《问询函》之问题7：

　　年报显示，你公司报告期经营活动产生的现金流量净额2,706.42万元，同比下降91.31%，你公司称主要是因报告期内对关键原材料的储备支出增加。分季度看，你公司2022年一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-3,115.67万元、-7,294.97万元、-8,353.43万元、21,470.49万元。请说明关键原材料的具体情况，包括但不限于类型、用途、成本、报告期增加支出的原因等；并结合你公司业务模式及特征，说明季度间经营活动产生的现金流波动较大，且第四季度环比大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、请说明关键原材料的具体情况，包括但不限于类型、用途、成本、报告期增加支出的原因等。

　　公司从事的主要业务为自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统两大核心业务。根据产品交付特点，公司生产模式为“按订单生产+备库式生产”，以确保订单准时交付。公司产品所需的关键原材料，主要包括电子元器件、磁钢、机器人铝制金属结构件、减速机、丝杆等，具体如下：

　　报告期内，公司主要关键原材料支出增加的明细如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　注：其他主要为软件授权费。

　　报告期内，受供求关系及芯片短缺、大宗商品价格波动的影响，国内工业机器人关键原材料减速机等通常采用进行提前备货及预付货款的结算形式。截止报告期末，国内工业机器人在手订单充足，公司为该部分订单进行减速机、电子元器件等储备支出增长。

　　二、结合你公司业务模式及特征，说明季度间经营活动产生的现金流波动较大，且第四季度环比大幅增长的原因及合理性。

　　公司工业机器人及智能制造业务中的项目型业务，如动力电池生产线、柔性自动化焊接产线、压铸辅助生产线等，一般根据客户的要求进行定制化生产，周期长，上半年购买原材料、非标设备采购等支出较大，下半年逐步完成安装调试验收并确认收入，因此一般四季度经营活动产生的净现金流净额相比前三季度会大有改善，主要体现在购买商品、接受劳务支付的现金会减少。公司2022年、2021年分季度经营活动现金流情况如下：

　　单位：人民币万元

　　根据分季度的经营性现金流情况，公司在2021年及2022年第四季度均保持了较高的经营活动现金流净额，环比都有大幅度的增加。2022年经营活动现金流净额少于2021年同期，主要是由于俄乌冲突、经济下行影响等原因，2022年进口芯片等电子物料、国际品牌减速机采购交付周期延长，公司加大市场采购储备及预付支出。综上，公司季度间经营活动现金流量波动大，第四季度环比增加大，与公司的业务特点相关，与去年同期情况相似。

　　《问询函》之问题8：

　　年报显示，报告期内你公司实现境外收入131,224.20万元，同比增长17.85%，你公司境外资产占净资产比重为16.81%。

　　请说明报告期境外收入涉及业务类型、主要销售对象及关联关系、国家或地区分布；另请说明Carl Cloos Schwei?technik Gmb经营情况、关键财务指标、资产减值测试过程及依据等。请年审会计师说明针对公司境外收入核查所采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分恰当的审计证据。

　　公司回复：

　　一、请说明报告期境外收入涉及业务类型、主要销售对象及关联关系、国家或地区分布。

　　公司坚持国际化发展战略，境外业务覆盖自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统两大核心业务模板，持续扩大市场规模。报告期内，公司全面推进全球化业务布局，构建全球化服务网络，公司实现境外收入131,224.20万元，同比增长17.85%，占营业收入比例为33.81%，具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　二、另请说明Carl Cloos Schwei?technik Gmb经营情况、关键财务指标、资产减值测试过程及依据等。

　　（一）德国克鲁斯公司经营情况

　　近三年德国克鲁斯公司营业收入逐年增加，2021年营业收入较2020年增加15.54%，2022年营业收入较2021年增加26.90%，自2020年以来德国克鲁斯公司大力开拓中国市场，针对中国市场推出了新系列产品，形成了高端产品和中端产品的市场布局，中国市场销售收入大幅增加；境外市场基本保持了稳定。随着全球经济复苏，全球市场自动化升级的步伐加快，德国克鲁斯公司在手订单也逐年增加。

　　（二）德国克鲁斯公司关键财务指标

　　德国克鲁斯公司关键财务指标如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　（三）德国克鲁斯公司资产减值测试过程及依据

　　1、应收款项的坏账准备

　　德国克鲁斯公司每年末会针对信用逾期的客户，结合与客户催款情况，判断对该客户应收款项的预期信用风险，单项计提坏账准备；对于信用期未逾期或逾期金额较小的客户，纳入公司账龄组合按照账龄计提坏账准备。

　　2、存货跌价准备

　　德国克鲁斯公司管理层每年年末根据可变现净值和成本的差异情况计提存货跌价准备，计提方法详见本《问询函》之问题3、二之回复。

　　3、长期资产的减值

　　德国克鲁斯公司管理层每年年末根据生产经营情况和资产的实际使用情况判断各类长期资产（固定资产、在建工程、无形资产等）是否存在减值迹象，如果某项长期资产已无使用价值，则通常在年底前进行报废处置，如该长期资产仍在继续正常使用，管理层通常认为不存在减值迹象。

　　三、请年审会计师说明针对公司境外收入核查所采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分恰当的审计证据。

　　年审会计师进行了如下核查：

　　1、了解公司与外销相关的关键内部控制，并对内部控制执行设计及运行有效性测试。

　　2、访谈公司管理层，了解本期境内公司的外销情况，以及境外公司经营情况；

　　3、访谈公司财务负责人，了解境内公司和境外子公司的收入确认政策，判断是否符合企业会计准则的要求，是否集团内保持了一致；

　　4、对国内公司的主要外销客户执行细节测试，抽查合同、报关单、提单、形式发票、回款等，并执行函证程序；

　　5、访谈英国翠欧公司的管理层和财务人员，了解其收入确认政策；

　　6、对认定为重要组成部分的境外子公司德国迅迈公司，访谈其管理层以及当地法定审计会计师，了解其收入核算方法，对其报告期主要确认收入的项目执行细节测试，抽查相关合同、终验收单等；

　　7、境外收入审计程序覆盖范围包括境内子公司的外销收入、认定为重要组成部分的境外子公司的境外收入，包括德国迅迈公司和德国克鲁斯公司，其中德国克鲁斯公司由境外组成部分会计师进行审计，除德国克鲁斯公司以外核查覆盖比例为56.86%；

　　8、访谈德国克鲁斯公司的组成部分会计师，评价其胜任能力、专业素质和客观性。与境外会计师进行沟通德国克鲁斯公司收入确认的相关会计政策，了解境外会计师执行的与收入确认相关的审计程序，取得德国克鲁斯公司前十大收入的合同及终验收单进行复核，并取得境外会计师出具的无保留意见的审计声明书。经核查，年审会计师认为：

　　会计师针对公司境外收入所执行的审计程序符合审计准则的要求，所获取的审计证据充分恰当。

　　《问询函》之问题9：

　　年报显示，报告期末你公司其他非流动金融资产余额26,221.45万元，较期初增长424.43%，新增项目为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[预期持有1年以上]，报告期产生其他非流动金融公允价值变动收益5,282.73万元。请说明相关非流动金融资产的形成原因以及公允价值变动的计量过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　一、请说明相关非流动金融资产的形成原因以及公允价值变动的计量过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　公司充分发挥在产业端优势资源整合能力，围绕公司发展战略通过参与产业基金、参股投资对公司上下游产业链标的进行投资，进一步提升产业链的稳定性和竞争力，构建利益共同体，共建产业生态圈，打造双赢及可持续发展的战略合作伙伴关系。具体非流动金融资产明细情况如下：

　　（一）非流动金融资产情况

　　报告期末公司其他非流动金融资产余额26,221.45万元，明细如下：

　　单位：人民币万元

　　1、2021年7月，公司参与设立鼎为乐德基金，围绕公司上下游相关行业进行投资，认缴份额20,000.00万元，首期出资5,000.00万元。由于鼎为乐德基金有明确的合伙期限，根据《企业会计准则》和监管问答的要求，不满足权益工具的认定，因此公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其流动性特征，计入非流动金融资产核算。

　　2、2022年11月30日公司新增对亚威产业基金投资6,000.00万元（含已宣告未发放的股利231.51万元），拓展公司工业机器人及智能制造系统的下游应用。由于亚威产业基金有明确的合伙期限，根据《企业会计准则》和监管问答的要求，不满足权益工具的认定，因此公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其流动性特征，计入非流动金融资产核算。由于其出资中包括已宣告未发放的股利，所以初始投资成本为出资金额减去已宣告未发放的股利。

　　3、2022年9月，公司以增资扩股方式新增对南京艺工智能科技有限公司的投资，以引入国内丝杆供应商实现进口替代，出资金额2,941.34万元，占南京艺工智能科技有限公司增资后注册资本的3%。2022年9月30日，南京工艺装备制造有限公司对南京艺工智能科技有限公司进行了吸收合并，公司对南京艺工智能科技有限公司的出资转换为对南京工艺装备制造有限公司的出资。由于公司对艺工智能的投资主要以整合上下游供应链为目的，并不准备长期持有，故分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其流动性特征，计入非流动金融资产核算。

　　4、公司2021年4月分别对广晟德增资150万元，持有其0.8387%的股权；对中科摩通增资500.00万元，持有其3.33%的股权。由于公司对上述2家公司的投资主要以整合上下游供应链为目的，并不准备长期持有，故分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，2021年初始确认时计入了交易性金融资产科目，2022年根据其流动性特征，重分类至其他非流动金融资产科目核算。

　　5、公司2019年投资广州中设，在中设董事会派驻1名董事（也是公司的董事），形成对中设重大影响，且构成关联方，故投资初始确认时将对广州中设的投资计入长期股权投资，按权益法核算。对广州中设投资协议中包括了2019-2021年最低采购量的对赌约定、回购、估值调整等特殊股东权利的约定。2022年初，由于对赌期已经完成，广州中设也完成了采购量的对赌约定，考虑到广州中设未来的发展，公司与广州中设以及其他股东协商后，终止了特殊股东权利条款，并永久放弃了对广州中设董事的提名权，2022年3月31日，该事项经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。由于公司持股目的发生变化，不再对广州中设产生重大影响，因此公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算。”公司对广州中设的投资由权益法改按金融资产计量，分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其流动性特征，计入非流动金融资产核算。

　　6、公司2021年投资欧米麦克，在欧米麦克董事会派驻1名董事，形成对欧米麦克重大影响，故投资初始确认时将对欧米麦克的投资计入长期股权投资，按权益法核算。2022年，由于欧米麦克新一轮融资的需要，公司与欧米麦克以及新进投资人协商后，自2022年8月起不再向欧米麦克委派董事，该事项经公司总经理办公会审议通过。由于公司持股目的发生变化，不再对欧米麦克产生重大影响，因此公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算。”公司对欧米麦克的投资由权益法改按金融资产计量，分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其流动性特征，计入非流动金融资产核算。

　　（二）非流动资产公允价值变动情况

　　报告期产生其他非流动金融公允价值变动收益5,282.73万元，明细如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生公允价值变动收益-577.04万元，原权益法核算的长期股权投资本期转金融工具计量产生公允价值变动收益5,859.77万元。

　　1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　（1）中科摩通本期由于有新增第三方投资，期末公允价值按第三方投后估值乘以持股比例计算出期末的公允价值为999.96万元，期初公允价值为500万元，因此本期产生公允价值变动收益499.96万元。

　　（2）公司根据期末鼎为乐德的审计报告乘以公司的持股比例计算出的期末产业基金公允价值为6,179.00万元，期初产业基金公允价值为5,000.00万元，因此产业基金按期末公允价值产生公允价值变动收益1,179.00万元。

　　（3）由于亚威产业基金和艺工智能均为本期新增投资，且投资完成日至期末不足6个月，考虑到时间较短，属于可用账面成本作为公允价值最佳估计的“有限情况”，因此年末以成本作为其公允价值。

　　（4）由于转换日广州中设无评估价值，采用了2021年9月的第三方投后估值，考虑到该时间距离本年末已经超过1年，期末公司聘请了北京中林资产评估有限公司对广州中设股权投资价值进行了评估，评估出的广州中设期末公允价值为6,654.00万元，而转换日的公允价值8,910.00万元，因此广州中设按期末公允价值产生公允价值变动收益-2,256.00万元。

　　2、本期权益法转公允价值计量转换时点初始确认的公允价值损益

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》以及《2010 年企业会计准则讲解》等相关规定，重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。关于重大影响的判断企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响:

　　a.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；

　　b.参与被投资单位财务和经营政策制定过程；

　　c.与被投资单位之间发生重要交易；

　　d.向被投资单位派出管理人员；

　　e.向被投资单位提供关键技术资料。

　　因此公司放弃对被投资单位的董事提名权后，公司对被投资单位不具有重大影响，不适用《企业会计准则第2号-长期股权投资》的核算。剩余股权当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算。

　　（1）欧米麦克权益法转公允价值计量

　　欧米麦克核算变更时点未进行资产评估，变更日的公允价值使用22年第三方投资人投资后的投后估值，乘以公司的持股比例计算出的转换日长期股权投资的公允价值为3,528.66万元，转换日权益法核算的长期股权投资的账面价值为1,214.80万元，因此产生公允价值变动收益2,313.86万元。

　　（2）广州中设权益法转公允价值计量

　　广州中设核算变更日由于无评估，变更日的公允价值按照最近一次2021年9月第三方弘亚数控的投后的估值乘以相应的持股比例计算出的转换日长期股权投资的公允价值为8,910.01万元，转换日权益法核算的长期股权投资的账面价值为5,364.10万元，因此产生公允价值变动收益3,545.91万元。

　　年审会计师进行了如下核查：

　　1、获取其他非流动金融资产明细表，检查相关投资决策文件、投资协议，并访谈公司管理层，评估非流动金融资产的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　2、查阅公司与上述投资相关的审批记录；

　　3、查阅被投资单位当期增资协议、年度审计报告、第三方评估报告等资料，评估被投资单位期末公允价值的选取是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　经核查，年审会计师认为：

　　非流动金融资产确认以及公允价值变动的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　《问询函》之问题10：

　　年报显示，报告期你公司新增资本化开发支出9,404.38万元，内部研发形成非专利技术5,182.41万元。请说明开发支出的会计政策是否审慎，是否与同行业可比公司存在较大差异；并说明报告期内各项目研发支出具体情况，包括项目名称、主要内容、立项时间、开始资本化的具体时点、目前所处阶段、各期费用化和资本化的金额，开发支出是否存在减值风险，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　一、请说明开发支出的会计政策是否审慎，是否与同行业可比公司存在较大差异。

　　(一）企业会计准则的规定

　　《企业会计准则第 6 号—无形资产》规定：企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

　　1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

　　4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　（二）公司的研发支出资本化政策

　　公司研究开发项目，主要包括调研、立项、概念、计划、开发、样机测试、小批验证几个环节。调研、立项、概念、计划环节为研究阶段，开发、样机测试、小批验证为开发阶段。开发项目在研究阶段的工作已完成，且在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，即预计该项目开发形成的无形资产满足符合市场需求已明确、技术方案已确定和验证、有潜在目标客户，预期能够给企业带来经济效益等条件，经公司评审后并形成评审纪要后进入开发阶段，开发阶段发生的支出才能开始资本化。

　　不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的研究开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

　　公司本年度资本化的研发项目均已取得研发部门出具的评审纪要进入开发阶段，截至期末上述未结转的研发项目尚处于样机开发及验证环节。

　　（三）报告期内公司研发政策以及投入与同行业可比公司比较

　　1、同行业可比公司会计政策对比说明

　　对比同行业可比公司内部研究开发支出资本化时点会计政策，同行业可比公司均以《企业会计准则第 6 号-无形资产》规定的五项资本化判断条件为基础，各公司在此基础上进一步细化规定了内部研究开发支出资本化时点，总体略有差异，但基本都以经过相关评审、验证、验收时点作为资本化时点。

　　综上所述公司开发支出的会计政策与同行业可比公司不存在较大差异。

　　2、报告期内公司研发投入及同行业可比公司比较

　　报告期内，公司研发投入资本化比例稳步增加，与同行业可比公司可比。

　　单位：人民币万元

　　一方面，公司通过研发投入和技术积累，将自主研发成果进行资本化具有合理性；另一方面，公司研发投入资本化率与同行业可比公司平均值相近，但低于同行业可比公司平均值，说明公司研发投入资本化的会计处理相对谨慎。

　　二、并说明报告期内各项目研发支出具体情况，包括项目名称、主要内容、立项时间、开始资本化的具体时点、目前所处阶段、各期费用化和资本化的金额，开发支出是否存在减值风险，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

　　（一）报告期内存在资本化的研发项目的具体情况

　　单位：人民币万元

　　注：根据公司2023年3月10日召开的第四届董事会第二十四次会议，2023年3月27日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司调整原募集资金使用计划，暂缓实施“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”，该项目尚未使用的募集资金用于收购M.A.I GMBH & CO. KG剩余 49.989%股权。公司后续拟将该项目转让给埃斯顿（南京）医疗科技有限公司。

　　公司目前针对细分行业开发了几十种具有竞争优势的机器人标准化单元和工作站，通过深耕金属加工、光伏装配和食品与饮料等长尾市场。2021年，公司已成为工业机器人及智能制造系统提供商和服务商排名第一的企业(根据互联网周刊统计)，建立起较高的技术门槛和竞争壁垒。

　　《中国机器人产业发展报告（2022年）》指出，预计到2024年，全球机器人市场规模将有望突破650亿美元。IFR统计数据显示，工业机器人市场规模于2024年将有望达到230亿美元。项目所涉产品和相关技术与公司现有主营业务保持一致，是对公司现有工业机器人业务相关产品和核心技术的进一步储备与加强。公司因此积极响应客户的潜在市场需求，充分发挥自身优势，持续加大研发投入，以应对前景广阔的工业机器人市场。随着国内制造业转型升级，公司将继续充分受益。目前存有余额的开发支出项目基本均处于样机测试或小批验证阶段，将陆续取得相关技术及成果转化，为公司带来持续的经济利益流入，因此不存在减值风险。

　　公司在取得进入开发阶段的评审纪要之前，将相关的研发支出结转当期损益，在取得进入开发阶段的评审纪要之后，将相关的研发支出在开发支出中归集。当项目完成量产验证后，将开发支出归集的金额结转无形资产，如验证失败，则将开发支出归集的金额全部转入当期损益。公司开发支出相关的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　三、请年审会计师发表核查意见

　　年审会计师进行了如下核查：

　　1、访谈上市公司管理层，了解公司2022度研发支出投入情况；了解公司开发支出的会计政策，结合研发项目流程，判断资本化时点确认的具体标准是否合理，并与同行业上市公司开发支出的会计政策进行比较；

　　2、了解和评价公司开发支出相关的内部控制设计和运行有效性；

　　3、检查公司实务中研发费用资本化的时点及其依据；

　　4、开发支出的增减变动，抽查相关会计记录并追查至相关会议记要、合同协议；

　　5、向公司研发人员了解了相关开发项目的具体情况，包括立项申请、市场规模等情况，复核公司判断不存在减值迹象是否恰当。

　　6、检查公司研发支出相关会计处理，评估是否符合《企业会计准则》的规定。

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司开发支出的核算及开发支出减值判断在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司不存在较大差异；

　　2、公司未来开发支出确认为无形资产的金额预计变动趋势合理，开发支出未发现减值风险。公司与研发支出相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　《问询函》之问题11：

　　年报显示，报告期末你公司新增未办妥产权证书的固定资产26,752.70万元。请说明对应固定资产、产权证书的办理进展及预计办妥时间，办理产权证书是否存在实质性障碍，对生产经营是否造成影响等。

　　公司回复：

　　公司未办妥产权证书的固定资产包括机器人车间、机加工车间、吉印大道厂区活动中心、吉印大道厂区中试楼的房产产权证。相关情况如下：

　　单位：人民币万元

　　上述固定资产的产权证书正在办理中，相关产权证书办理不存在实质性的障碍，目前相关固定资产均由公司正常使用，对公司生产经营活动无重大影响。

　　备查文件

　　《中汇会计师事务所(特殊普通合伙)<关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司2022年年报的问询函>所涉事项的核查意见》（中汇会专[2023]8099号）

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年6月20日