中国冶金科工股份有限公司2023年度向特定对象发行优先股预案

　　A股简称：中国中冶       A股代码：601618       公告编号：临2023-031

　　二零二三年六月

　　公司声明

　　一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　二、本次向特定对象发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行优先股相关事项的实质性判断、确认、审核及注册。本预案所述本次向特定对象发行优先股相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　重大事项提示

　　一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

　　二、本次发行方案已经2023年6月21日召开的公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。根据相关法律法规的规定，本次发行方案需履行有权国有资产监督管理机构的批准程序，经上海证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会注册后方可实施。

　　三、本次发行的优先股数量为不超过15,000万股，募集资金总额不超过1,500,000万元，具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金。

　　四、本次发行将采取向合格投资者定向发行的方式，自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

　　五、本次发行的优先股发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次发行的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次发行的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　六、本次发行为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行，所有发行对象均以现金认购。

　　七、本次发行具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。

　　八、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的风险因素”。

　　九、本次发行在会计处理上将全部计入权益工具。

　　十、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、优先股股息支付能力和优先股回购能力进行了说明，请投资者予以关注。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

　　第一节 本次优先股发行的目的

　　公司的主营业务包括工程承包、房地产开发、装备制造及资源开发等四大业务。公司本次拟向特定对象发行优先股募集资金总额不超过1,500,000万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。

　　一、本次发行的背景

　　（一）国家政策大力支持央企控股上市公司高质量发展

　　2022年5月27日，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求央企在三年内分类施策、精准发力，推动上市公司内强质地、外塑形象，打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司。明确提出要充分发挥上市平台功能，支持主业发展。引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业。兼顾发展需要和市场状况开展股权或债务融资，灵活运用发行股债结合产品、探索不动产投资信托基金（REITs）等多种手段，优化融资安排，改善资本结构，提升直接融资比重。

　　在上述政策的指导下，公司本次向特定对象发行优先股募集资金净额拟全部用于补充流动资金，提升公司资本实力，促进各板块业务快速发展，实现公司高质量发展。

　　（二）“十四五”期间我国经济发展进入重要的战略机遇期，工程承包领域蕴含广阔的市场机遇

　　“十四五”期间，在加快构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局的重大战略任务指引下，我国经济发展有望继续领跑各发展中经济体，经济发展进入重要的战略机遇期。2022年1月，住建部发布了《“十四五”建筑业发展规划》，明确加快智能制造与新型建筑工业化协同发展、完善工程建设组织模式等七大任务，“十四五”时期要初步形成建筑业高质量发展体系框架，建筑市场运行机制更加完善，建筑工业化、数字化、智能化水平大幅提升，工程承包领域蕴含广阔的市场机遇。

　　公司紧抓工程承包领域的市场机遇，在冶金建设领域以及房建和基础设施建设领域不断扩大规模、扩展领域、打造品牌。冶金建设领域，公司坚持创新驱动发展，推动研发项目落地实施，不断巩固冶金建设国家队优势。房建和基础设施建设领域，公司聚焦优质市场、聚焦优质客户、聚焦优质项目，深化与地方政府及大型企业等战略客户的合作，市场影响力不断提升。

　　通过本次向特定对象发行优先股募集资金，公司将获得较为充足的资金支持，有利于公司在工程承包业务领域的长期持续发展。

　　（三）公司在新兴产业领域持续发力，需要充足的资金支持

　　公司按照“新兴产业领跑者、排头兵”的战略定位，以专业技术研究院的领先专业技术优势为依托，在生态环保与文旅工程、新能源工程等新型产业领域取得了显著的成绩，不断打造可持续发展的靓丽新名片。在生态环保产业方面，公司依托自身雄厚的科研实力和丰富的工程经验，在水务、固体废物处理、矿山修复、生态环境治理等方面形成了规模优势，市场份额不断扩大。在文旅工程方面，公司作为全球最大的主题公园建设承包商，拥有国内唯一一家主题公园专业设计院，是国内唯一同时具有主题公园设计、施工总承包资质的企业，在技术突破、管理方法、商业模式方面积累了诸多经验，走出了一条独具特色的主题公园发展之路。在新能源产业方面，公司积极把握能源转型与低碳经济的新机遇，加速发展光伏、风能等清洁能源建设业务，在实现自身业务发展的同时积极推动国家“双碳”目标的实现进程。

　　公司在新兴产业领域发展势头良好，后续仍需充足的资金支持以巩固既有优势地位，并不断扩大业务规模，实现更高质量的发展。

　　二、本次发行的目的

　　（一）适应公司发展需要，进一步增强公司资本实力及市场竞争力

　　2020年度、2021年度及2022年度，公司分别实现净利润93.82亿元、116.07亿元及129.27亿元，公司拟通过本次向特定对象发行优先股提高公司资本实力，抢抓业务发展机遇，不断完善公司业务体系，加快核心关键技术的研发，实现公司经营业绩的快速增长，提高公司在相关业务领域的市场竞争力。

　　（二）优化公司资本结构，提升综合抗风险能力

　　截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，公司合并口径资产负债率分别为72.28%、72.14%及72.34%，处于较高水平。本次向特定对象发行优先股完成后，公司的权益资本将得到充分补充，资产负债率下降，资本结构进一步优化，综合抗风险能力提升，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　　（三）建立多元化融资渠道，满足资金需求

　　公司业务开展情况持续向好，各项主要业务规模不断扩大，资金需求显著增加。近年来，公司主要通过短期借款及发行债券的方式来筹措营运资金。本次向特定对象发行优先股将有助于帮助公司建立多元化融资渠道，提升公司净资产规模，满足业务发展所需资金需求。

　　第二节 本次优先股发行方案

　　依据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行优先股的条件。本次向特定对象发行优先股的具体方案如下：

　　一、发行优先股的种类和数量

　　本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　本次拟发行的优先股总数不超过15,000万股，募集资金总额不超过人民币1,500,000万元，具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

　　二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

　　本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行的方式。

　　本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　自在获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前确认具体的发行方式。

　　三、票面金额、发行价格或定价原则

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。本次发行的优先股无到期期限。

　　四、票面股息率或其确定原则

　　（一）是否固定

　　本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

　　（二）调整方式

　　第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

　　自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

　　（三）票面股息率上限

　　本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　五、优先股股东参与分配利润的方式

　　（一）固定股息分配安排

　　1、固定股息的发放条件

　　按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　　不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：

　　（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；

　　（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　2、股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

　　每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。

　　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　3、固定股息累积方式

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　（二）参与剩余利润分配的方式

　　优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　六、回购条款

　　（一）回购选择权的行使主体

　　本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　（二）赎回条件及赎回期

　　在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东大会的授权最终确定。

　　（三）赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付的优先股股息。

　　（四）有条件赎回事项的授权

　　股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　七、表决权的限制和恢复

　　（一）表决权的限制

　　除以下事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，所持股份没有表决权：

　　1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　4、发行优先股；

　　5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

　　上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）表决权的恢复

　　1、表决权恢复条款

　　公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为公司2022年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即4.47元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式

　　在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　3、恢复条款的解除

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　八、清偿顺序及清算方法

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

　　九、信用评级情况及跟踪评级安排

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　十、担保方式及担保主体

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　本次发行的优先股不设限售期。

　　本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

　　十二、募集资金用途

　　本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过1,500,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　十三、本次发行决议的有效期

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　第三节 本次优先股发行的相关风险因素

　　本次向特定对象发行优先股，可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利影响的风险因素如下：

　　一、发行人及原普通股股东面临的与本次发行有关的风险

　　（一）普通股股东分红减少的风险

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然本次向特定对象发行优先股后，公司资本结构得到改善，业务经营风险承受能力和盈利能力有望进一步提升，从中长期看，整体利润水平有望得到提升。但是短期内，若本次募集资金投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，从而导致普通股股东获得的分红减少的风险。

　　（二）普通股股东表决权被摊薄的风险

　　本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照1,500,000万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格4.47元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约335,570.47万股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的86.06%。

　　（三）分类表决的决策风险

　　根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

　　本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。

　　（四）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。

　　（五）税务风险

　　根据现行的税务政策，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后可分配利润，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。

　　二、本次优先股的投资风险

　　（一）不能足额派息的风险

　　本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发生重大变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。

　　（二）优先股价格波动风险

　　本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。

　　（三）赎回风险

　　本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。

　　（四）优先股股东的清偿顺序风险

　　在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。

　　三、本次优先股发行方案未获得批准的风险

　　公司本次优先股发行尚待经公司股东大会审议。本次优先股发行存在无法获得公司股东大会审议批准的可能。此外，本次优先股发行获得有权国有资产监督管理机构的批准，并经上海证券交易所审核通过且获得中国证监会作出同意注册后方可实施。本次优先股发行方案存在无法获得上述有权机构批准或注册的可能，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

　　四、行业及经营风险

　　（一）宏观经济风险

　　公司所从事的主营业务与宏观经济运行关系较为紧密，宏观经济形势和行业发展环境对公司业务的运行具有重要的影响。未来如果全球金融市场不稳定性加剧或者我国经济增长速度放缓，公司业绩增长可能会受到一定的不利影响。

　　（二）行业政策风险

　　公司工程承包、房地产开发、资源开发、装备制造业务均受所处行业政策的影响。随着国家“碳达峰、碳中和”的政策要求，碳排放限制逐渐升级，环保整治和能耗双控力度不断加大，房地产行业也逐步回归理性进入平稳发展期，同时全球矿产品价格出现大幅波动。上述国家政策、市场变化以及行业的周期性波动、行业上下游企业经营状况的变化等均在一定程度上引导着公司业务领域的调整和市场区域的布局。因此，公司面临一定的行业政策风险。

　　（三）市场竞争风险

　　近年来，冶金建设行业内兼并重组步伐加快，头部企业快速形成与小型特色企业并存的局面成为未来必然趋势，公司冶金工程建设和运营服务面临更大竞争压力。此外，基础设施建设领域整合重组加速进行，行业集中度越来越高，市场区域布局逐渐趋同，龙头企业积极谋求综合布局、多元化发展和转型升级，寻求新的发展动力，竞争态势愈加激烈。

　　（四）国际化经营风险

　　公司在多个国家和地区开展经营业务，一方面受当地政治、经济、社会、法律、汇率等环境因素影响，另一方面全球经济下行产生的衍生风险仍在继续，可能发生工程无法按期完工、成本超支、产生索赔纠纷、履约困难及矿山项目运营风险增加等情况，进而影响公司海外业务的收入及利润。

　　（五）安全生产风险

　　作为施工及生产类企业，公司业务涉及工程承包、房地产开发、装备制造、资源开发等多个行业，子企业及所属项目众多，安全生产风险存在于生产经营过程中的各个环节。由于受人的不安全行为、物的不安全状态、管理上的缺陷和环境的不安全因素等影响可能导致发生安全生产事故，以及环保排放不达标、危化物管理不当等导致发生环保事故，危害员工身体健康和安全，给企业造成一定经济损失，甚至影响企业声誉。

　　（六）财务风险

　　1、工程承包业务和房地产开发业务带来的资金周转风险

　　公司主要从事的工程承包业务和房地产开发业务存在资金投入大、项目周期长等情形，受到宏观政策、监管政策或其他突发事件的影响较大，公司可能因此面临应收账款无法及时回收、项目贷款不能顺利审批等风险，公司资金面临周转压力大等风险。

　　2、资产负债率较高的风险

　　截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，公司合并口径资产负债率分别为72.28%、72.14%及72.34%，处于较高水平。本次优先股发行后公司资产负债率将得到一定程度的降低，若未来出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，公司将面临一定的财务风险。

　　第四节 本次发行募集资金使用计划

　　一、本次发行募集资金的使用计划

　　本次向特定对象发行的优先股数量为不超过15,000万股，预计募集资金总额不超过1,500,000万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。

　　二、募集资金使用计划的必要性及可行性分析

　　（一）募集资金使用计划的必要性分析

　　1、缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展

　　近年来，公司顺应冶金建设领域绿色低碳智能化趋势以及基础设施建设全面加强的趋势，工程承包等传统业务均保持较快增长态势。与此同时，公司积极加速在生态环保与文旅工程、新能源工程等新兴产业领域的布局，新兴产业业务成为公司业绩新的增长点。随着公司业务规模不断扩大，公司营运资金的需求也随之加大。

　　本次向特定对象发行优先股募集资金净额将全部用于补充流动资金，上述资金将为公司各项业务持续稳健发展提供支持。

　　2、优化资本结构，提高综合抗风险能力

　　近年来，公司各项业务均实现稳健高质量发展，在经营规模不断扩大的同时，负债整体规模同样有所提升，资产负债率处于较高水平。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，公司合并口径资产负债率分别为72.28%、72.14%及72.34%。

　　截至2022年12月31日，公司与同行业可比上市公司的相关财务指标如下：

　　根据上表，中国中冶的流动比率略高于同行业可比公司的平均水平，速动比率略低于同行业可比公司的平均水平，资产负债率水平略优于同行业可比公司的平均水平。

　　本次向特定对象发行优先股完成后，公司的权益资本将得到充分补充，资产负债率将进一步下降，流动比率和速动比率将进一步上升，资本结构进一步优化，综合抗风险能力提升，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　　（二）募集资金使用计划的可行性分析

　　1、本次向特定对象发行优先股募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次向特定对象发行优先股并将募集资金全部用于补充流动资金，符合《优先股试点管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。

　　2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次向特定对象发行优先股募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行优先股相关的会计处理方法

　　根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。

　　二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。

　　三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

　　以2022年12月31日合并报表主要财务数据为基准，假设公司成功发行优先股15,000万股，募集资金总额1,500,000万元，则本次发行对公司合并报表口径主要财务数据和财务指标的影响如下：

　　（一）对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响

　　注：主要财务指标计算公式

　　1、净资产=总资产-总负债

　　2、营运资金=流动资产-流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　按照本次优先股募集资金总额1,500,000万元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2022年12月31日公司的净资产和营运资金规模静态测算，本次发行成功后，预计公司的净资产将增加9.26%，资产负债率将下降1.81个百分点，同时营运资金将增加28.65%，短期偿债能力提升。

　　（二）对净资产收益率的影响

　　本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司发行优先股募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响

　　本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及净利润水平均将有望提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

　　本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，募集资金效益实现后，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。

　　四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

　　（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果

　　经中国证监会证监许可[2016]1794号文件核准，公司于2016年12月在境内向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）161,362万股，发行价格为每股人民币3.86元，A股募集资金总额为人民币622,857万元，扣除承销保荐费人民币4,983万元，公司实际收到上述A股的募集资金人民币617,874万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币525万元后，A股实际募集资金净额为人民币617,349万元。上述A股募集资金已于2016年12月30日到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了《验资报告》（德师报（验）字（16）第1081号）。

　　截至2022年12月31日，本次募集资金已全部使用完毕。最近三年内利用本次募集资金投资已完工项目的实施效果如下：

　　单位：万元

　　注（1）：项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。

　　注（2）：公司本次非公开发行募投项目均已顺利完成，在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质量的前提下，本着合理、节约的原则，严格控制项目成本支出，有效较低了项目实施费用。经2022年3月29日召开的2022年第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第十五次会议批准，将非公开发行节余募集资金（含利息）合计人民币3.7亿元用于永久补充流动资金。截至2022年12月31日，非公开发行节余募集资金（含利息）合计人民币3.7亿元已全部用于永久补充流动资金。

　　（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和本次发行的关系

　　最近三年内，公司不存在利用募集资金投资尚未完工重大投资项目的情况。

　　五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致新增同业竞争的情形。

　　六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《公司章程》，公司的利润分配政策和决策程序如下：

　　1、利润分配政策的基本原则

　　（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重遵循法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

　　2、利润分配具体政策

　　（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。

　　（2）公司现金分红的具体条件和比例

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的15%。

　　特殊情况是指以下情形之一：

　　①公司当年经营性净现金流为负数；

　　②经股东大会批准以低于公司当年实现的可供分配利润的15%进行现金分配的其他情况，包括但不限于公司有重大投资需求而不进行现金分红等。该等重大投资的标准为：公司下年度预算投资总金额超过当年公司合并报表净资产的15%。

　　（3）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　3、分配方案的审议程序

　　（1）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低于公司当年实现的可供分配利润的15%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时，公司在符合适用法律法规的前提下，为股东提供网络投票方式。

　　（3）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　4、利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司在符合适用法律法规的前提下，为股东提供网络投票方式。

　　5、利润分配的完成时间

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　注：2022年度利润分配方案需提交公司2022年年度股东大会批准后生效。

　　综上，公司最近三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五，符合公司章程的规定。

　　（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力

　　1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础

　　2020年、2021年及2022年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为786,219万元、837,497万元和1,027,236万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为2,803,171万元、1,764,001万元和1,815,306万元。良好的盈利能力和现金流量状况为优先股股息的正常支付打下良好基础。

　　2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑

　　近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2020年度、2021年度和2022年度，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为55.35%1

　　12022年度利润分配方案需提交公司2022年年度股东大会批准后生效。

　　。

　　未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

　　3、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障

　　截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为4,510,242万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。

　　4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源

　　根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。

　　5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股赎回构成重大不利影响

　　对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。

　　综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的能力。

　　七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　发行人董事会作出如下声明：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

　　1、具体措施

　　由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、优化经营模式、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（1）加强战略引领作用，推进公司高质量发展

　　公司将加强战略引领作用，深入贯彻国家“十四五”规划精神，积极支持关系国计民生与国家战略导向的实体经济发展，重点服务于产业转型升级。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。

　　（2）合理利用募集资金，提高使用效率

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　（3）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

　　公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

　　2、相关承诺

　　本次向特定对象发行优先股完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据国务院、中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（五）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（六）如公司未来拟实施股权激励，本人承诺促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（七）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　公司控股股东中国冶金科工集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司股票上市地证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（二）自承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本公司承诺切实履行上市公司的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

　　公司拟向特定对象发行优先股，根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《上市公司证券发行注册管理办法》《优先股试点管理办法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》需经公司董事会及股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容如下：

　　一、优先股股东权利义务条款

　　就优先股股东权利义务情况，《公司章程》新增第二百七十一条、第二百七十二条内容如下：

　　“第二百七十一条 公司优先股股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股息；

　　（二）符合本章程第二百七十二条规定的条件的，公司优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；

　　（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（四）出现本章程第二百七十三条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息；

　　（五）优先于普通股股东分配公司剩余财产；

　　（六）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东享有的其他权利。”

　　“第二百七十二条 除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

　　出现以下情况之一的本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及本章程通知普通股股东的程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的优先股没有表决权：

　　1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

　　2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　4、发行优先股；

　　5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

　　上述事项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”

　　二、利润分配条款

　　就优先股利润分配约定，《公司章程》第二百二十九条修订内容如下：

　　“第二百二十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，优先支付优先股股息，剩余部分按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。”

　　就优先股利润分配约定，《公司章程》新增第二百七十七条、第二百七十八条、第二百七十九条、第二百八十条内容如下：

　　“第二百七十七条 公司在依法弥补亏损、提取公积金之后，有可供分配利润的情况下，可以向公司优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。

　　股东大会授权董事会在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　　不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。”

　　“第二百七十八条 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：

　　（一）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；

　　（二）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。”

　　“第二百七十九条 公司以现金方式支付优先股股息。

　　公司优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司当次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为当次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。”

　　“第二百八十条 公司发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。”

　　三、剩余财产分配条款

　　就剩余财产分配约定，《公司章程》新增第二百八十一条内容如下：

　　“第二百八十一条 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照法律法规有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照以下顺序及方式分配给股东：

　　（一）向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；

　　（二）普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。”

　　四、表决权恢复条款

　　就优先股表决权恢复约定，《公司章程》新增第二百七十三条、第二百七十四条、第二百七十五条内容如下：

　　“第二百七十三条 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　表决权恢复时，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式为：N=V/Pn。其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为公司2022年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即4.47元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　表决权恢复的模拟转股价格将依发行方案约定进行调整。”

　　“第二百七十四条 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、公司章程另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。”

　　“第二百七十五条 公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。”

　　五、回购优先股条款

　　就回购优先股，《公司章程》新增第二百七十六条内容如下：

　　“第二百七十六条 公司在符合相关法律、法规规定的条件下根据公司章程规定，可以赎回公司的优先股股份。

　　公司的优先股赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。

　　在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东大会的授权最终确定。

　　优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。”

　　六、与优先股相关的其他内容

　　（一）就章程制订，《公司章程》第一条修订内容如下：

　　“第一条 为维护中国冶金科工股份有限公司（简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。”

　　（二）就股份采取的形式，《公司章程》第十三条修订内容如下：

　　“第十三条 公司的股份采取股票的形式。

　　公司发行的股票，均为有面值股票，其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。

　　前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。”

　　（三）就公司的股本情况，《公司章程》第十八条修订内容如下：

　　“第十八条 公司成立后，经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于2009年8月28日以《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]863号）文核准，首次向境内社会公众发行人民币普通股35亿股，并于2009年9月21日在上海证券交易所上市。

　　上述人民币普通股发行完成后，公司注册资本为165亿元，股本结构为：中国冶金科工集团有限公司持有125.235亿股，占75.90%；宝钢集团有限公司持有1.265亿股，占0.77%；境内社会公众持有35亿股，占21.21%；全国社会保障基金理事会持股3.5亿股，占2.12%。

　　经中国证监会批准，在上述人民币普通股发行完成后，公司发行境外上市外资股（H股）28.71亿股。

　　经中国证监会（证监许可〔2016〕1794号）批准，公司非公开发行了1,613,619,170股A股股票。发行完成后，公司的股本结构为：股份总数20,723,619,170股，其中人民币普通股17,852,619,170股，境外上市外资股（H股）2,871,000,000股。

　　公司的注册资本为20,723,619,170元，实收资本为20,723,619,170元。

　　经上海证券交易所审核通过并经中国证监会于2023年【】月【】日注册，公司向特定对象发行优先股共计【】股，于2023年【】月【】日在上海证券交易所上市。”

　　（四）就股票转让情况，《公司章程》第二十五条修订内容如下：

　　“第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（含优先股）及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及H股，则需经香港联交所批准。”

　　（五）就收购、注销公司股票，《公司章程》第三十四条修订内容如下：

　　“第三十四条 公司因收购股份而注销该部分股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

　　被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

　　公司按公司章程规定收购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。”

　　（六）就股东大会表决事项，《公司章程》第一百零二条修订内容如下：

　　“第一百零二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。优先股股东依照本章程第二百七十二条、第二百七十三条的规定，享有相应的表决权。”

　　（七）就关联股东表决事项，《公司章程》第一百零八条修订内容如下：

　　“第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东(包括普通股股东和优先股股东)不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

　　（八）就股东大会决议公告事项，《公司章程》第一百一十九条修订内容如下：

　　“第一百一十九条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东、外资股股东及有表决权的优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。”

　　（九）就董事会召开事项，《公司章程》第一百五十七条修订内容如下：

　　“第一百五十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日前书面通知全体董事和监事。

　　经董事长、代表十分之一以上表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总裁或者监事会的提议，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”

　　（十）就优先股特别规定，《公司章程》新增第二百七十条内容如下：

　　“第二百七十条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程的相关规定。公司经上海证券交易所审核通过并经国务院证券监督管理机构注册，可以发行优先股。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。”

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2023年6月21日