海通证券股份有限公司 第七届董事会第三十八次会议（临时会议）决议公告

　　证券代码：600837        证券简称：海通证券       公告编号：临2023-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海通证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十八次会议（临时会议）于2023年6月21日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2023年6月16日以电子邮件和书面传真的方式发出。公司董事会成员10人（包括4名独立董事），截至2023年6月21日，公司董事会办公室收到10名董事送达的通讯表决票，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司全资子公司参与设立基金暨关联/连交易的议案》

　　同意公司全资子公司海通开元投资有限公司（以下简称海通开元）拟作为基金普通合伙人、执行事务合伙人及管理人设立上海海通引领区产业引导母基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，下称合伙企业或基金），公司的关联法人/连人士上海国盛（集团）有限公司（以下简称国盛集团）、中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称中国太保）拟与海通开元共同投资该基金。合伙企业将不会作为公司的子公司入账，其财务报表也不会并入公司。

　　基金的形式为有限合伙企业，认缴出资总额为人民币40亿元，其中海通开元拟作为普通合伙人出资人民币13亿元，出资比例为32.5%；国盛集团拟作为有限合伙人出资人民币8亿元，出资比例为20%；中国太保拟作为有限合伙人出资人民币3亿元，出资比例为7.5%；其他有限合伙人拟出资人民币16亿元，出资比例合计为40%。

　　本次关联/连交易的具体情况参见公司同日于上海证券交易所网站和香港联合交易所披露易网站披露的相关公告。

　　表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联/连董事屠旋旋、周东辉回避表决。

　　二、审议通过了《关于增补公司第七届董事会专门委员会委员的议案》

　　同意公司增补肖荷花女士为公司第七届董事会审计委员会委员以及提名与薪酬考核委员会委员。

　　表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：600837        证券简称：海通证券        公告编号：临2023-023

　　海通证券股份有限公司

　　关于公司全资子公司参与设立基金

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司的全资子公司海通开元投资有限公司拟与公司的关联人上海国盛（集团）有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司共同参与设立上海海通引领区产业引导母基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准），本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 公司过去12个月内与同一关联人之间的关联交易情况以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易情况详见公司2022年度报告以及年度预计日常关联交易公告。

　　● 本次关联交易属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为贯彻金融支撑科技创新、支持实体经济发展的重要使命，积极服务浦东新区引领区战略，海通证券股份有限公司（以下简称公司）全资子公司海通开元投资有限公司（以下简称海通开元）拟作为基金管理人，与公司的关联人上海国盛（集团）有限公司（以下简称国盛集团）、中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称中国太保）共同参与设立上海海通引领区产业引导母基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称海通引领区产业基金、合伙企业或基金）。海通引领区产业基金的形式为有限合伙企业，认缴出资总额为人民币40亿元。全体合伙人原则上按照25%的比例在投资期分四期缴付出资，首期实缴出资总额为人民币10亿元。认缴出资总额中海通开元拟作为普通合伙人出资人民币13亿元，出资比例为32.5%，出资来源为自有资金；国盛集团拟作为有限合伙人出资人民币8亿元，出资比例为20%；中国太保拟作为有限合伙人出资人民币3亿元，出资比例为7.5%；其他有限合伙人拟出资人民币16亿元，出资比例合计为40%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《上交所上市规则》）第6.3.3条规定，国盛集团持有公司5%以上股份，公司董事周东辉在中国太保担任董事，国盛集团、中国太保构成公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　　根据《上交所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额为人民币13亿元（海通开元拟出资人民币13亿元），属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司过去12个月内与同一关联人之间的关联交易情况以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易情况详见公司2022年度报告以及年度预计日常关联交易公告。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　国盛集团直接及间接持有公司约10.38%的股份，公司董事周东辉在中国太保担任董事，根据《上交所上市规则》等相关规定，国盛集团、中国太保构成公司的关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　（1）国盛集团

　　企业名称：上海国盛（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：91310000667805050M

　　注册资本：2,006,600万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　企业住所：上海市长宁区幸福路137号3幢1楼

　　法定代表人：寿伟光

　　经营范围：开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　成立日期：2007年9月26日

　　股权结构：

　　截至2022年末，国盛集团的总资产为1,733.96亿元，净资产为1,146.20亿元。

　　（2）中国太保

　　企业名称：中国太平洋保险（集团）股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000132211707B

　　注册资本：962,034.1455万元人民币

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　企业住所：上海市黄浦区中山南路1号

　　法定代表人：孔庆伟

　　经营范围：控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　成立日期：1991年5月13日

　　股权结构：股权结构分散，无控股股东及实际控制人。

　　截至2022年末，中国太保的总资产为21,762.99亿元，净资产为2,284.46亿元。

　　国盛集团、中国太保系公司关联人，经查询，截至本公告日，前述关联人不存在被列入失信被执行人的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1. 基金名称：上海海通引领区产业引导母基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）

　　2. 组织形式：有限合伙企业

　　3. 注册地点：上海市

　　4. 基金管理人：海通开元投资有限公司

　　5. 存续期：合伙企业存续期为十五年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业于存续期届满前可根据基金运行情况适当延续。

　　6. 海通引领区产业基金各合伙人认缴出资额情况如下：

　　（二）其他基金合伙人及基金管理人情况

　　1. 普通合伙人：海通开元投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310000681002684U

　　注册资本：750,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　企业住所：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室

　　法定代表人：张向阳

　　经营范围：一般项目：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2008年10月23日

　　2. 有限合伙人：上海浦东引领区投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310115MABWC4D136

　　注册资本：500,000万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　企业住所：上海市浦东新区东三里桥路1018号D座201室

　　执行事务合伙人：上海浦东私募基金管理有限公司

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2022年8月10日

　　3. 有限合伙人：上海国盛（集团）有限公司

　　基本情况详见“二、关联人介绍之（二）关联人基本情况”。

　　4. 有限合伙人：中国太平洋保险（集团）股份有限公司

　　基本情况详见“二、关联人介绍之（二）关联人基本情况”。

　　5. 有限合伙人：重庆渝富资本运营集团有限公司

　　统一社会信用代码：91500000759256562N

　　注册资本：1,000,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号

　　法定代表人：马宝

　　经营范围：一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2004年2月27日

　　6. 有限合伙人：上海国际信托有限公司

　　统一社会信用代码：913101011322022450

　　注册资本：500,000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业住所：九江路111号

　　法定代表人：潘卫东

　　经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　成立日期：1981年5月6日

　　7. 有限合伙人：上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　统一社会信用代码：913100001322632162

　　注册资本：154,868.955万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　企业住所：中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号802室

　　法定代表人：刘樱

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；非居住房地产租赁；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；土地使用权租赁；园区管理服务；创业空间服务；物业管理；酒店管理；停车场服务；商业综合体管理服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；市政设施管理；工程管理服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；集成电路销售；集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；社会经济咨询服务；科技中介服务；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通机械设备安装服务；机械设备销售；电子专用设备销售；建筑材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房屋拆迁服务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：1996年4月18日

　　8. 有限合伙人：伊泰股权投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5FTHQU5Y

　　注册资本：110,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业住所：深圳市南山区蛇口街道渔一社区东角头工业区BC座C740

　　法定代表人：赵欣

　　经营范围：许可经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

　　成立日期：2019年9月18日

　　9. 基金管理人：海通开元投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310000681002684U

　　注册资本：750,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　企业住所：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室

　　法定代表人：张向阳

　　经营范围：一般项目：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2008年10月23日

　　基金业协会备案情况：已通过中国证券投资基金业协会的审核并取得私募投资基金管理人资格，私募投资基金管理人编码为PT2600012857。

　　四、关联交易定价原则

　　（一）管理费收入

　　由基金普通合伙人按照市场化原则，与各合伙人协商确定。

　　（二）投资收益

　　按照各方自愿协商、公平合理的原则对基金投资收益进行分配：（1）向全体合伙人按照实缴出资比例分配直至取得实缴出资总额；（2）如有剩余，向全体合伙人按照实缴出资比例分配直至取得业绩报酬计提基准收益；（3）如有剩余，剩余部分的百分之十（10%）分配给普通合伙人，百分之九十（90%）向全体合伙人进行分配。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　1. 合同主体

　　海通开元投资有限公司、上海浦东引领区投资中心（有限合伙）、上海国盛（集团）有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司、上海国际信托有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、伊泰股权投资管理有限公司（全文简称全体合伙人）。

　　2.存续期

　　合伙企业存续期为十五年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业于存续期届满前可根据基金运行情况适当延续。

　　3.缴付出资

　　全体合伙人均以人民币现金出资，各自认缴的出资额按照执行事务合伙人发出的“出资缴付通知书”的要求进行实缴出资。

　　4.合伙事务的执行

　　合伙企业的普通合伙人为海通开元，是合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，同时担任基金的基金管理人。

　　5.投资决策程序

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙企业设置投资决策委员会。投资决策委员会为本合伙企业的最高投资决策机构，投资决策委员会由五（5）名委员组成，其中应当包括由上海浦东引领区投资中心（有限合伙）、国盛集团各自提名的一（1）名委员，其余三（3）名委员由基金管理人提名，前述投资决策委员会委员由基金管理人任命。投资委员会委员负责就本合伙企业的投资、投资处置及项目退出等作出决策。本合伙企业投资管理期内，投资决策委员会委员的变更经提名方提出后需经过管理人重新任命。投资决策委员会会议需经三分之二（2/3）以上（不含本数）成员参与方为有效会议，投资决策委员会对投资项目或其权限内的其他事项进行表决，对于投资决策委员会所议事项，由全体委员三分之二（2/3）以上（不含本数）的委员同意方可通过。

　　6.管理费

　　在管理费的计算期间内，每一合伙人在每个收费期间应分摊的管理费金额=每一合伙人在该收费期间应分摊的管理费计算基数×1%/年×该管理费收费期间的实际天数÷365。

　　基金投资期内，收取的管理费费率为1%/年，每一合伙人在每一收费期间应分摊的管理费的计算基数为执行事务合伙人已向其发送且到账截止日已届满的各期出资缴付通知书载明的该合伙人对本合伙企业的应缴付实缴出资额（不论其是否有出资违约情况）之和。基金退出期内，收取的管理费费率为1%/年，每一合伙人应分摊的管理费的计算基数为该有限合伙人的实缴出资额之和扣减当个收费期间起算日前累计已退出项目的投资成本中该有限合伙人的对应参与金额。经合伙人会议决议延长的延长期、清算期，不收取管理费。

　　7.收益分配、亏损分担方式

　　现金分配：合伙企业来源于任一投资项目的可分配现金收入应按投资成本分摊比例在各合伙人之间进行初步划分；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行初步划分；用于分配的出资违约金应在守约合伙人之间按照实缴出资比例进行初步划分；流动性投资收入、其他违约金/赔偿金等其他可分配现金收入应首先在各合伙人之间根据产生该等收入的资金的来源进行初步划分（如若不可区分，则按照各合伙人届时对本合伙企业的实缴出资比例在各合伙人之间进行初步划分）。按照前述约定划分给各合伙人的部分按如下顺序在该合伙人（包括普通合伙人）之间进行分配：

　　（1）首先，百分之百（100%）向该合伙人进行分配，直至向该合伙人根据本条约定累计分配的金额达到其在合伙企业中的实缴出资额；

　　（2）其次，如有余额，百分之百（100%）向该合伙人进行分配，直至该合伙人根据本条约累计分配的金额等于该合伙人的实缴出资额从各期出资缴付通知书上载明的出资到账截止日或实际实缴出资到账日（孰晚）起至该合伙人该笔实缴出资完全返还之日止获得每年百分之八（8%）的单利计算所得的收益（“业绩报酬计提基准收益”）；

　　（3）最后，如有余额，则该等余额的百分之十（10%）分配给普通合伙人，百分之九十（90%）向该合伙人进行分配。

　　非现金分配：在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其商业合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则经合伙人会议审议批准，本合伙企业可以非现金方式进行分配。合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续（相关费用由各合伙人承担），并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。

　　亏损分担：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　8.合伙人会议

　　合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议分为定期会议和临时会议。

　　涉及执行事务合伙人的除名、更换、管理人的更换或启动合伙企业清算程序的事项由除执行事务合伙人及海通主体关联人之外的合计持有实缴出资总额三分之二（2/3）及以上的有限合伙人一致通过方可作出决议；涉及根据协议约定对普通合伙人的违约处置措施的适用及违约责任豁免事项及根据合伙协议约定对认缴合伙企业的海通主体关联人的违约责任豁免事项，由除执行事务合伙人及海通主体关联人之外的其他全体有限合伙人一致通过方可作出决议；审议除上述事项之外的合伙协议第8.1.1条其他事项时，由全体合伙人一致通过方可作出决议，但适用法律另有规定或合伙协议另有约定的除外。

　　9.争议解决方式

　　因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。在仲裁过程中，除相关各方正在提交仲裁的争议内容外，合伙协议须继续履行。

　　10.协议生效

　　合伙协议经全体合伙人签署生效。合伙企业成立后，任何一名有限合伙人签署本协议，合伙协议即对该有限合伙人生效。

　　以上内容最终以正式签署的合伙协议为准。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　海通引领区产业基金由公司与浦东新区政府、国盛集团共同发起设立，将主要投资于集成电路、生物医药、人工智能、先进制造、金融科技领域及其他浦东新区主导的战略新兴产业。基金的设立一方面将助力公司贯彻金融支撑科技创新、支持实体经济发展的重要使命，积极服务浦东新区引领区战略；另一方面基金将作为公司服务企业和机构客户体系的有力工具，不仅能提升投资人财务回报，也能促进公司各条业务线协同联动，全面带动公司各项业务发展，更有利于提高公司利润水平，提升公司长期核心竞争力。

　　本次关联交易乃于公司日常及一般业务过程中基于一般商业条款订立，其条款及金额乃属公平合理，且符合公司及股东的整体利益。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年6月21日召开第七届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于公司全资子公司参与设立基金暨关联/连交易的议案》。在该议案表决时，关联董事回避了表决。公司4名独立董事对全部关联交易议案均投了赞成票。

　　在提交公司董事会审议前，该议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议该议案时，公司独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为公司全资子公司参与设立基金涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2022年10月28日，公司第七届董事会第三十三次会议批准公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司管理的证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划（公司为单一委托人）（以下简称海通证券资管1号）与公司的关联人国盛集团共同参与设立上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称国盛海通民企高质量发展基金）。国盛海通民企高质量发展基金首期募集的认缴出资总额为人民币30亿元，海通证券资管1号作为有限合伙人出资人民币10亿元，出资比例为33.33%。国盛集团作为有限合伙人出资人民币9.6亿元，出资比例为32%。详细情况请参见公司于2022年10月29日于上海证券交易所网站披露的《海通证券股份有限公司关于公司全资子公司参与设立基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-039）。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司

　　2023年6月21日