(上接D9版)广州禾信仪器股份有限公司 关于2022年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告(下转D11版)

　　(上接D9版)

　　综上所述，公司在保持环境监测领域业务优势基础上，持续拓展医疗、实验室等业务布局，完善产品矩阵，积极推动国产高端质谱仪器的国产替代。

　　2、市场竞争情况

　　公司质谱仪产品属于高端分析仪器的一种，国际分析仪器行业巨头主要包括沃特世、丹纳赫、布鲁克、安捷伦、赛默飞、岛津等，其分析仪器种类众多，基本涵盖目前市场常见的各类光谱仪、色谱仪、质谱仪等产品，大约占据全球了90%的市场份额。国内以分析仪器为主营业务的上市公司主要有天瑞仪器、聚光科技、钢研纳克、三德科技、皖仪科技等。此外，国内涉及分析仪器研发、生产和销售的非上市公司主要有上海舜宇恒平科学仪器有限公司、北京东西分析仪器有限公司、北京普析通用仪器有限责任公司等。

　　近年来国内市场包括内外资品牌均保持创新进取的态势，不断推陈出新，外资品牌不断夯实竞争优势，本土品牌持续发力追赶。国内研发生产质谱技术逐渐成熟，行业内相关企业的数量增加，国产企业通过技术创新和资源整合，逐步向差异化、更高附加值方向发展，未来市场集中度会逐步提高，行业内产品结构优化，逐步发展出行业内的优势企业。根据智研咨询统计，2022年中国质谱仪市场规模为172.00亿元，根据中国海关数据统计，2022年进口质谱仪市场规模为17.67亿美元，2022年人民币与美元的平均汇率为6.73，可以估算国产质谱仪厂商在中国质谱仪市场的占有率仅为30.86%，根据公司2022年仪器销售收入1.61亿元进行测算，公司在中国质谱仪市场的市场占有率为0.94%，在国产质谱仪厂商中的市场占有率为3.12%。结合国产质谱仪厂商在中国市场的整体市场占有率情况，公司在国产质谱仪厂商中具有一定的市场地位。

　　综上所述，截至2022年底公司在手订单充裕；同时公司在质谱仪器领域深耕多年，产品在同类仪器中具备较高的技术先进性，公司持续在环境监测、医疗、实验室等领域进行市场开拓，新客户开拓停滞的风险相对较小。

　　但是，由于目前国内质谱仪市场主要被国际行业巨头所占据，行业竞争相对激烈，如公司相关技术成果无法适应新的市场需求、产业化推进受阻，或者竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，将会对公司客户开拓造成不利影响。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）核查过程

　　保荐机构及会计师核查过程如下：

　　1、获取收入明细账了解近两年前五大客户相关合同的收入确认时点；

　　2、获取近两年前五大客户相关合同、发货单、验收单，了解相关合同销售金额、销售内容、产品交付及验收时间、终端客户情况；

　　3、访谈公司财务相关人员了解近两年前五大客户收入确认时间及依据；

　　4、访谈公司销售负责人，了解近两年公司前五大客户销售金额波动的原因；

　　5、获取2022年末在手订单明细表并查阅年末在手订单情况；

　　6、获取2022年末合同负债明细表，并对合同负债金额对应的主要合同约定条款以及相关收款凭证进行核查，确认是否符合合同约定；

　　7、查阅与公司各产品及其应用领域相关的政策文件、市场调研报告、行业研究报告等公开资料，了解各产品的市场经营状况、市场竞争情况及下游应用市场的行业发展环境、发展前景及市场空间等情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及会计师认为：

　　1、公司的质谱仪产品特点导致单一客户的采购通常具有金额高、非持续性或波动性的特点，导致公司主要客户及销售金额有所变动。公司2021年前五大客户在2022年与公司仍保持合作关系，并且公司在2022年持续拓展新客户并取得较多订单；

　　2、公司受宏观经济环境影响，政府部门财政支出阶段性调整且部分项目验收周期有所延长，2022营业收入较2021年度有所下降，但2022年度公司新签订单金额较2021年有所增长且集中在三四季度，使得期末在手订单金额较2021年末大幅增长，期末合同负债余额亦相应增长。因此，报告期内公司合同负债增长情况与收入变化不匹配具有合理性，亦符合合同约定及商业惯例；

　　3、公司截至2022年底在手订单充裕，其产品在同类仪器中具备较高的技术先进性并且通过持续进行市场开拓不断提高市场竞争力，新客户开拓停滞的风险相对较小。

　　二、关于对外股权投资

　　问题5

　　报告期内，公司其他权益工具投资科目余额由期初的0元增加到期末的3,399.50万元，包括以现金人民币1,000万元认缴安益谱(苏州)医疗科技有限公司新增注册资本38.6667万元，以现金人民币1,999.50万元认缴浙江普罗亭健康科技有限公司新增注册资本69.1994万元，以现金人民币400万元认缴广州分子信息科技有限公司新增注册资本10.53万元。请公司：(1)补充列示投资标的的企业名称、成立日期、注册资本、住所、主要办公地点、主营业务、法定代表人、主要股东或实际控制人、最近一个会计年度的主要财务数据(包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润)等；(2)逐项说明对外投资的原因及合理性，决策与审批程序，标的业务与公司主营业务是否具有协同性；(3)补充披露上述股权投资的估值和定价依据、定价是否公允。

　　【回复】

　　（一）补充列示投资标的的企业名称、成立日期、注册资本、住所、主要办公地点、主营业务、法定代表人、主要股东或实际控制人、最近一个会计年度的主要财务数据(包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润)等。

　　公司回复：

　　1、公司对外投资标的基本情况

　　（1）安益谱(苏州)医疗科技有限公司（以下简称“安益谱”）

　　注：以上财务数据为被投资企业提供，经会计师事务所审计。

　　投资协议的主要内容

　　甲方：广州禾信仪器股份有限公司

　　乙方：安益谱（苏州）医疗科技有限公司

　　丙方：张小华原股东

　　丁方：峰瑞等前一轮投资方

　　（一）本次投资

　　乙方、丙方和丁方共同确认，截至本协议签署日，不存在任何现有股东或任何其他方有权行使的认购权、可转换债权或其他可转换为目标公司股权的权利及员工期权，在此基础上，各方同意对目标公司的投后估值为1.6亿元人民币。

　　本轮投资中，甲方拟通过以下方式获得目标公司股权：

　　甲方禾信仪器以现金1,000万元（“全额增资价款”）认缴目标公司新增注册资本386,667元，全额增资价款中386,667元计入目标公司注册资本，其余部分将计入目标公司的资本公积。目标公司现有股东放弃对目标公司上述新增注册资本的优先认购权。

　　本次投资的全额增资价款必须用于目标公司主营业务的拓展、研发、生产、资本性支出，不得用于购买上市公司股票、企业债券或其他有价证券、偿还目标公司债务等其他用途。经甲方书面同意的其他用途不受前述限制。

　　本次投资的全额投资价款包括全额股权转让价款和全额增资价款。

　　（二）交割

　　1、交割日

　　(1)本协议先决条件项下所有交割条件已得到满足（或已被甲方以书面通知的形式放弃）且甲方向乙方支付40%股权转让款，100%增资款之日为完成交割。

　　(2)各方承诺，应尽其最大努力使得上述交割条件在2022年3月31日前全部得到满足。

　　2、交割程序

　　(1)当本协议先决条件项下所有交割条件已得到满足（或已被甲方以书面通知的形式放弃），目标公司应向甲方发出书面通知（“先决条件成就通知”）并附上所有政府批准的复印件（如适用）。

　　(2)甲方应于收到先决条件成就通知之日起以现金方式将本次投资价款按照如下方式进行支付： 甲方禾信仪器应将全额增资价款一次性缴付至目标公司银行账户：

　　(3)于交割日，公司应向甲方交付：

　　(a) 已将甲方作为股东登记在册且其认缴注册资本金额、股权比例与本协议约定一致的股东名册复印件，该复印件应由目标公司盖章确认与原件一致；

　　(b) 记载甲方本次投资出资额的出资证明书；

　　(c) 经目标公司盖章的确认本协议各项交割条件均已满足的确认函。

　　3、工商变更登记

　　目标公司应在交割日后30个工作日就本次投资完成工商变更登记。

　　4、权利义务起始

　　自交割日起，甲方即成为目标公司的股东，享有股东协议、公司章程和适用法律规定的股东权利并承担相应的股东义务。

　　（2）浙江普罗亭健康科技有限公司（以下简称“普罗亭”）

　　注：以上财务数据为被投资企业提供，经会计师事务所审计。

　　2022年，普罗亭净利润为-2,445.58万元，主要系普罗亭仍处于技术积累阶段，2022年研发投入较大（包括启动及推进核心产品质谱流式细胞仪的研发报证、医疗检测试剂产品的注册报证、新技术和产品的临床应用开发等），营业收入未能完全覆盖成本及费用。

　　普罗亭掌握的质谱流式技术具有一定的技术先进性和先发优势，与公司存在较强的业务协同性，对普罗亭进行早期战略投资，既切合公司在质谱下游应用领域提前布局的战略规划，又能为公司创造更大的投资收益空间。

　　质谱流式技术研发具有周期长、投入大等特点，从技术研究到实现产业化的各个环节均面临研发失败的风险，公司对普罗亭的投资可能存在因技术研发失败导致无法完全收回投资本金的风险，但公司投资前已开展充分的可行性论证分析，后续亦会密切跟踪普罗亭的发展情况。

　　投资协议的主要内容

　　甲方：本轮投资方（禾信为甲方2）

　　乙方：浙江普罗亭健康科技有限公司

　　丙方：石宏宇、等创始股东

　　丁方：科发等前轮投资方

　　丙方与丁方合称“原股东”。

　　（一）投资方案

　　1、各方同意，甲方1向目标公司投资人民币21,500,000元（贰仟壹佰伍拾万元整），其中人民币744,080元（柒拾肆万肆仟零捌拾元整）计入目标公司注册资本，其余人民币20,755,920元（贰仟零柒拾伍万伍仟玖佰贰拾元整）计入目标公司资本公积。甲方2向目标公司投资人民币19,995,000元（壹仟玖佰玖拾玖万伍仟元整），其中人民币691,994元（陆拾玖万壹仟玖佰玖拾肆元整）计入目标公司注册资本，其余人民币19,303,006元（壹仟玖佰叁拾万叁仟零陆元整）计入目标公司资本公积。甲方3向目标公司投资人民币元10,406,000（壹仟零肆拾万陆仟元整），其中人民币360,135元（叁拾陆万零壹佰叁拾伍元整）计入目标公司注册资本，其余人民币10,045,865元（壹仟零肆万伍仟捌佰陆拾伍元整）计入目标公司资本公积。

　　2、投资方全部交付增资款项后，即成为目标公司股东，享有相应股东权利并承担相应股东义务。

　　（二）出资及相关手续的办理

　　1、各方同意，投资方以银行转账的方式对乙方增资，投资款分两次支付至乙方账户。

　　2、本协议签署后及本协议所述的前提条件全部达成且向投资方提供书面证明材料后10个工作日内,投资方支付第一笔增资款。其中，禾信向目标公司投资人民币9,997,500元（玖佰玖拾玖万柒仟伍佰元整）；

　　3、各方约定，乙方收到甲方第一笔增资款15个工作日内，投资方支付第二笔增资款。其中，禾信向目标公司投资人民币9,997,500元（玖佰玖拾玖万柒仟伍佰元整）。

　　4、各方同意，乙方收到各投资方全部增资款10个工作日内，委派有关人员办理相应的工商变更登记手续，包括但不限于：公司章程、董事、监事的变更，将各投资方作为目标公司股东进行工商登记等，并在30个工作日内，完成工商变更登记手续。

　　（3）广州分子信息科技有限公司（以下简称“分子信息”）

　　注：以上财务数据为被投资企业提供，未经会计师事务所审计。

　　投资协议的主要内容

　　甲方（投资人）：广州禾信仪器股份有限公司

　　乙方（目标公司）：广州分子信息科技有限公司

　　丙方（创始股东）：张华俊

　　丁方（其他投资人）：刘连秀等

　　上述全部主体合称“各方”。

　　（一）投资安排

　　1、投资金额

　　1.1、在满足投资先决条件的情况下，甲方作为本轮投资的投资人拟通过如下方式对乙方（目标公司）进行投资：甲方出资人民币（大写）肆佰万元（￥4,000,000元），认缴公司新增注册资本（大写）人民币拾万伍仟叁佰元（￥105,300元），全额增资价款中105,300元计入公司注册资本，其余部分将计入公司的资本公积。在投后甲方的持股比例为5%（百分之五）。

　　1.2、乙方现有股东丙方、丁方放弃对公司上述新增注册资本的优先认购权。

　　（二）交割

　　1、交割程序

　　1.1、甲方应将第一轮增资价款（人民币400万元）于协议签署后20个工作日内支付到乙方公司银行账户。

　　1.2、本次投资的工商变更登记手续由乙方和丙方、丁方负责办理，甲方予以必要的配合。

　　1.3、乙方和丙方、丁方应当在本协议生效后3个工作日内开始办理关于本次投资的工商变更登记手续，并应当于甲方缴付第一轮出资款之日后的30个工作日内完成工商变更登记手续，取得新的企业法人营业执照。

　　1.4、乙方应于办理完毕本次投资的工商变更登记手续当日，将甲方登记于乙方股东名册。

　　2、股权取得

　　2.1、各方同意，甲方自工商变更完成之日起即成为乙方股东，享有股东权利，承担股东义务；股东权利根据出资的实际到位情况相应增加。

　　（二）逐项说明对外投资的原因及合理性，决策与审批程序，标的业务与公司主营业务是否具有协同性。

　　公司回复：

　　现阶段，公司的对外投资主要是基于对自身发展的考虑，围绕质谱产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，投资标的与公司有业务协同关系。

　　公司已建立完备的投资管理制度和投资决策流程。公司对安益谱、普罗亭和分子信息等公司的投资均已按照《公司章程》《投资管理办法》的规定，履行了相应的内部决策与审批程序。

　　1、安益谱（苏州）医疗科技有限公司

　　安益谱定位为基于四极杆技术的质谱仪研发、生产与销售企业，在四极杆技术方面有一定的优势，与公司具有业务协同性。本次投资是公司在环保、医疗领域的重要战略布局，有利于公司扩充新产品线，增强资源整合能力，安益谱与公司在气质产品的业务推广、硬件升级等方面均已开展合作，有较高的协同价值，符合公司在主营业务方面的布局和战略发展方向。

　　2022年1月6日，经公司投资决策委员会审议通过，公司对安益谱进行战略投资，投资金额1,000.00万元，对应取得安益谱公司6.25%股权。

　　2、浙江普罗亭健康科技有限公司

　　普罗亭专注于单细胞精准研究与分析，其业务涵盖高端仪器制造、临床诊疗产品、科研检测服务等，与公司具有业务协同性。本次投资是公司在质谱应用领域的早期战略投资，有助于增加公司在质谱下游应用领域的布局，扩大业务板块，通过本次投资，稳固双方战略合作关系，符合公司发展战略方向。

　　2022年6月5日，经公司投资决策委员会审议通过，对普罗亭进行战略投资，投资金额1,999.50万元，对应取得普罗亭公司4.65%股权。

　　3、广州分子信息科技有限公司

　　分子信息的主营业务为质谱解谱软件的开发、销售及提供相关检测服务，同时，利用质谱分析和软件解谱，提供白酒调配、中药标准化、香精调配等业务，与公司具有业务协同性。本次增资作为公司在解谱软件领域进行的产业投资，分子信息的解谱软件将有助于提升质谱仪的解析能力、拓展应用场景，增强产品竞争力，符合公司以自身战略发展为目的的产业投资策略。

　　2022年6月19日，经公司投资决策委员会审议通过，公司对分子信息进行战略投资，投资金额400.00万元，对应取得分子信息公司5.00%股权。

　　（三）补充披露上述股权投资的估值和定价依据、定价是否公允。

　　公司回复：

　　现阶段公司的对外投资主要是基于对自身发展的考虑，围绕质谱产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资。估值和定价系综合考虑被投资单位所处行业特点、业务协同性、技术先进性、未来成长性、被投资单位前次融资情况等因素，通过市场化交易原则协商谈判确定，具体如下：

　　1、安益谱（苏州）医疗科技有限公司

　　2022年2月，综合考虑安益谱未来获利能力、经营状况、业务协同性、前次融资估值情况（2021年4月，元生创投等机构投资安益谱后估值为11,600.00万元）等因素，各方通过市场化交易原则协商谈判，按照安益谱的整体投后估值16,000.00万元确定本次交易价格。禾信仪器现金增资1,000.00万元，对应增资后持有安益谱6.2500%股权。本次交易定价具有公允性。

　　2、浙江普罗亭健康科技有限公司

　　2022年6月，综合考虑普罗亭的未来获利能力、经营状况、较强的行业竞争能力、业务协同性、前次融资估值情况（2020年7月，浙商创投、科发资本等机构投资普罗亭时估值为23,000.00万元）等因素，各方通过市场化交易原则协商谈判，按照普罗亭的整体投后估值43,000.00万元确定本次交易价格。禾信仪器现金增资1,999.50万元，对应增资后持有普罗亭公司4.65%股权。

　　本次对普罗亭的增资是禾信与另外两家投资机构：蓝湾创投、杭州盈普一同进行的，三方取得的增资价格一致，考虑到本次增资入股的投资方包含市场化投资机构，具有较强估值定价能力，且与公司均不存在关联关系，本次增资定价具有公允性。

　　3、广州分子信息科技有限公司

　　2022年7月，综合考虑分子信息的未来获利能力、实际经营状况、业务协同性等因素，各方通过市场化交易原则协商谈判，按照分子信息的整体投后估值8,000.00万元确定本次交易价格。禾信仪器增资400.00万元，增资完成后，禾信仪器持有分子信息5.00%股权。本次交易定价具有公允性。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）核查过程

　　保荐机构及会计师核查过程如下：

　　1、获取安益谱、普罗亭、分子信息2022年的审计报告或财务报表，了解企业最近一年度主要财务数据；

　　2、获取安益谱、普罗亭、分子信息企业信用报告，了解企业基本信息；

　　3、获取安益谱、普罗亭、分子信息投资决策与审批程序相关文件，了解企业投资原因及投资背景；

　　4、获取企业出具的关于合作研发项目的说明，了解企业协同合作情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及会计师认为：

　　1、公司对外投资具有合理性，且履行了相关决策与审批程序，标的业务与公司主营业务具有协同性；

　　2、公司对外投资的估值和定价系综合考虑被投资单位所处行业特点、业务协同性、技术先进性、未来成长性、被投资单位前次融资情况等因素，通过市场化交易原则协商谈判确定，交易定价具有公允性。

　　三、关于其他会计科目

　　问题6 关于存货

　　2020年-2022年，公司存货期末余额分别为10,176.09万元、13,668.48万元、16,437.42万元，2023年一季度，公司存货余额为19,547.35万元，存货余额持续增加。请公司：(1)结合近三年公司营业收入变化趋势、同行业可比公司情况，分析公司存货逐年增长的原因及合理性；(2)结合存货的类型、用途、库龄、相关产品的销售价格及期后出货情况、达到预定可销售状态发生的成本费用及相应测算过程等，补充说明公司计提存货跌价准备减值准备是否充分。

　　【回复】

　　（一）结合近三年公司营业收入变化趋势、同行业可比公司情况，分析公司存货逐年增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、2020年末-2021年末存货增长的原因及合理性

　　2020年-2021年，公司及同行业可比公司营业收入、存货变动情况如下：

　　单位：万元

　　2020年-2021年，基于环境监测服务市场规模的上升及公司在环境监测领域较强的竞争优势，公司营业收入有所增长，存货规模相应有所增加，同行业可比公司营业收入、存货规模总体亦有所上升。

　　具体而言，2020年末-2021年末，公司存货规模增长主要系原材料、库存商品金额有所增加，2020年末及2021年末，公司存货明细构成如下：

　　单位：万元

　　原材料方面，2020年末-2021年末，公司原材料金额为3,353.49万元和4,475.26万元，随着公司产品系列的不断增加和销售规模的增长，公司相应增加了原材料的备货。

　　库存商品方面，2020年末-2021年末，公司库存商品金额为1,699.54万元和4,922.88万元，库存商品金额有所增加，主要系：①公司以环境监测领域为切入口，针对不同应用领域不断推进新产品线的研发储备、市场推广、产业化应用，积极布局医疗健康领域、实验室分析领域等，CMI等产品陆续转产，新产品品类不断丰富，公司进行适当备货，引致库存商品金额有所上升；②2020年-2021年，基于公司积累的技术优势、品牌优势，公司环境监测类质谱仪产销规模总体有所增加，公司适当增加了环境监测类质谱仪产品的成品备货。

　　2、2021年末-2022年末存货增长的原因及合理性

　　2021年-2022年，公司及同行业可比公司营业收入、存货变动情况如下：

　　单位：万元

　　2022年，受经济下行、环保监测财政支出阶段性调整、交通与物流相对不便等因素影响，公司营业收入有所下降，而公司存货金额增长主要系受新产品研发投入、第四季度新签订单较多、仪器验收进度有所延迟等影响，使得原材料和发出商品有所增加。同行业可比公司中，天瑞仪器、力合科技营业收入变动趋势、存货变动趋势与公司较为一致，其他同行业可比公司由于产品属性或细分领域与公司存在一定差异，引致变动趋势有所不同。

　　2021年末及2022年末，公司存货明细构成如下：

　　单位：万元

　　原材料方面，2021年末-2022年末，公司原材料金额为4,475.26万元和5,672.41万元，2022年，公司重点投入实验室、医疗领域，对LC-TQ、Q-TOF等新产品投入不断加大，公司相应增加原材料的备货，引致2022年末原材料金额有所增加。

　　发出商品方面，2021年末-2022年末，公司发出商品金额为1,926.52万元和3,368.43万元，发出商品金额有所增加，主要系：①公司2022年第四季度新签订单23,694.77万元，较去年同期增长136.84%，第四季度产品发货相应增加；②受2022年物流不畅和人员出差不便等影响，公司质谱仪销售验收进度有所延迟。

　　（二）结合存货的类型、用途、库龄、相关产品的销售价格及期后出货情况、达到预定可销售状态发生的成本费用及相应测算过程等，补充说明公司计提存货跌价准备减值准备是否充分。

　　公司回复：

　　1、存货类型和用途情况

　　公司存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品和合同履约成本。

　　原材料是指外购已入库材料。公司原材料主要包括为生产而持有的材料和可直接出售或配套主仪器销售的材料。

　　在产品是指产线已领用的用于产品继续加工的材料及尚未完工的产成品。

　　库存商品是已完工入库的产品。公司库存商品主要是公司在售的主流适销仪器。

　　发出商品是已发出尚未达到收入确认条件的产品。

　　合同履约成本是公司为履行合同发生的成本，发生时在 “存货-合同履约成本”科目列示，在项目合同签订后根据合同条件按期确认收入，并将相应的“存货-合同履约成本”结转至“主营业务成本”科目。

　　2、存货的库龄情况

　　2020年末-2022年末，公司存货的库龄情况如下：

　　单位：万元

　　2020年末-2022年末，库龄1年以内存货占比分别为86.42%、86.10%和81.19%，公司存货库龄总体集中在1年以内。

　　3、存货期后出货/结转情况

　　2020年-2022年，公司存货期后出货/结转情况如下：

　　单位：万元

　　2020年末-2022年末，公司存货期后结转比例分别为93.89%、78.86%和19.75%。

　　2021年末存货期后结转比例相对较低，主要系：①2022年，受经济环境及订单影响，公司适当控制生产规模，原材料生产领用有所放缓，使得2021年末原材料期后结转比例相对较低；②2022年，受经济下行、政府对环保类设备采购支出的调整等因素影响，公司环保领域产品销售减少，使得2021年末库存商品期后结转比例相对较低。

　　2022年末存货期后结转比例仅为期后三个月的结转情况，因而结转比例相对较低。

　　4、公司存货跌价准备测算情况

　　公司期末存货跌价准备计提的方法：在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体测算过程如下：

　　2020年末-2022年末，公司存货按类别计提跌价情况如下：

　　单位：万元

　　综上所述，报告期各期末存货主要为库龄一年以内的存货，库龄相对较短；存货整体期后结转比例相对较高，公司存货跌价准备计提较为充分。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）核查过程

　　保荐机构及会计师核查过程如下：

　　1、获取公司存货明细构成，访谈公司管理层，了解并分析营业收入变动的原因以及存货金额增长的原因；

　　2、查看同行业可比上市公司的营业收入、存货变动情况，并与公司的变动趋势进行比较分析；

　　3、获取2020年末-2022年末存货库龄明细表、期后结转金额及在手订单情况，了解公司存货跌价准备的计提政策以及存货跌价测算过程，对存货减值测试过程进行复核，并结合存货库龄、期后结转、同行业存货跌价准备的计提等情况，分析公司存货跌价准备计提的充分性。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及会计师认为：

　　1、2020年末-2022年末，受经营规模扩大、产品线扩张、2022年第四季度新签订单及2022年质谱仪验收进度有所延迟等因素影响，公司存货金额逐年增长，具有合理性；

　　2、2020年末-2022年末，经对存货库龄、期后出货/结转情况、存货跌价准备测算过程等综合分析，公司存货跌价计提较为充分。

　　问题7 关于应收账款

　　2020年-2022年，公司应收账款期末余额分别为8,101.20万元、10,946.93万元、11,519.39万元，2023年一季度，公司应收账款余额为13,045.56万元，应收账款余额持续增加。其中，本期应收政府单位计提比例10.22%，应收企业单位计提比例21.67%，上期相应的计提比例分别为7.09%、16.14%。请公司：(1)结合公司近三年营业收入的变化趋势、同行业可比公司情况，分析公司应收账款余额逐年增长的原因及合理性；(2)补充说明近三年应收账款前五大客户、账龄、信用政策、期后回款情况，报告期末主要逾期客户、金额、账龄及原因；(3)结合行业特点、同行业可比公司情况，说明公司应收账款坏账准备计提比例同比增幅较大的原因、计算过程、基于预期信用损失模型确定的参数的合理性，后续是否存在转回的可能。

　　【回复】

　　（一）结合公司近三年营业收入的变化趋势、同行业可比公司情况，分析公司应收账款余额逐年增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2020年末-2022年末，公司应收账款及营业收入的变动趋势如下表所示：

　　单位：万元

　　2020年末至2022年末，公司应收账款分别为8,101.20万元、10,946.93万元和11,519.39万元，公司应收账款占营业收入的比例分别为25.94%、23.58%和41.10%。2021年末，公司应收账款余额增长主要系销售规模增长所致。2022年，公司应收账款余额有所增长，且应收账款占当期营业收入的比例增长较多，主要系受经济环境影响，公司下游政府客户环保采购预算发生阶段性调整，导致公司当期营业收入减少较多且下游政府客户付款进度有所延后，使得期末应收账款仍较2021年末略有增长，最终导致公司应收账款占当期营业收入比例的增长。

　　2020年至2022年，公司与同行业上市公司应收账款账面价值占营业收入比例对比情况如下：

　　2020年至2021年，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例较同行业上市公司相对较低，主要原因系公司所售质谱仪器单价较高，在与客户签订合同时主要按照合同约定的节点支付货款，在仪器验收合格确认收入时，公司一般可以收回大部分合同款项，因此期末应收账款账面价值占当期营业收入的比例相对较低，具有合理性。

　　2022年，受宏观环境因素导致政府部门付款进度延后影响，同行业可比公司应收账款占营业收入比例亦整体有所增长，变动趋势与公司较为一致。

　　综上所述，2021年末公司应收账款余额增长主要系公司销售规模增长所致，2022年末公司应收账款余额增长主要系政府客户受宏观环境因素影响付款进度有所延后所致，具有合理性。

　　（二）补充说明近三年应收账款前五大客户、账龄、信用政策、期后回款情况，报告期末主要逾期客户、金额、账龄及原因。

　　公司回复：

　　1、补充说明近三年应收账款前五大客户、账龄、信用政策、期后回款情况

　　2020年-2022年，公司各期应收账款前五大情况如下：

　　报告期各期末，前五大客户的应收账款账面余额合计分别为4,024.44万元、3,849.96万元和3,481.10万元，占公司各期末应收账款余额的比例分别为43.90%、31.06%和25.22%，该等客户主要为政府单位，信誉良好，期后回款情况亦整体较为良好。

　　2、报告期末主要逾期客户、金额、账龄及原因

　　2022年末，公司前五大逾期客户情况如下：

　　2022年末，公司逾期应收账款前五大客户余额合计1,919.60万元，逾期原因主要系受（终端）政府等客户资金安排、付款流程审核进度、预算调整等因素影响。

　　（三）结合行业特点、同行业可比公司情况，说明公司应收账款坏账准备计提比例同比增幅较大的原因、计算过程、基于预期信用损失模型确定的参数的合理性，后续是否存在转回的可能。

　　公司回复：

　　1、结合行业特点、同行业可比公司情况，说明公司应收账款坏账准备计提比例同比增幅较大的原因

　　2021年-2022年，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：

　　报告期内，公司主营产品及服务主要应用于环境监测领域，下游市场由政府环保部门主导，销售回款受下游（终端）政府环保部门客户的财政预算、资金审批流程等因素影响较大。2022年末，公司同行业可比公司应收账款坏账计提比例亦整体较2021年末亦有所增长，变动趋势与公司较为一致。

　　综上所述，公司应收账款坏账准备计提比例同比增幅较大具有合理性。

　　2、应收账款坏账计提计算过程、基于预期信用损失模型确定的参数的合理性，后续是否存在转回的可能

　　公司依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》对应收账款计提坏账损失，按照金融资产存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：（1）应收政府单位；（2）应收企业单位。对于划分为组合的应收账款，采用预期信用损失模型，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的损失准备。公司以账龄为依据划分应收账款组合，相同账龄的客户具有类似信用风险，结合上一年度的应收款项在本年度收回的情况，计算三年平均迁徙率、历史损失率和本年预期信用损失率，计算过程具体如下：

　　注：公司基于谨慎性、简便性原则，未对历史损失率进行前瞻性调整。

　　公司综合考虑经济、监管、技术环境、外部市场变化以及客户财务状况等因素，并基于谨慎性原则，公司预计账龄3年以上应收账款的预期信用损失率为100%，公司判断后续不存在转回的可能性。账龄3年以内的应收账款坏账计提比例基于预期信用损失模型，取决于历史平均迁徙率水平。因此，基于预期信用损失模型确定的参数能够反应公司应收款项的实际可回收率，符合企业会计准则的要求。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）核查过程

　　保荐机构及会计师核查过程如下：

　　1、对主要客户的业务合同条款、往来余额、交易金额和回款情况进行函证，评估应收账款确认的真实性、完整性等；

　　2、查询主要客户的工商信息及公开财务数据，核查主要客户的背景信息，评估客户的信用风险；

　　3、获取2020年-2022年应收账款前五大客户的销售合同及回款情况，核查相关应收账款的账龄、信用政策、期后回款情况；

　　4、对照合同执行情况分析主要应收账款是否逾期；对公司管理层和部分逾期客户进行访谈，了解逾期款项对应的客户信息及欠款的原因；

　　5、获取应收账款坏账准备计提表，结合信用风险特征及账龄分析，评价坏账准备计提的合理性、充分性；

　　6、与同行业可比上市公司相关数据进行对比，包括应收账款和营业收入变动情况、应收账款坏账准备计提比例等，分析公司应收账款余额增长的原因及合理性、坏账计提比例增长的原因及合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构及会计师认为：

　　1、2021年末公司应收账款余额增长主要系公司业务规模增长所致，2022年末公司应收账款余额增长主要系政府客户受宏观环境因素影响付款进度有所延后所致，具有合理性；

　　2、2022年公司应收账款坏账计提比例增幅较大，主要系2022年受宏观环境影响，环保领域下游（终端）政府客户付款进度有所延后，使得公司应收账款账期整体有所延长所致，具有合理性；公司基于预期信用损失模型确定的参数能够反应公司应收款项的实际可回收率，具有合理性，符合企业会计准则的要求。

　　问题8 关于公司长短期借款

　　报告期末，公司货币资金余额26,166.87万元。公司短期借款余额18,463.92万元，同比增加152.91%。长期借款余额5,389.13万元，同比增加53.97%。请公司：(1)补充说明在货币资金相对充裕的情况下，公司长短期借款同比大幅增加的原因及合理性；(2)结合相关借款用途、银行授信情况、现金流状况、日常经营周转资金需求、还款安排等，分析公司是否存在短期偿债风险及拟采取的解决措施。

　　【回复】

　　（一）补充说明在货币资金相对充裕的情况下，公司长短期借款同比大幅增加的原因及合理性

　　公司回复：

　　2022年末，公司货币资金余额为26,166.87万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　截至2022年12月31日，公司的货币资金余额为26,166.87万元，其中银行存款余额为25,489.39万元，银行存款中：募集资金专项账户金额为7,315.57万元（专款专用，仅可用于募集资金指定用途款项支出）；政府项目资金余额1,356.06万元（专款专用，仅可用于指定用途款项支出）；剩余可随时支配的银行存款金额仅为16,817.76万元。公司需要保有一定的营运资金以保障日常生产经营所需，同时公司目前大力开拓医疗、实验室等领域，需要储备一定的资金余量，保障新产品的研发投入和市场推广投入。

　　截至2022年12月31日，公司银行借款具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司短期借款增加主要系：一方面，受春节节日等因素影响，公司一季度销售回款通常较少，而日常刚性支出相对较大，公司通过获取银行借款用以满足公司的日常经营所需。2021年至2023年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　单位：万元

　　另一方面，公司为保持市场竞争力和市场推广投入，销售费用与研发投入逐步增加，为保证财务稳健性，公司根据年度资金计划，需要储备足额营运资金以保障公司经营发展，确保公司在外部市场环境发生变化时能够具备一定的风险承受能力。

　　公司长期借款增加主要系为满足昆山产业园高端质谱仪器生产项目厂房建设所需，公司2022年度自中国农业银行股份有限公司昆山分行共获取长期银行贷款1,620.66万元投入昆山产业园建设。

　　综上所述，2022年末公司货币资金相对充裕，其中可随时支配的银行存款金额相对有限，为满足生产经营中的资金周转需求、保障新产品的持续投入以及满足昆山产业园项目的建设资金需求，公司适当增加了长短期借款金额，具有合理性。

　　（二）结合相关借款用途、银行授信情况、现金流状况、日常经营周转资金需求、还款安排等，分析公司是否存在短期偿债风险及拟采取的解决措施。

　　公司回复：

　　截至2022年12月31日，公司银行借款及授信情况明细如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司的实际借款金额均未超过银行授信额度和保证额度。

　　公司2022年末银行借款在2023年的还款计划表如下：

　　单位：万元

　　截至2023年3月31日，公司已经偿还的借款金额为6,098.25万元，2023年计划当期剩余需要偿还的借款金额为13,723.91万元。

　　(下转D11版)