深圳市深科达智能装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司 债券受托管理事务报告（2022年度）

　　股票代码：688328                         证券简称：深科达

　　转债代码：118017                         转债简称：深科转债

　　债券受托管理人

　　（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

　　二二三年六月

　　重要声明

　　本报告根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定以及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“债券受托管理人”）与深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“深科达”或“公司”）签订的《深圳市深科达智能装备股份有限公司与安信证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）编制。

　　本报告中引述的内容和信息来自于《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《深圳市深科达智能装备股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件以及公司聘请的其他第三方中介机构出具的专业意见，安信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述的内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为安信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，安信证券不承担任何责任。

　　第一节 本期债券情况

　　一、核准文件及核准规模

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司2021年10月22日召开的第三届董事会第十二次会议及2021年11月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕1235号文）同意注册，公司于2022年8月8日公开发行了360.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额36,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕235号文）同意，公司36,000.00万元可转换公司债券于2022年8月29日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“深科转债”，债券代码“118017”。

　　二、本期债券的主要条款

　　（一）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年8月8日至2028年8月7日。

　　（二）面值

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　（三）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　（四）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年8月12日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年2月12日）起至可转换公司债券到期日（2028年8月7日）止。（非交易日向后顺延至下一个交易日）。

　　（五）评级情况

　　根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具的中鹏信评【2021】第Z【1499】号02《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+，公司主体信用等级为A+，评级展望稳定。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司关于本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本息；

　　（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　4、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　（1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，在会议上提出议案供会议讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

　　（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　（7）除债募集说明书或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

　　（10）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

　　③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

　　④对每一拟审议事项的发言要点；

　　⑤每一表决事项的表决结果；

　　⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　（11）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　（12）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　（13）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　（七）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为26.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　（八）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（九）转股股数确定方式以及转股数不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　（十）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十一）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容。

　　（十二）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利率的计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i。

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（十三）募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金总额为人民币36,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　（十四）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　（十五）债券受托管理人

　　本次可转换公司债券的债券受托管理人为安信证券股份有限公司。

　　第二节 债券受托管理人履行职责情况

　　安信证券作为深科达向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。可转换公司债券存续期内，安信证券对公司及本期债券情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。安信证券采取的核查措施主要包括：

　　1、查阅发行人公开披露的定期报告；

　　2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

　　3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

　　4、对发行人进行现场检查；

　　5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

　　6、持续关注发行人资信情况。

　　第三节 发行人年度经营情况和财务情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：深圳市深科达智能装备股份有限公司

　　英文名称：Shenzhen S-king Intelligent Equipment Co.,Ltd.

　　注册地址：深圳市宝安区福永街道征程二路2号A栋、B栋第一至三层、C栋第一层、D栋

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：深科达

　　股票代码：688328

　　成立日期：2004年6月14日

　　法定代表人：黄奕宏

　　注册资本：8,104.00万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：智能信息终端嵌入式软件及系统整体解决方案、自动化制造工艺系统研发及系统集成、客户关系管理软件、数控编程软件、应用软件及工控软件的研发、销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：机器视觉产品、智能贴合机器终端产品、智能邦定机器终端产品等智能装备和关键配套零部件的的研发、生产和销售；电子半导体工业自动化设备、触摸屏及液晶显示器生产专业设备及其他自动化非标设备、设施、工装夹具的研发、生产和销售；直线机器人产品、相关零部件及其运动控制软件、驱动的研发、生产、销售。

　　二、发行人2022年度经营情况及财务情况

　　公司是一家智能装备制造商，主要产品为应用于平板显示器件、半导体设备及摄像模组类设备的研发、生产和销售，并向智能装备关键零部件领域进行了延伸。

　　公司秉承“深度合作、科学创新、达成共赢”的核心价值观，致力于走自主创新的发展道路，是国家级高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业。经过十余载的发展，公司已拥有科学完整的研发、生产和销售运营体系，掌握了贴合、检测及半导体封测方面的多项核心技术，积累了丰富的专用设备开发和设计经验，能够为客户提供公司相关自动化设备的整体解决方案，具备将客户需求快速转化为设计方案和产品的业务能力。

　　2022年度，公司全年实现营业收入58,881.40万元，归属于上市公司股东净利润-3,584.32万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,983.31万元，较去年分别下降35.36%、164.30%、198.85%。

　　2022年度，公司主要财务数据如下所示：

　　单位：元

　　2022年度，公司主要财务指标如下所示：

　　上述主要财务数据和指标的变动原因如下：

　　2022年度，公司营业收入同比下降35.36%，主要系：（1）2022年以来，全球半导体行业发展增速放缓，进入行业下行周期，下游客户在备货策略上更为保守，公司部分客户出现减少或延迟订单交付情况，对公司报告期内半导体类设备业务收入产生较大影响；（2）受宏观经济增速放缓，通货膨胀等不利因素影响，下游消费电子市场需求持续低迷，终端需求甚至出现“旺季不旺”情况，显示面板产品需求量和价格均出现明显下降，叠加显示面板行业整体处于供过于求的产能过剩状态，公司下游厂家面临去库存压力，放缓扩张步伐，导致公司平板显示模组类设备订单不及预期，销量下滑明显。

　　2022年度，公司归属于上市公司股东净利润同比下降164.30%，主要系：（1）营业收入下降的影响；（2）2020年度公司新建惠州生产基地投入使用，生产基地搬迁导致部分员工离职补偿金，以及随迁奖励增加了费用支出，同时惠州厂房以及新购固定资产设备增加了折旧费用；（3）为丰富公司产品类别，延伸产品线，进一步扩大公司业务范围，公司加大了智能装备关键零部件的投入，公司2022年陆续布局导轨、编码器、驱动器等关键零部件业务，目前相关新业务新设的分公司及子公司尚未实现盈利；（4）2022年度，公司持续加大半导体设备研发投入，积极开发探针台、平移式分选机、高精度固晶机等新产品，公司研发费用增加；（5）2022年度，公司发行可转换债券产生利息费用，财务费用增加。

　　2022年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降198.85%，主要系：（1）2022年度归属于上市公司股东净利润下降影响；（2）非经常性损益方面计入其他收益的政府补助较去年增加所致。

　　2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额2,024.64万元，较上年同期增长124.18%，主要系；（1）公司加大货款的催收力度，本期应收账款回款良好；（2）受业绩影响，本期公司缴纳的各项税费减少；（3）公司逐步与供应商以承兑票据结算为主，减少了报告期内经营性现金流出。

　　2022年度，总资产同比增加21.41%，主要原因是公司发行可转换债券募集资金到账所致。

　　第四节 债券募集资金使用和披露的核查情况

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕1235号文）同意注册，公司向不特定对象发行3,600,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币360,000,000.00元。截止2022年8月12日，公司共募集资金360,000,000.00元，扣除发行费用9,180,886.77元，募集资金净额350,819,113.23元。上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大华验字[2022]000569号《验资报告》。

　　截至2022年12月31日，公司发行可转换公司债券募集资金余额为9,694.83万元，具体情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市深科达智能装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并分别与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　《三方监管协议》明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2022年12月31日，公司发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

　　三、募集资金的实际使用和披露情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司可转换公司债券募集资金余额为96,948,313.54元，实际使用情况详见“附件1：2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年9月6日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计5,315.78万元。截至2022年末，公司已将募集资金5,315.78万元全部置换公司先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年9月6日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理的议案》。同意在不影响本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理；进行现金管理的投资产品主要为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）；使用期限自公司董事会审议通过之日起12 个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截止2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进项现金管理的具体情况如下：

　　（四）募集资金使用的其他情况

　　2022年9月6日，公司召开了第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，对各募投项目使用募集资金金额进行调整，具体调整情况如下：

　　第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况

　　2022年度，公司严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露（2023年修订）》等规定履行了信息披露义务。安信证券作为深科达向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人根据相关规定以及《债券受托管理协议》的约定，持续关注公司的信息披露情况，并就公司信息披露事项进行了业务指导和督促。

　　经核查，2022年度，公司按照相关规定约定履行了信息披露义务，不存在应披未披或者披露信息不准确的情形。

　　第六节 增信机制及偿债保障措施情况

　　一、本次债券担保情况

　　深科达本次发行可转换公司债券未提供担保，请投资者特别关注。

　　二、偿债保障措施

　　发行人采取的偿债保障措施包括：

　　1、制定《债券持有人会议规则》；

　　2、设立专项账户、制定并严格执行资金管理计划；

　　3、为本次可转换公司债券聘请债券受托管理人，并充分发挥债券受托管理人的作用；

　　4、严格履行信息披露义务。

　　截至2022年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。2022年度，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

　　第七节 债券持有人会议召开情况

　　2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

　　第八节 本次债券付息情况

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　本次发行的可转债的起息日为2022年8月8日，截止本报告出具日尚未到付息日。

　　第九节 本次债券的跟踪评级情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司于2022年9月29日出具《2022年深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【1422】号01），公司的主体信用评级维持A+，评级展望维持“稳定”，“深科转债”的信用等级维持A+。

　　第十节 发行人偿债能力与偿债意愿分析

　　一、发行人偿债能力分析

　　公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的现金流。2020年度至2022年度，公司营业收入分别为64,802.32万元、91,092.07万元和58,881.40万元，归属于上市公司股东的净利润分别为7,277.79万元、5,574.48万元和-3,584.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,763.15万元、-8,374.03万元和2,024.64万元，利息保障倍数分别为38.67、15.76和-2.25。虽然，2022年度，公司出现亏损，但公司经营活动产生的现金流明显改善，目前公司各方面经营情况稳定，公司现金流量水平为其偿债能力提供了有效保障，不存在兑付风险。

　　二、发行人偿债意愿分析

　　公司本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年8月8日。截至本报告出具日，本次可转换公司债券尚未到第一个付息日。

　　截至本报告出具日，本次可转换公司债券未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。

　　截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

　　第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

　　一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

　　根据发行人与安信证券签署的《受托管理协议》第3.4条之规定：

　　“3.4 在本次债券存续期内，如果发生以下任何事件，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

　　（1）甲方股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　　（2）甲方主体或债券信用评级发生变化；

　　（3）甲方主要资产被抵押、质押、查封、扣押、冻结、出售、转让或报废；

　　（4）甲方发生未能清偿到期的重大债务违约情况；

　　（5）甲方当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（6）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　　（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（8）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（9）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、纪律处分或监管措施；

　　（10）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　　（11）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施；

　　（12）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

　　（13）甲方不能或预计不能按期支付本息；

　　（14）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（15）甲方提出债务重组方案；

　　（16）本次债券可能被暂停或终止提供交易或转让服务的；

　　（17）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”

　　2022年度，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。

　　二、转股价格调整情况

　　截至本报告出具日，“深科转债”转股价格未发生调整。

　　债券受托管理人：安信证券股份有限公司

　　2023年6月21日

　　附件1：

　　2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：由于实际募集资金净额35,081.91万元少于拟投入的募集资金金额36,000.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，对各募投项目使用募集资金金额进行调整。公司于2022年9月6日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表同意意见。

　　证券代码：688328           证券简称：深科达        公告编号：2023-052

　　转债代码：118017           转债简称：深科转债

　　深圳市深科达智能装备股份有限公司

　　关于“深科转债”跟踪信用评级结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 前次债券评级：公司主体信用等级为A+，评级展望为“稳定”，“深科转债”的信用等级为A+。

　　● 本次债券评级：公司主体信用等级为A+，评级展望为“稳定”，“深科转债”的信用等级为A+。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）委托信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对公司向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“深科转债”）进行了跟踪信用评级。

　　公司前次主体信用评级结果为A+，评级展望为“稳定”，“深科转债”的信用等级为A+；评级机构为中证鹏元，评级时间为2022年9月29日。

　　评级机构中证鹏元在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2023年6月20日出具了《2022年深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【676】号01），评级结果如下：中证鹏元维持公司主体信用评级结果为A+，评级展望为“稳定”，维持“深科转债”的信用等级为A+。本次信用评级报告已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会

　　2023年6月22日