中伟新材料股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：300919          证券简称：中伟股份        公告编号：2023-069

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年6月21日上午10点以通讯方式召开。会议通知于2023年6月15日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司与POSCO Holdings签署成立镍精炼厂合资企业的合资协议的议案》

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于全资子公司与POSCO Holdings签署成立镍精炼厂合资企业的合资协议的公告》。

　　2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司与POSCO Future M签署合资协议的议案》

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于全资子公司与POSCO Future M签署合资协议的公告》。

　　3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于办理应收账款无追索权保理业务的议案》

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于办理应收账款无追索权保理业务的公告》。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年六月二十二日

　　证券代码：300919          证券简称：中伟股份        公告编号：2023-070

　　中伟新材料股份有限公司关于

　　全资子公司与POSCO Holdings签署成立镍精炼厂合资企业的合资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　2.合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，若镍价在存在大幅波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。

　　3.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、 对外投资概述

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司与POSCO Holdings签署成立镍精炼厂合资企业的合资协议的议案》，根据项目合资协议约定，公司全资二级子公司中伟香港兴创新能源有限公司（以下简称“中伟香港兴创”）与POSCO Holdings Inc.（以下简称“POSCO Holdings”）在韩国浦项市投建镍精炼厂项目（以下简称“本项目”），并由各方（或各方关联公司）组建合资公司实施本项目，合资公司由中伟香港兴创持股40%，POSCO Holdings持股60%。该项目固定投资约22亿元人民币（按4,100亿韩元折算）。

　　本次签署项目合资协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合资协议主体基本情况

　　（一）中伟香港兴创新能源有限公司

　　商业登记证编号：74433681-000-09-22-6/3191473

　　董事：严欣

　　注册地点：香港新界屯门区建泰街6号恒威工业中心地下185铺

　　股东结构：公司全资子公司中伟（香港）新材料科技贸易有限公司持有100%的股权

　　中伟香港兴创设立时间不足一年，尚无完整的财务报表。

　　（二）POSCO Holdings Inc.

　　住所：庆尚北道浦项市南区东海岸路6261 (浦项市南区槐东洞1)

　　代表董事：Ki-Sup, Jung

　　股东结构：根据POSCO Holdings2022年报数据，国民年金管理公团持股9.11%，

　　BlackRock Fund Advisor持股5.19%，The Government of Singapore持股3.95%，Nippon Steel Corporation持股3.42%，FMR LLC持股3.29%，其他股东持股75.04%。

　　（三）关联关系说明

　　POSCO Holdings与公司及其子公司均不存在关联关系。

　　三、合资协议的主要内容

　　鉴于，公司和POSCO Holdings希望在韩国成立股份有限公司（韩语为“chusik hoesa”）形式的合资企业（以下简称“合资公司”），以从事合资企业业务；

　　鉴于，公司同意促使中伟香港兴创代表其作为股东参与合资公司，且公司同意就任何违反本协议的行为与中伟香港兴创承担连带责任；

　　鉴于，根据本协议的条款和条件，中伟香港兴创和POSCO Holdings将成为合资公司的股东。

　　兹以本协议所载的前提和相互承诺为约因，公司与POSCO Holdings达成如下协议：

　　（一）公司成立

　　1.1公司成立的准备工作。POSCO Holdings和中伟应充分合作并相互协助，成立合资公司。

　　1.2成立（公司）行动。为了成立合资公司且在合资公司成立后：

　　（a）中伟和POSCO Holdings应将各自的出资额以立即可用的资金电汇至为公司设立的股份认购账户；（b）中伟和POSCO Holdings应根据《韩国商法》（“KCC”）正式签署合资公司章程，并应召集和举行公司股东成立大会，以便分别任命董事和法定审计师等；（c）中伟和POSCO Holdings应促使合资公司向POSCO Holdings交付代表POSCO Holdings所持普通股股份的证书；（d）中伟和POSCO Holdings应促使合资公司向中伟交付代表中伟所持普通股股份的证书；（e）中伟和POSCO Holdings应促使合资公司编制合资公司的股东名册，记录截至成立时中伟和POSCO Holdings所持普通股股份，并促使合资公司向POSCO Holdings和中伟交付该股东名册；（f）中伟应签署（或促使签署）且中伟和POSCO Holdings应促使合资公司签署体现本协议条款和条件的冰镍购销协议，根据该协议，中伟有义务供应合资公司所需的100%冰镍，但如果合资公司可以低于中伟的价格在市场上购买冰镍，则双方应就从市场上购买部分所需冰镍进行协商（“冰镍供应协议”）；（g）中伟和POSCO Holdings应促使合资公司和JV2签署体现本协议条款和条件的硫酸镍购销协议（“硫酸镍购销协议”）；以及（h）中伟应签署（或促使签署）且中伟和POSCO Holdings应促使合资公司签署体现本协议条款和条件的、关于镍精炼厂设计、设备采购和施工的技术咨询协议（“技术咨询协议”）。

　　（二）总体架构

　　2.1名称。合资公司韩语名称应为“【以实际注册为准】”。

　　2.2业务目的。合资公司的目的应包括以下内容（统称“合资企业业务”）：

　　（a）镍精炼厂（“精炼厂”）的设计、采购和施工；（b）精炼厂运营和维护；（c）采购精炼厂运营所需冰镍；（d）产品生产、供应和销售；（e）使用冰镍制造和销售硫酸镍；以及（f）合资企业业务附带的以及促进合资企业业务的其他活动。

　　2.3营业地。合资公司的主要营业地点应位于韩国浦项市兴海邑谷江里迎日湾4号工业综合体，或合资公司董事会确定的其他地方。

　　2.4合资公司章程。 中伟和POSCO Holdings应促使以本协议所附格式通过合资公司章程（“公司章程”），并应促使根据需要不时修订公司章程，以确保公司章程始终符合本协议的条款和条件以及本协议的任何修正案，但在任何时候都应遵守KCC。如果公司章程与本协议不一致，双方应以本协议为准。

　　（三）出资

　　3.1初始出资。成立后，中伟和POSCO Holdings应各自出资其出资总额的30%，中伟和POSCO Holdings各自的权益百分比如下：

　　3.2后续出资。在实现以下（出资）里程碑（a）和（b）后，中伟和POSCO Holdings应按适用于中伟或POSCO Holdings的金额向合资公司出资，中伟和POSCO Holdings各自的权益百分比如下：

　　（a）获得精炼厂的建筑许可证后，中伟和POSCO Holdings应各自出资其出资总额的30%，中伟和POSCO Holdings各自的权益百分比如下：

　　（b）签署精炼厂的主要设备合同后，中伟和POSCO Holdings应各自出资其出资总额的40%，中伟和POSCO Holdings各自的权益百分比如下：

　　3.3根据协议约定出资完成后，合资公司的注册资本总额应为4,100亿韩元，合资公司已发行和发行在外的普通股总数为82,000,000股。在第4.2条项下的（出资）里程碑（a）和（b）均实现后，董事会应授权催缴资本，合资公司应向每位股东发出书面通知（“缴款通知”），说明以下信息：

　　（a）各股东需要缴纳的出资额（“缴款金额”）；（b）向各股东发行的普通股数量；（c）出资到期日（“缴款日期”）；以及（d）规定股东如何出资的信息，包括要求股东通过电汇进行各自出资的情况以及适当的电汇指示。

　　3.4额外资金。如果合资公司需要任何额外资金，合资公司应尽最大努力按以下顺序筹集额外资金：（i）留存收益，（ii）金融机构或其他来源的贷款，以及（iii）增资。此类额外资金的条款和条件应由董事会决定。

　　3.5股份证书说明。合资公司签发的每份股份证书应有以下说明：

　　“本证书所代表的股份转让受合资公司章程和POSCO Holdings与中伟香港兴创签订的合资协议限制。”

　　3.6优先认购权。各股东有权按其持股比例认购合资公司新发行的股份。

　　（四）股份转让

　　4.1转让限制

　　（a）未经其他股东事先书面同意，任何股东均不得在成立日期后至少三（3）年内直接或间接自愿或非自愿转让、出售、让渡、捐赠、让与、质押、抵押或以其他方式处置其任何股份，或将其作为其他权利的标的（统称“转让”），除非美国2022年《通胀削减法案》或其他类似的重大法律和政策变更要求进行转让；但是，应在提前三十（30）天书面通知其他股东和合资公司后，允许向关联方进行转让、出售或让渡。在所述三（3）年期限届满后，在遵守第4.1条第（b）款的情况下，各股东可在获得董事会特别决议批准后转让其任何股份；但是，如果董事会未通过特别决议批准此类转让，则打算转让其股份的股东有权要求合资公司指定受让人或要求合资公司根据KCC购买其股份。除根据本协议条款进行的转让外，其他任何股份的任何转让或试图转让均属无效，并且在适用法律允许的范围内，合资公司没有义务将此类转让记录在其账簿上、登记此类转让，或出于任何目的将该所有权权益的任何声称受让人视为该所有权权益的所有者。各方承认并同意，任何违反本协议的行为都将对本协议的其他方造成实质性损害，仅靠金钱赔偿不足以弥补损害。因此，各方无条件且不可撤销地同意，非违约方有权寻求法律或衡平法上的保护令和其他补救措施（包括但不限于寻求强制履行措施或撤销未严格遵守本协议的股份购买、出售和其他转让）。

　　（b）自成立日期起三（3）年后的任何时间，如果股东（“转让方”）打算将其任何股份（“转让股份”）转让给其关联方以外的第三方（“拟议受让人”），则转让方应：（A）提前六十（60）个营业日向其他股东（“非转让方”）和合资公司发出书面通知（“转让通知”），说明：（x）拟议受让人的详细信息，包括拟议受让人的财务背景、管理背景和历史背景；（y）每股转让股份应支付的对价；以及（z）转让条款和条件；（B）遵循以下程序，以便获得允许向拟议受让人进行此类转让。

　　（i）非转让方（或非转让方指定的第三方）可在收到转让通知后六十（60）个营业日内（“优先购买权行使期”），通过书面通知转让方和合资公司其购买转让股份的意向及其拟购买的转让股份数量（“优先购买权股份”），选择以转让通知中规定的相同每股价格和相同条款条件购买部分或全部转让股份。

　　（ii）非转让方（或非转让方指定的第三方）根据第4.1条第（b）款购买优先购买权股份的交易应在转让方收到非转让方（或其指定的第三方）关于其打算购买优先购买权股份的通知后三（3）个月内进行。双方股东应采取所有必要措施完成此转让。

　　（iii）如果非转让方未根据第4.1条第（b）款行使其购买转让股份的权利，或选择仅购买部分转让股份，则转让方和拟议受让人应在优先购买权行使期到期后三（3）个月内，按照转让通知中规定的相同每股价格和相同条款条件完成剩余转让股份的转让（如有）。

　　（iv）作为向拟议受让人转让生效的先决条件，拟议受让人应已签署并向合资公司和非转让方交付一份书面协议，表示其明确同意取代转让方作为本协议的一方，并明确同意受本协议约束，如同其是本协议的原始当事方一样。

　　（v）如果转让方在优先购买权行使期到期后三（3）个月内未将转让股份转让给拟议受让人，则转让方随后对转让股份的任何转让应同样遵守第4.1条第（b）款的规定。

　　（五）股东大会

　　5.1股东大会

　　（a）关于合资公司股东大会（“股东大会”），例会由合资公司代表董事（“代表董事”）根据董事会决议召集，并在每个财年结束后三（3）个月内每年召开一次，临时会议可由代表董事根据董事会决议召集。

　　（b）召开股东大会时，应在规定的会议日期前至少十四（14）个营业日以书面形式或电子文件向股东发出会议通知，说明会议时间、地点和议程；但是，经合资公司全体股东同意，上述通知期限可缩短。

　　5.2表决要求

　　（a）在遵守第5.2条第（b）款和第6.2条第（c）款的情况下，股东大会的法定人数要求是要求持有已发行和发行在外有表决权股份总数50%以上的股东本人或其代表出席会议，且股东大会决议应采用以下方式通过：（i）如果是普通决议，由持有50%以上有表决权股份并代表有表决权股份总数四分之一（1/4）或以上出席任何会议的股东投票通过；（ii）如果是特别决议，由持有有表决权股份总数三分之二（2/3）或以上并代表有表决权股份总数三分之一（1/3）或以上出席任何会议的股东投票通过。

　　（b）在遵守合资公司章程和韩国适用法律的情况下，合资公司的某些行动可能需要持有更高比例股份的股东批准。

　　（c）下列每一事项均需在正式召集的股东大会上由普通决议或特别决议（如适用）批准：

　　普通决议：董事、监事和清算人的招聘和薪酬；决定股东大会主席；批准公司经营方针和年度经营计划；批准审计报告；收购库存股；减少注册资本以弥补亏损；法定公积金超过注册资本的1.5倍时，减少法定公积金；批准年度财务报表；为股东大会招聘审计员，解雇清算人，批准终止清算程序；法律和公司章程规定以普通决议批准的其他事项；现金股利和股票股利的分配。

　　特别决议：罢免董事、监事；修订公司章程；决定转让、租赁或委托管理全部或重要部分业务；从对业务有重大影响的其他公司受让部分或全部业务；授予购买股份的股票期权；减少资本，合并，分立，（自愿）一致解散，清算和停业；修改经营范围；向任何第三方发放贷款或以任何第三方为受益人进行关联交易或提供担保，金额达到或超过1亿美元；全面换股、全面转让股份、发行低于票面价值的股票；法律或公司章程规定以特别决议批准的其他事项。

　　（d）未经另一方事先书面批准，中伟和POSCO Holdings不得承办且应促使合资公司不得承办第5.2条所列的任何事项。

　　5.3议长。 股东大会议长应由根据本协议约定任命的代表董事担任。

　　5.4语言 所有股东大会均应以韩语举行。所有股东大会会议纪要应采用韩语和英语编写。如有冲突，应以会议纪要的韩语版本为准。

　　（六）董事会

　　6.1组成。中伟和POSCO Holdings特此同意，以其拥有的所有股份进行表决并采取其他必要措施，以确保：

　　（a）合资公司董事会（“董事会”）应由五（5）名董事（“董事”）组成，其中：（i）三（3）名由POSCO Holdings提名（“POSCO Holdings被提名人”）；（ii）两（2）名由中伟香港兴创提名（“中伟被提名人”），中伟和POSCO Holdings应促使选举POSCO Holdings被提名人和中伟被提名人；（b）（i）在三（3）名POSCO Holdings被提名人中，两（2）名为常务董事，一（1）名为非常务董事；（ii）在两（2）名中伟被提名人中，一（1）名为常务董事，一（1）名为非常务董事；（c）所有董事的任期为一（1）年，在股东大会决定延长董事任期或更换董事时到期；（d）如果POSCO Holdings希望更换POSCO Holdings被提名人（无论有无原因），或者如果中伟香港兴创希望更换中伟被提名人（无论有无原因），则应更换该董事，且中伟和POSCO Holdings特此同意以其拥有的所有股份进行表决，以实现此类更换；但是，如果此类解雇没有原因，则提出解雇的一方应对合资公司和另一方作出赔偿，并使合资公司和另一方免受可能与此类解雇相关的任何及所有损害和其他费用；（e）根据本协议约定选出的董事不得被罢免，除非中伟或POSCO Holdings根据本协议约定所述的董事罢免权指示进行罢免；以及（f）在中伟或POSCO Holdings有权提名董事的前提下，董事会通过决议召开临时股东大会，合资公司应中伟或POSCO Holdings的请求召开临时股东大会，以选举董事。

　　6.2会议

　　（a）董事会应至少每个财政季度召开一次例会，董事会临时会议可根据任何董事书面请求召开。在召集董事会会议时，代表董事应在规定的会议日期前至少五（5）个营业日以书面形式或电子文件向董事发出通知，说明会议时间、地点和议程；但是，经所有在职董事同意，上述通知期限可以缩短。代表董事或其他POSCO Holdings被提名人之一将作为每次董事会会议议长。

　　（b）在遵守本协议约定的情况下，董事会会议的法定人数要求是要求三（3）名或以上董事出席会议，且董事会决议应采用以下方式通过：（i）如果是普通决议，由过半数出席董事投票通过；（ii）如果是特别决议，由三分之二（2/3）或以上出席董事投票通过。

　　（c）在遵守合资公司章程和韩国适用法律的情况下，合资公司的某些行动可能需要董事会批准。董事会应有权就所有重大业务或管理事项做出所有政策决定，但根据本协议、合资公司章程和韩国适用法律必须在股东大会上通过股东决议批准的事项除外。

　　（d）在适用法律允许的范围内，董事会会议可通过签署书面决议或通过电话会议或视频会议举行。董事会会议应在注册总部或双方约定的任何其他地点举行。

　　（e）下列每一事项均需在正式召集的董事会会议上由普通决议或特别决议（如适用）批准：

　　普通决议：制定、修改和废除董事会运作规则；制定公司经营方针和年度经营计划；编制年度财务报表；招聘外部审计师；批准债券发行和金额低于资本25%的重大融资；

　　批准金额低于资本40%的资本支出；批准年度财务预算和决算方案；批准金额低于资本40%的对外投资以及被投资公司股份的处置；CEO、CFO、COO、CTO、CMO的任命和薪酬；公司提起、执行或终止诉讼、仲裁或其他法律程序（由后续及时报告替代）；股东大会要求由董事会普通决议批准的其他事项。

　　特别决议：制订利润分配方案和弥补亏损方案；批准金额达到或超过资本40%的资本支出；批准金额达到或超过资本40%的对外投资；处置金额达到或超过资本40%的资产；确定留存收益的处置；增加注册资本；发行可转换债券和有认股权证的债券；

　　转让部分公司股份；股东大会要求由董事会特别决议批准的其他事项；向任何第三方发放贷款或以任何第三方为受益人进行关联交易或提供担保，金额达到或超过5,000万美元且低于1亿美元。

　　6.3语言。所有董事会会议均应以韩语举行。所有董事会会议纪要应采用韩语和英语编写。如有冲突，应以会议纪要的韩语版本为准。

　　（七）管理权限

　　7.1代表董事

　　（a）董事会应从POSCO Holdings被提名人中选举代表董事。中伟和POSCO Holdings应促使各自提名的董事根据上述规定行使表决权。

　　（b）在本协议、合资公司章程或适用法律要求的情况下，经董事会和/或股东在股东大会上批准，代表董事应共同有权代表合资公司采取行动，但在每种情况下：（x）所采取的行动需符合合资公司的业务范围限制、当时的业务计划以及合资公司章程和KCC中规定的任何限制条件，以及（y）代表董事以其共同合理认为符合或不违反合资公司最佳利益的方式真诚行事，负责并有权力和权限：

　　（i）在合资公司业务正常经营过程中，管理合资公司的日常业务和事务；

　　（ii）在合资公司日常业务正常经营过程中，为合资公司的正当目的代表合资公司采取行动；

　　（iii）实施与合资公司总体运营相关的控制，并制定与合资公司总体运营相关的程序，包括管理并将合资公司的日常预算控制在董事会批准的预定阈值内；

　　（iv）在遵守韩国劳动相关法律的情况下，任命合资公司的所有关键管理职位，制定人力资源政策和程序，批准所有人力资源决定，包括员工的雇用、薪酬、奖金和福利以及员工的解雇；

　　（v）参与合资公司所有广告宣传、销售、促销、研究、营销和公共关系事宜的监督和战略管理；以及

　　（vi）承办董事会决定的任何其他事项。

　　7.2法定审计师合资公司应设一（1）名法定审计师。中伟香港兴创有权提名法定审计师在股东大会上进行选举，POSCO Holdings特此同意以其拥有的所有股份进行表决，以便中伟香港兴创的被提名人当选为法定审计师。法定审计师的任期为三（3）年，直至股东大会决定延长法定审计师任期或更换法定审计师。

　　7.3其他高级职员

　　（a）以下高级职员应由POSCO Holdings提名和罢免：（i）首席执行官，（ii）首席运营官和（iii）首席营销官。

　　（b）以下高级职员应由中伟香港兴创提名和罢免：（i）首席财务官和（ii）首席技术官。

　　（c）本协议约定所有高级职员的任期均为一（1）年。中伟和POSCO Holdings应采取一切必要行动，以便按照第8.3条的规定任命每位高级职员。

　　7.4董事和高级职员的补偿。在适用法律允许的最大范围内，合资公司应补偿合资公司每位代表董事、董事、法定审计师和其他高级职员因其作为合资公司代表董事、董事、法定审计师或高级职员的官方身份履行职责而承担或产生的所有索赔、判决、责任、损害、费用和成本（包括律师费和支出），前提是该代表董事、董事、法定审计师或高级职员出于其合理认为符合合资公司最大利益的目的，以其合理认为符合合资公司最大利益的方式真诚行事。

　　（八）财务事项和股利

　　8.1财年。合资公司财年自每年1月1日起至12月31日止，但第一个财年应自合资公司成立之日起至当年12月31日止。

　　8.2记录与账目

　　（a）合资公司应根据K-IFRS保存会计账簿、记录和证明文件。还要求根据K-IFRS保存账簿和记录。（b）合资公司应以韩语保存其主要账簿和记录，包括但不限于会议记录簿。（c）合资公司应在合资公司的主要营业地点保存其主要账簿和记录，包括会计账簿和记录。（d）中伟和POSCO Holdings均有权通过其代表、代理人或律师检查合资公司的所有账簿、记录、报告等文件，复制和摘录其中的任何内容，与其员工和独立注册会计师讨论合资公司的事务、财务和账目，查验合资公司财产。

　　8.3年度预算和业务计划。 每个财年（“相关财年”）的年度经营和资本预算以及年度业务计划将由合资公司管理层根据POSCO Holdings标准编制，并于该相关财年【1月15日】前提交给董事会批准。

　　8.4财务报表。合资公司应：（i）在每个财年结束后四十五（45）天内向中伟和POSCO Holdings提供合资公司该财年未经审计的财务报表，并（i）在每个财年结束后九十（90）天内向中伟和POSCO Holdings提供合资公司该财年经审计的财务报表，并且无论是未经审计的财务报表还是经审计的财务报表，均包括资产负债表、收支表、股东权益表和财务状况变动表，所有这些报表均应以英语和韩语编制，并符合K-IFRS。如果这些财务报表的英语版和韩语版之间存在任何冲突，应以英语版为准。

　　8.5股利支付。在本财政年度偿还到期贷款本金和利息以及最低营运资本准备金的前提下，每个财政年度应至少向股东支付剩余可分配利润的30%或以上作为股息。但如果双方合理承认合资公司需要进行大规模投资以增加或提前偿还未偿贷款，则双方应协商调整分配比例。合资公司应在每个财政年度规定最低营运资本的用途和金额。尽管有上述规定，如果在任何财政年度结束时可供分配的现金、现金等价物和短期金融资产的总额(该总额称为“类似现金金额”)低于该财政年度的可分配利润，合资公司应支付至少30%或以上的类似现金金额作为股息，但须偿还到期贷款本金和利息以及最低营运资本准备金。P-Holdings应促使合资公司按本条规定支付股息。

　　（九）附加协议

　　9.1进一步行动。如果在成立后的任何时候，为执行本协议的规定和本协议规定的交易而采取任何合理必要或可取的进一步行动，则本协议各方同意采取所有此类必要或可取的行动，费用由公司承担。

　　9.2保密。除非法律要求披露，或响应任何政府当局的要求，或与涉嫌违反本协议的任何诉讼有关，或经其他方事先书面同意（该同意不得无理拒绝），或任何相关或未来协议授权，否则各方和公司应对从其他方获得的所有信息保密，其他方应对从公司获得的所有信息保密，但以其他方式公开的信息或由第三方向任何其他人披露的信息除外（“机密信息”），并应仅将机密信息用于与本协议和本协议预期交易合理相关的目的；但是，根据第9.2条披露任何机密信息之前，披露方应及时向非披露方发出书面通知，以便非披露方可以寻求适当的保护令或其他适当补救措施。如果未获得此类命令或其他补救措施，披露方应尽合理努力与非披露方合作，以获得对如此披露的机密信息的保密处理的可靠保证。

　　POSCO Holdings及其关联方不得访问、使用或向第三方披露中伟提供给本公司的离心萃取技术信息。但是，对离心萃取技术信息使用和披露的限制不适用于下列情形：（i）在向POSCO Holdings或其关联方披露时已经进入公共领域的信息，或在向POSCO Holdings或其关联方披露后并非因POSCO Holdings或其关联方的过错而进入公共领域的信息；（ii）POSCO Holdings或其关联方在非保密的基础上从第三方获得的信息，前提是该第三方未被法律、合同或其他合理义务禁止向中伟或其关联方披露此类信息；（iii）在中伟披露之前已为POSCO Holdings或其关联方所拥有的信息；或（iv）由POSCO Holdings或其关联方独立开发且不违反本协议项下任何义务的信息。

　　9.3公开声明。除非适用法律另有要求，否则未经其他方事先批准，任何一方不得就本协议的条款或本协议规定的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明。

　　9.4员工派遣。中伟或POSCO Holdings向公司派遣员工的工资和福利应遵循派遣相关员工的相关方的标准。

　　9.5赔偿

　　（a）对于可能由于赔偿方违反或未能履行本协议所载的任何承诺或义务而遭受或招致的任何性质的损害、损失、责任、索赔、争议、诉讼、要求、判决、和解、付款、税费、成本和费用（包括与任何诉讼相关的合理调查费用和法律费用和开支）（统称为“损失”），POSCO Holdings和中伟（分别称为“赔偿方”）应提供赔偿、辩护和保护，使另一方、公司及其各自的董事、高级职员和雇员（统称为“受偿方”）免受损害。（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但对于与本协议相关、由本协议引起或根据本协议产生的后果性或不可预见的特殊损害，赔偿方不对受偿方承担责任。

　　9.6中伟的连带责任。中伟母公司应促使中伟香港兴创代表其作为股东参与公司，且中伟母公司应与中伟香港兴创就任何违反本协议的行为承担连带责任。

　　9.7重大法律和政策变更。如果发生任何重大法律和政策变更，包括但不限于美国《通胀削减法案》（简称“IRA”）等国际贸易政策，双方应真诚讨论，以找到适当的解决方案或对本协议进行修订，从而最大限度地保护本协议的意图和目的，其中可能包括但不限于以下内容：

　　(a) 各方以可转换债券或无表决权的可转换优先股的形式出资部分资本，而非现金出资。（b）将与任何超额资本相对应的普通股转换为有权作为普通股收取股息的无表决权可转换优先股。（c）双方签订股份购买协议的条件是，在相关重大法律和政策变更事件终止后，本协议项下的股份买卖自动解除，股份购买价格以立即可用的资金形式退还给买方，退款金额与根据股份购买协议购买股份时支付的原始价格相同。为免生疑问，在相关重大法律和政策变更事件终止后，双方应促使其持股比例转换为股票购买协议项下变更前存在的相同比例。如果重大法律和政策变更事件在发生之日起五（5）年内未终止，中伟可按账面价值行使看跌期权，但无论中伟是否根据本协议约定行使看跌期权，中伟在冰镍购销协议项下的任何及所有义务应继续有效。（d）允许第三方收购公司股份，但前提是收购股份的第三方不得是任何一方的竞争对手。（e）双方本着诚信善意的原则进行讨论，其中可能包括关于商业条款的讨论；但是，中伟应尽最大努力根据冰镍购销协议不间断、不受干扰地持续供应冰镍。

　　四、本次交易的目的和影响

　　POSCO Holdings是韩国最大的钢铁生产商，也是全球钢铁的领军企业之一，深耕电池材料、回收、钢板和电动钢板等领域。

　　公司秉承“矢志成为全球最具价值的新能源材料综合服务商”的愿景，着力推进“技术多元化、发展全球化、运营数字化、产业生态化”的“四化”战略。公司与POSCO Holdings双方合作有利于双方建立长期、稳定的战略合作关系，发挥双方业务协同效应。本次双方在镍冶炼领域开展合作，符合公司的发展战略，属于公司发挥快速产业化能力水平，加速一体化、国际化布局的重要举措，将近一步强化公司矿产资源粗炼-矿产资源精炼-前驱体材料制造-新能源材料循环回收一体化路线，提升公司的全球核心竞争力和巩固行业领先地位。

　　本次交易需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效，能否获得上述相关许可和备案尚具有不确定性。同时，本次签署的合资协议项目在具体实施进度方面可能存在不确定性。本次对交易涉及资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、 风险提示

　　1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　2.合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，若镍价在存在大幅波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。

　　3.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.第二届董事会第五次会议决议；

　　2.《合资协议》。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年六月二十二日

　　证券代码：300919         证券简称：中伟股份       公告编号:2023-071

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于全资子公司与POSCO Future M

　　签署合资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　2.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、 对外投资概述

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司与POSCO Future M签署合资协议的议案》，根据项目合资协议约定，公司全资二级子公司中伟香港鸿创新能源有限公司（以下简称“中伟香港鸿创”）与POSCO Future M Co., Ltd.（以下简称“POSCO Future M”）在韩国浦项市投建11万吨正极材料高镍前驱体项目（以下简称“本项目”），并由各方（或各方关联公司）组建合资公司实施本项目，合资公司由中伟香港鸿创持股80%，POSCO Future M持股20%。该项目总投资金额（含资本支出、营运资本、资本化利息等）约为61亿元人民币（按10,969.6亿韩元折算）。

　　本次签署项目合资协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合资协议主体基本情况

　　（一）中伟香港鸿创新能源有限公司

　　商业登记证编号：74433403-000-09-22-6/3191445

　　董事：严欣

　　注册地点：香港新界屯门区建泰街6号恒威工业中心地下185铺

　　股东结构：公司全资子公司中伟（香港）新材料科技贸易有限公司持有100%的股权

　　中伟香港鸿创设立时间不足一年，尚无完整的财务报表。

　　（二）POSCO Future M Co., Ltd.

　　住所：韩国庆尚北道浦项市南区Sinhang-ro 110号

　　代表董事：Junhyung  Kim

　　股东结构：POSCO Holdings Inc.持有59.7%的股权, 其他股东持有40.3%股权。

　　（三）关联关系说明

　　POSCO Future M与公司及其子公司均不存在关联关系。

　　三、合资协议的主要内容

　　鉴于，中伟和POSCO Future M希望在韩国成立股份有限公司形式的合资企业（以下简称“合资公司”），以从事合资企业业务；

　　鉴于，公司同意促使中伟香港鸿创代表其作为股东参与公司，且公司同意就任何违反本协议的行为与中伟香港鸿创承担连带责任；

　　鉴于，根据本协议的条款和条件，中伟香港鸿创和POSCO Future M将成为公司的股东。

　　兹以本协议所载的前提和相互承诺为约因，公司与POSCO Future M达成如下协议：

　　（一）公司成立

　　1.1公司成立的准备工作。POSCO Future M和中伟应充分合作并相互协助，成立公司。

　　1.2成立（公司）行动。为了成立公司且在公司成立后：

　　(a)中伟和POSCO Future M应将本协议规定的各自的出资额以立即可用的资金电汇至为公司设立的股份认购账户；

　　(b)中伟和POSCO Future M应根据《韩国商法》（“KCC”）正式签署公司章程，并应召集和举行公司股东成立大会，以便分别任命本协议所述的董事和法定审计师等；

　　(c)中伟和POSCO Future M应促使公司向POSCO Future M交付代表POSCO Future M所持普通股股份的证书；

　　(d)中伟和POSCO Future M应促使公司向中伟交付代表中伟所持普通股股份的证书；

　　(e)中伟和POSCO Future M应促使公司编制公司的股东名册，记录截至成立时中伟和POSCO Future M所持普通股股份，并促使公司向POSCO Future M和中伟交付该股东名册；

　　(f)POSCO Future M应签署（或促使签署），且中伟和POSCO Future M应促使公司签署反映本协议约定条款和条件的前驱体包销协议，在该协议中，公司有义务提供由公司生产的前驱体。

　　（二）总体架构

　　]”，英语名称应为“[Pohang Precursor Co., Ltd.]”。

　　2.2业务目的。公司的目的应包括以下内容（统称“合资企业业务”）：

　　(a)采购用于生产前驱体的硫酸镍和硫酸钴；(b)前驱体的生产和销售；以及(c)合资企业业务附带的以及促进合资企业业务的其他活动。

　　2.3营业地。公司的主要营业地应位于韩国浦项市兴海邑谷江里迎日湾4号工业综合体，或公司董事会确定的其他地方。

　　2.4公司章程。中伟和POSCO Future M应促使以本协议约定公司章程（“公司章程”），并应促使根据需要不时修订公司章程，以确保公司章程始终符合本协议的条款和条件以及本协议的任何修正案，但在任何时候都应遵守KCC。如果公司章程与本协议不一致，双方应以本协议为准。

　　（三）出资

　　3.1暂定总投资金额和项目资本支出。

　　(a)公司的暂定总投资金额（资本支出+营运资本+资本化利息）为10969.6亿韩元。

　　(b)暂定总投资金额应根据可行性研究报告确定，预计如下：

　　-第1阶段（36,000吨）：暂定总投资金额为5790.9亿韩元

　　-第2阶段（74,000吨）：暂定总投资金额为5178.7亿韩元

　　(c)在总投资金额中，5071.00亿韩元将通过双方的股权投资进行融资，5898.60亿韩元将通过公司的债务融资进行融资。

　　(d)如果由于IRA或其他类似事件或不可抗力导致市场发生重大变化，双方可以通过达成一致的补充协议调整总投资金额。经中伟与POSCO Future M双方协商一致，本协议规定的普通股总股份数量和每股价格可进行调整。

　　3.2初始出资。成立后（预计在2023年8月），中伟和POSCO Future M应各自出资其出资总额的30%，中伟和POSCO Future M各自的权益百分比如下：

　　3.3后续出资。在实现以下（出资）里程碑（a）、（b）和（c）后，中伟和POSCO Future M应按适用于中伟或POSCO Future M的金额向公司出资，中伟和POSCO Future M各自的权益百分比如下：

　　(a)在获得开工许可证并签署所有主要建设项目合同后（预计在2024年1月），中伟和POSCO Future M应各自出资其出资总额的20%，中伟和POSCO Future M各自的权益百分比如下：

　　(b)第1阶段主要设备合同签署完成后（预计在2024年12月），中伟和POSCO Future M应各自出资其出资总额的20%，中伟和POSCO Future M各自的权益百分比如下：

　　(c)第2阶段主要设备合同签署完成后（预计在2025年1月），中伟和POSCO Future M应各自出资其出资总额的30%，中伟和POSCO Future M各自的权益百分比如下：

　　3.4投资计划的调整。根据项目实际进展和银行融资情况，经董事会决议，可对上述投资计划进行调整。

　　3.5出资申请。在第3.3条项下的（出资）里程碑（a）、（b）和（c）均实现后，董事会应授权适当的增资，公司应向每位股东发出书面通知（“缴款通知”），说明以下信息：

　　(a)各股东需要缴纳的出资额（“缴款金额”）；(b)向各股东发行的普通股股份数量；

　　(c)出资到期日（“缴款日期”）；以及(d)规定股东如何出资的信息，包括要求股东通过电汇进行各自出资的情况以及适当的电汇指示。

　　3.6额外资金。如果公司需要任何额外资金，公司应尽最大努力按以下顺序筹集额外资金：(i) 留存收益，(ii) 来自金融机构或其他来源的贷款，以及(iii) 增资；但是，如果公司打算在计划产能（以下简称“计划产能”）内通过增资的方式筹集额外资金，公司应事先取得双方的书面同意。此类额外资金的条款和条件应由董事会决定。

　　3.7股份证书说明。公司签发的每份股份证书应有以下说明：

　　“本证书所代表的股份转让需要公司董事会根据公司章程的规定事先批准，该章程的副本存档于韩国总部。”

　　3.8优先认购权。各股东有权按其持股比例认购公司新发行的股份。经股东大会根据本协议规定的决议批准，公司可以向第三方发行新股，发行新股的目的、标的、金额等具体情况应在公司章程中予以体现。

　　（四）股份转让

　　4.1转让限制。

　　(a)除非本协议明确允许，否则未经其他股东事先书面同意，任何股东均不得在成立日期后至少三（3）年内（该三年期间称为“限制期”）直接或间接、自愿或非自愿转让、出售、让与、捐赠、传递、质押、抵押或以其他方式自愿或非自愿处置其任何股份，或将其作为其他权利的对象（统称为“转让”）。

　　(b)除根据本协议条款进行的转让外，其他任何股份的任何转让或试图转让均属无效，并且在适用法律允许的范围内，公司没有义务在其账簿上记录此类转让、登记此类转让，或出于任何目的将该所有权权益的任何声称受让人视为该所有权权益的所有者。各方承认并同意，任何违反本协议的行为都将对本协议的其他方造成实质性损害，仅靠金钱赔偿不足以弥补损害。因此，各方无条件且不可撤销地同意，非违约方有权寻求法律或衡平法上的保护令和其他补救措施（包括但不限于寻求强制履行措施或撤销未严格遵守本协议的股份购买、出售和其他转让）。

　　4.2允许转让给关联方。

　　尽管第4.1条和本协议中有任何相反规定，任何股东向其关联方的转让应在提前三十（30）天通知其他股东和公司；前提是，该关联方受让人在签署履约契约后，应被视为自该转让完成之日起已成为本协议的一方，并且该关联方受让人持有的股份此后应享有转让股东在本协议项下的权利和义务。

　　4.3 优先购买权。

　　自限制期届满后的任何时间，如果股东（“转让方”）打算将其任何股份（“转让股份”）转让给其关联方以外的第三方（“拟议受让人”），则转让方应：（A）提前六十（60）个营业日向其他股东（“非转让方”）和公司发出书面通知（“转让通知”），说明：（x）拟议受让人的详细信息，包括拟议受让人的财务背景、管理背景和历史背景；（y）每股转让股份应支付的对价；以及（z）转让条款和条件；（B）遵循以下程序，以便获得允许向拟议受让人进行此类转让。

　　(a)非转让方（或非转让方指定的第三方）可在收到转让通知后六十（60）个营业日内（“优先购买权行使期”），通过书面通知转让方和公司其购买转让股份的意向及其拟购买的转让股份数量（“优先购买权股份”），选择以转让通知中规定的相同每股价格和相同条款条件购买部分或全部转让股份。

　　(b)非转让方（或非转让方指定的第三方）根据第4.3条购买优先购买权股份的交易应在转让方收到非转让方（或其指定的第三方）关于其打算购买优先购买权股份的通知后三（3）个月内进行。双方股东应采取所有必要措施完成此转让。

　　(c)如果非转让方未根据第4.3条行使其购买转让股份的权利，或选择仅购买部分转让股份，则转让方和拟议受让人应在优先购买权行使期到期后三（3）个月内，按照转让通知中规定的相同每股价格和相同条款条件完成剩余转让股份的转让（如有）。

　　(d)作为向拟议受让人转让生效的先决条件，拟议受让人应签署并向公司和非转让方交付一份书面协议，明确同意受本协议约束，如同拟议受让人是本协议的原始当事方一样；前提是，除转让方外，已转让其所有股份并停止持有任何股份的所有其他股东仍受本协议约束。

　　(e)如果转让方在优先购买权行使期到期后三（3）个月内未将转让股份转让给拟议受让人，则转让方随后对转让股份的任何转让应同样遵守第4.3条的规定。

　　4.4 公司对股份转让的批准

　　(a)股东转让股份须按照公司章程的规定经董事会批准。如果任何股东打算(i) 根据第4.1(a)条的规定在获得其他股东的事先书面同意后转让其股份，(ii) 根据第4.3(a)条的规定将其股份转让给非转让方（为免生疑，在非转让方行使优先购买权时），或(iii) 根据第4.3(c)条将其股份转让给拟议受让人，该股东应书面请求公司通过董事会特别决议批准其拟议转让；但是，如果董事会在收到此请求后一（1）个月内未通过特别决议批准此类转让，则打算转让股份的股东有权要求公司指定受让人或公司根据KCC购买其股份。

　　(b)尽管有第4.4(a)条的规定，股东应促使由每位股东根据第5.1条提名的董事批准拟议的转让，前提是该拟议转让符合本协议和公司章程的规定。股东和公司应尽最大努力加快第4.4条和公司章程要求的董事会批准程序。

　　（五）股东大会

　　5.1股东大会

　　(a)关于公司股东大会（“股东大会”），年度会议由公司代表董事（“代表董事”）根据董事会决议召集，并在每个财年结束后三（3）个月内每年召开一次，临时会议可由代表董事根据董事会决议召集。

　　(b)召开股东大会时，应在规定的会议日期前至少十四（14）个日历日以书面形式或电子文件向股东发出会议通知，说明会议时间、地点和议程；但是，经公司全体股东同意，上述通知期限可缩短。

　　(c)如果因任何原因无法亲自出席股东大会，各股东均有权通过其代理人出席股东大会。各股东有权在不亲自出席股东大会的情况下，以书面形式就股东大会决议行使其表决权。

　　(d)如果任何需要董事会决议的事项也需要股东大会决议，且该决议是由董事会做出的，则各方应行使其表决权，以便在股东大会上通过适用的决议。

　　5.2表决要求

　　(a)在遵守第5.2条第（b）款和第5.2条第（c）款的情况下，股东大会决议应由通过以下方式通过：（i）如果是普通决议，由持有50%以上有表决权股份并代表有表决权股份总数四分之一（1/4）或以上出席任何会议的股东投票通过；（ii）如果是特别决议，由持有有表决权股份总数三分之二（2/3）或以上并代表有表决权股份总数三分之一（1/3）或以上出席任何会议的股东投票通过；（iii）如果是一致决议，由所有已发行和流通在外的股份一致批准。

　　(b)下列每一事项均需在正式召集的股东大会上由普通决议、特别决议或一致决议（如适用）批准：

　　普通决议：(1)选举董事、法定审计师和清算人，以及确定其薪酬；(2)选举股东大会主席；(3)批准公司经营方针和年度经营计划；(4)批准审计报告；(5)购买库存股的决议；(6)为弥补亏损减少注册资本，法定公积金超过注册资本的1.5倍时，减少法定公积金；(7批准年度财务报表；(8)批准清算结束；(9)法律或公司章程规定需要在股东大会上由普通决议批准的其他事项。

　　特别决议：(1)公司章程的修订；(2)按照双方持股比例分配现金股利和股票股利；

　　(3) 发行低于面值的新股；(4)罢免董事、法定审计师和清算人；（但是，POSCO Future M任命的董事、法定审计师和清算人的罢免应在股东大会上一致同意决定）；(5)法律或公司章程规定需要在股东大会上由决议批准的，但不需要全体股东同意，也不允许由普通决议决定的其他事项。

　　一致决议：(1)罢免POSCO Future M任命的董事、法定审计师和清算人；(2)转让全部或重要部分业务、出租全部业务或委托管理；(3)收购其他公司对公司业务有重大影响的全部或部分业务；(4)因除弥补亏损、合并和分拆、事后设立、自愿解散和清算、停业以外的任何原因减少注册资本；(5)新股的第三方配售；(6)除供股外，任何新股、可转换债券、附认股权证的债券或任何其他可转换为公司股份、可交换或可行权的证券，或拥有认购或购买公司股份权利的证券的发行；(7)全面交换股份、全面转让股份；(8)涉及上述事项的公司章程变更。

　　5.3议长。股东大会议长应由根据第7.1条第（a）款任命的代表董事担任。

　　5.4语言。所有股东大会均应使用韩语和中文。公司应向股东提供必要的翻译服务。所有股东大会会议纪要应采用韩语和中文编写。如有冲突，应以会议纪要的韩语版本为准。

　　（六）董事会

　　6.1组成。中伟和POSCO Future M特此同意，以其拥有的所有股份进行表决并采取其他必要措施，以确保：

　　(a)公司董事会（“董事会”）应由五（5）名董事（“董事”）组成，其中：（i）四（4）名董事应由中伟香港鸿创提名（每名董事均为“中伟被提名人”），（ii）一（1）名董事应由POSCO Future M提名（“POSCO Future M被提名人”），中伟和POSCO Future M应各自促成中伟被提名人和POSCO Future M被提名人的选举；

　　(b)（i）在四（4）名中伟被提名人中，三（3）名为常务董事，一（1）名为非常务董事；（ii）一（1）名POSCO Future M被提名人为常务董事；

　　(c)所有董事的任期为一（1）年，在股东大会决定延长董事任期或更换董事时到期；

　　(d)如果POSCO Future M希望更换POSCO Future M被提名人（无论有无原因），或者如果中伟香港鸿创希望更换中伟被提名人（无论有无原因），则应更换该董事，且中伟和POSCO Future M特此同意以其拥有的所有股份进行表决，以实现此类更换；但是，如果此类解雇没有原因，则提出解雇的一方应对公司和另一方作出赔偿，并使公司和另一方免受可能与此类解雇相关的任何及所有损害和其他费用；

　　(e)根据第6.1条第（a）款选出的董事不得被罢免，除非中伟或POSCO Future M根据第6.1条第（d）款所述的董事罢免权指示进行罢免；以及

　　(f)在中伟或POSCO Future M有权提名董事的前提下，董事会通过决议召开临时股东大会，公司应中伟或POSCO Future M的请求召开临时股东大会，以选举或更换董事。

　　6.2会议。

　　(a)董事会应至少每个财政季度召开一次例会，董事会临时会议可根据任何董事书面请求召开。 在召集董事会会议时，代表董事应在规定的会议日期前至少五（5）个营业日以书面形式或电子文件向董事发出通知，说明会议时间、地点和议程；但是，经所有在职董事同意，上述通知期限可以缩短。代表董事应作为议长主持每次董事会会议。

　　(b)在遵守第6.2条第（c）款和第6.2条第（d）款的情况下，董事会会议的法定人数要求是要求三（3）名或以上董事出席会议，且董事会决议应通过以下方式通过：（i）如果是普通决议，由过半数出席董事投票通过；（ii）如果是特别决议，由三分之二（2/3）或以上出席董事投票通过；（iii）如果是一致决议，由所有董事通过。

　　(c)在遵守公司章程和韩国适用法律的情况下，公司的某些行动可能需要董事会批准。董事会应有权就所有重大业务或管理事项做出所有政策决定，但根据本协议、公司章程和韩国适用法律必须在股东大会上通过股东决议批准的事项除外。

　　(d)公司章程可允许所有或部分董事在不亲自出席董事会会议的情况下，通过同时传输和接收音频的电信方式参与董事会会议决议。

　　(e)下列每一事项均需在正式召集的董事会会议上由普通决议、特别决议或一致决议（如适用）批准：

　　普通决议：制定、修订和废除董事会运作条例（以下一致决议部分第（5）项规定的事项除外）；(2)制定公司的经营方针和年度经营计划；(3)编制年度财务报表；(4)外聘审计员的任命；(5)批准发行金额低于公司总股本50%的债券；(6)批准金额低于公司总股本50%的投资计划；(7)批准年度财务预算和财务决算方案；(8)CEO、CFO、COO、CTO、CMO的任命和薪酬；(9)公司提起、执行或终止诉讼、仲裁或其他法律程序，但如果需要及时回应，可以用事后报告代替事先批准；(10)股东大会授予的其他普通决议事项。

　　特别决议：(1)制订利润分配方案和弥补亏损方案；(2)批准金额等于或超过公司总股本50%的投资计划；(3)处置金额等于或超过公司总股本50%的资产；(4)处置资本盈余；(5)批准提供金额在【2000万美元（含）】至【1亿美元（不含）】之间的贷款或关联交易或担保（公司正常生产经营所需的融资担保除外）；(6)批准金额等于或大于【2000万美元】且小于【1亿美元】的关联方交易或其任何变更或终止；(7)设立子公司，收购其他公司的股份并出售该等股份；(8)向第三方提供单方面利益，包括提供付款担保、抵押品等信贷、赠与或免除债务；(9)转让公司股份（向关联方进行的转让除外）；(10)增加权益资本或发行新股或公司债券（可转换债券、有认股权证的债券）；(11)股东大会授予的其他特别决议事项。

　　一致决议：(1)本协议提供的业务结构发生重大变化；(2)批准发行金额等于或超过公司总股本50%的公司债券，批准重大借款（包括发行公司债券）；(3)批准提供金额等于或超过【1亿美元】的贷款或关联交易或担保；(4)批准金额等于或超过【1亿美元】的关联方交易或其任何变更或终止；(5)涉及上述事项的董事会运作条例的变更。

　　6.3语言。董事会的所有会议均应使用韩语和中文，公司应向董事提供必要的翻译服务。所有董事会会议纪要应采用韩语和中文编写。如有冲突，应以会议纪要的韩语版本为准。

　　（七）管理权限

　　7.1代表董事。

　　(a)董事会应从中伟香港鸿创被提名人中选举代表董事。中伟和POSCO Future M应促使各自提名的董事根据上述规定行使表决权。

　　(b)在本协议、公司章程或适用法律要求的情况下，经董事会和/或股东在股东大会上批准，代表董事应有权代表公司采取行动，但在每种情况下：（x）所采取的行动需符合公司的业务范围限制、当时的业务计划以及公司章程和KCC中规定的任何限制条件，以及（y）代表董事以其合理认为符合或不违反公司最佳利益的方式真诚行事，负责并有权力和权限：

　　(i)在公司业务正常经营过程中，管理公司的日常业务和事务；

　　(ii)在公司日常业务正常经营过程中，为公司的正当目的代表公司采取行动；

　　(iii)实施与公司总体运营相关的控制，并制定与公司总体运营相关的程序，包括管理并将公司的日常预算控制在董事会批准的预定阈值内；

　　(iv)在遵守韩国劳动相关法律的情况下，任命公司的所有关键管理职位，制定人力资源政策和程序，批准所有人力资源决定，包括员工的雇用、薪酬、奖金和福利以及员工的解雇；

　　(v)参与公司所有广告宣传、销售、促销、研究、营销和公共关系事宜的监督和战略管理；以及

　　(vi)承办董事会决定的任何其他事项。

　　7.2法定审计师。公司应设一（1）名法定审计师。POSCO Future M有权提名或更换法定审计师在股东大会上进行选举，中伟香港鸿创特此同意以其拥有的所有股份进行表决，以便POSCO Future M的被提名人当选为法定审计师。法定审计师的任期将持续至就职后三（3）年内结束的最后一个财政年度的相关年度股东大会结束。

　　7.3其他高级职员。

　　(a)以下高级职员应由中伟香港鸿创提名和罢免：（i）首席执行官，（ii）首席技术官，（iii）首席运营官，以及（iv）首席营销官。

　　(b)首席财务官应由POSCO Future M提名和罢免。

　　(c)第7.3条第（a）款和第7.3条第（b）款中的所有高级职员的任期均为一（1）年。中伟和POSCO Future M应采取一切必要行动，以便按照第7.3条的规定任命每位高级职员。

　　7.4董事和高级职员的补偿。在适用法律允许的最大范围内，公司应补偿公司每位代表董事、董事、法定审计师和其他高级职员因其作为公司代表董事、董事、法定审计师或高级职员的官方身份履行职责而承担或产生的所有索赔、判决、责任、损害、费用和成本（包括律师费和支出），前提是该代表董事、董事、法定审计师或高级职员出于其合理认为符合公司最大利益的目的，以其合理认为符合公司最大利益的方式真诚行事。

　　（八）财务事项和股利

　　8.1财年。公司财年自每年1月1日起至12月31日止，但第一个财年应自公司成立之日起至当年12月31日止（含成立日期）。

　　8.2记录与账目。

　　(a)公司应根据K-IFRS的规定保存会计账簿、记录和辅助文件；但是，如果任何股东要求根据适用于此类股东的其他会计原则提供转换的公司财务信息，公司应自费向提出请求的股东提供转换后的财务信息。

　　(b)公司应以韩语保存其主要账簿和记录，包括但不限于会议记录簿。

　　(c)公司应在公司的主要营业地点保存其主要账簿和记录，包括会计账簿和记录。

　　(d)中伟和POSCO Future M均有权通过其代表、代理人或律师检查公司的所有账簿、记录、报告等文件，复制和摘录其中的任何内容，与其员工和独立注册会计师讨论公司的事务、财务和账目，查验公司财产。

　　8.3年度预算和业务计划。每个财年（“相关财年”）的年度经营和资本预算以及年度业务计划将由公司管理层编制，并于该相关财年【1月15日】前提交给董事会批准。

　　8.4财务报表。（公司）应向中伟和POSCO Future M提供以下各项：(i)在每个会计年度结束后四十五（45）天内提供公司该会计年度未经审计的财务报表；以及(ii)在每个会计年度结束后九十（90）天内提供公司该会计年度已审计的财务报表，在每种情况下，均包括资产负债表、损益表、股东权益表，以及财务状况变动表，所有这些报表都应使用英语和韩语编制，且符合K-IFRS；但每个会计年度的已审计财务报表应在不迟于召开该会计年度股东大会的通知日期之前提供给中伟和POSCO Future M。如果这些财务报表的英语版和韩语版之间存在任何冲突，应以英语版为准。

　　8.5股利支付。在本财政年度偿还到期贷款本金和利息以及最低营运资本准备金的前提下，每个财政年度应至少向股东支付剩余可分配利润的30%或以上作为股息。但如果双方合理承认公司需要进行大规模投资以增加或提前偿还未偿贷款，则双方应协商调整分配比例。公司应在每个财政年度规定最低营运资本的用途和金额。中伟应促使公司支付本条规定的股息。尽管有上述规定，如果截至任何给定财政年度结束时可供分配的现金、现金等价物和短期金融资产的总额（该总额称为“类似现金金额”）低于该财政年度的可分配利润，则公司应，且中伟应促使公司支付至少30%或以上的类似现金金额作为股息，但须偿还到期贷款本金和利息以及最低营运资本准备金。

　　8.6股票期权激励。公司章程应规定股票期权激励的基础，此类股票期权下的股份授予应由股东大会上的特别决议决定，但不允许以发行新股的方式授予任何股票期权。

　　（九）附加协议

　　9.1进一步行动。如果在签订协议后的任何时候，为了执行本协议的规定和本协议规定的交易而采取任何进一步的行动，则本协议各方同意采取所有此类必要或可取行动，合理费用由公司承担，包括在股东大会上行使股份表决权，并促使其根据第6.1条提名的董事在董事会会议上采取任何必要或可取的行动。

　　9.2保密。除非法律要求披露，或响应任何政府当局的要求，或与涉嫌违反本协议的任何诉讼有关，或经其他方事先书面同意（该同意不得无理拒绝），或任何相关或未来协议授权，否则各方和公司应对从其他方获得的所有信息保密，其他方应对从公司获得的所有信息保密，但以其他方式公开的信息或由第三方向任何其他人披露的信息除外（“机密信息”），并应仅将机密信息用于与本协议和本协议预期交易合理相关的目的；但是，根据第9.2条披露任何机密信息之前，披露方应在适用法律允许的范围内及时向非披露方发出书面通知，以便非披露方可以寻求适当的保护令或其他适当补救措施。如果未获得此类命令或其他补救措施，披露方应尽合理努力与非披露方合作，以获得对如此披露的机密信息的保密处理的可靠保证。

　　9.3公开声明。除非适用法律另有要求，否则未经其他方事先批准，任何一方不得就本协议的条款或本协议规定的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明。

　　9.4员工派遣。中伟或POSCO Future M向公司派遣员工的工资和福利应遵循派遣相关员工的相关方的标准。

　　9.5赔偿。

　　(a)对于可能由于赔偿方违反或未能履行本协议所载的任何承诺或义务而遭受或招致的任何性质的损害、损失、责任、索赔、争议、诉讼、要求、判决、和解、付款、税费、成本和费用（包括与任何诉讼相关的合理调查费用和法律费用和开支）（统称为“损失”），POSCO Future M和中伟（分别称为“赔偿方”）应提供赔偿、辩护和保护，使另一方、公司及其各自的董事、高级职员和雇员（统称为“受偿方”）免受损害。

　　(b)尽管本协议中有任何相反的规定，但对于与本协议相关、由本协议引起或根据本协议产生的后果性或不可预见的特殊损害，赔偿方不对受偿方承担责任。

　　9.6中伟的连带责任。中伟母公司应促使中伟香港鸿创代表其作为股东参与公司，且中伟母公司应与中伟香港鸿创就任何违反本协议的行为承担连带责任。

　　9.7重大法律和政策变更。如果发生任何重大法律和政策变更，包括但不限于美国《通胀削减法案》（简称“IRA“）等国际贸易政策，双方应真诚讨论，以找到适当的解决方案或对本协议进行修订，从而最大限度地保护本协议的意图和目的，其中可能包括但不限于以下内容：

　　(a)各方以可转换债券或无表决权的可转换优先股的形式出资部分资本，而非普通股。

　　(b)将与任何超额资本（“超额资本”）对应的普通股转换为无表决权的可转换优先股，该优先股可能具有与普通股相同或不同的股息权。

　　(c)双方签订股份购买协议的条件是，在相关重大法律和政策变更事件终止后，本协议项下的股份买卖自动解除，股份购买价格以立即可用的资金形式退还给买方，退款金额与根据股份购买协议购买股份时支付的原始价格相同。为免生疑问，在相关重大法律和政策变更事件终止后，双方应促使其持股比例转换为股票购买协议项下变更前存在的相同比例。

　　(d)允许第三方收购股份，但前提是收购股份的第三方不得是任何一方的竞争对手。

　　如果任何重大法律和政策变更的发生影响了公司的股权结构，双方可就本协议（包括本协议附表）重新进行谈判。

　　9.8 技术支持协议。

　　（a）中伟应与公司签订技术支持协议，以授予公司根据适用的包销协议使用包销产品相关的中伟知识产权（包括专利）的许可。

　　（b）需要获得首席财务官（由POSCO Future M提名）的批准和公司董事会的特别决议，以便决定技术支持协议项下应支付的每1公斤包销产品超过0.1美元的特许权使用费。

　　（c）如果公司因侵犯前驱体知识产权而向第三方承担赔偿责任，则前驱体技术提供方应赔偿公司因此遭受的全部损失。但是，如果公司对第三方的知识产权侵权完全是由于i）POSCO Future M向公司提供的书面技术资料和/或ii）POSCO Future M要求向公司委托生产的书面生产条件造成的，则中伟就公司对第三方的专利侵权行为造成的损害不承担责任。

　　四、本次交易的目的和影响

　　韩国电池材料制造商POSCO Future M是韩国生产负极及正极材料的二次电池材料公司，属于POSCO Holdings旗下电池材料生产子公司，POSCO Holdings是韩国最大的钢铁生产商，也是全球钢铁的领军企业之一，深耕电池材料、回收、钢板和电动钢板等领域。

　　公司秉承“矢志成为全球最具价值的新能源材料综合服务商”的愿景，着力推进“技术多元化、发展全球化、运营数字化、产业生态化”的“四化”战略。公司与POSCO Future M双方合作有利于双方建立长期、稳定的战略合作关系，发挥双方业务协同效应。本次双方在正极材料高镍前驱体领域开展合作，符合公司的发展战略，属于公司发挥快速产业化能力水平，加速一体化、国际化布局的重要举措，将近一步强化公司矿产资源粗炼-矿产资源精炼-前驱体材料制造-新能源材料循环回收一体化路线，提升公司的全球核心竞争力和巩固行业领先地位。

　　本次交易需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效，能否获得上述相关许可和备案尚具有不确定性。同时，本次签署的合资协议项目在具体实施进度方面可能存在不确定性。本次对交易涉及资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、 风险提示

　　1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　2.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.第二届董事会第五次会议决议；

　　2.《合资协议》。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年六月二十二日

　　证券代码：300919        证券简称：中伟股份        公告编号：2023-072

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于办理应收账款无追索权保理业务

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　基于业务发展需要，中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟向国内商业银行（含下属机构）或其他符合条件的机构办理应收账款无追索权保理业务，累计发生额不超过30亿元人民币，业务期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，具体每笔业务期限以单项合同约定期限为准，董事会授权公司管理层在批准额度范围内负责具体组织实施并签署相关协议及文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次应收账款无追索权保理业务在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　上述事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、业务主要内容

　　1. 业务概述

　　公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的部分应收账款转让给国内商业银行（含下属机构）或其他符合条件的机构，该机构根据受让合格的应收账款向公司支付保理款。

　　2. 合作机构

　　公司拟开展应收账款无追索权保理业务的合作机构为国内商业银行（含下属机构）或其他符合条件的机构，具体合作机构授权公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。

　　公司及下属子公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易对方不存在关联关系。

　　交易对方与公司、公司下属子公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。交易对手方不是失信被执行人。

　　3. 业务期限

　　开展应收账款无追索权保理业务的申请期限为自本次董事会审议通过之日12个月内，具体每笔保理的存续期限以单项保理合同约定期限为准。

　　4. 保理方式

　　交易对方根据公司申请，受让公司及下属子公司在日常经营活动中产生的应收款项等权益类资产，由保理交易对方为公司及下属子公司提供无追索权保理服务。

　　5. 保理融资额度

　　预计保理融资金额余额总计不超过30亿元人民币。

　　6. 业务相关费用

　　根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动，由双方协商确定。

　　三、交易协议主要内容

　　公司及下属子公司拟向国内商业银行（含下属机构）或其他符合条件的机构办理应收账款无追索权保理业务，累计发生额不超过30亿元人民币。具体内容以双方协商、签署的合同为准。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次公司及下属子公司办理应收账款无追索权保理业务，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益，符合国家相关法律法规的要求及企业需要。同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，审议程序合法有效。本次应收账款无追索权保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司办理应收账款无追索权保理业务事项。

　　五、交易对公司的影响

　　公司及下属子公司拟向国内商业银行（含下属机构）或其他符合条件的机构办理应收账款无追索权保理业务，可以降低应收账款管理成本，缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，及时收回现金，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于推动公司业务的发展，符合公司整体利益、不存在损害中小股东的合法权益。

　　六、备查文件目录

　　1.第二届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董 事 会

　　二二三年六月二十二日