苏宁易购集团股份有限公司 关于对2022年年报问询函回复的公告(上接D41版)

　　(上接D41版)

　　单位：亿元

　　(a)于2021年度及以前年度，由于相关款项信用风险特征并未呈现显著不同，公司对部分应收天天快递的加盟商款项按照组合计提预期信用损失，于2022年度，公司发现天天快递的加盟商未能如2021年预期而成功实现业务转型，仍经营困难且未见好转，该部分应收款项经多次追讨仍无法收回后，公司已就该部分应收款项发起诉讼，但诉讼未能保全或相关诉讼未有明确结果，导致该部分应收款项信用风险和组合显著不同，公司对其单独考虑计提信用减值损失。因此于报告期末，公司对于该些应收加盟商款项全额计提减值准备。

　　(b)于2021年度及以前年度，由于相关款项信用风险特征并未呈现显著不同，公司对应收易居企业（中国）集团有限公司款项按照组合计提预期信用损失。2022年度，公司注意到易居企业（中国）集团有限公司于媒体中有大量新闻显示其资金流严重恶化，境外公开发行债券逾期难以偿还，且债务重组失败，易居企业（中国）集团有限公司港股股价于2022年亦大幅下跌，并无好转迹象。因此，公司认为应收易居企业（中国）集团有限公司款项难以收回，因此于报告期末对相关应收款项单项全额计提预期信用损失。

　　（3）请普华永道核查并发表专项意见。

　　普华永道的说明：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2022年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对公司2022年度财务报表的整体发表审计意见。

　　我们将公司对于问询函问题8的回复与我们在审计公司2022年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　9.关于长期资产减值。报告期内，你公司将部分长期资产所属的门店或公司作为资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，将可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备14.34亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响10.76亿元。请你公司：

　　（1）结合你公司报告期内以及过去三年各区域门店的主要财务数据，盈利、亏损、保本门店的数量和占比情况，具体说明你公司上述减值准备计提金额的确认依据和合理性。

　　回复：

　　公司报告期内及过去三年各区域门店(不含家乐福超市门店)的主要情况列示如下：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，

　　第二条　资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。

　　本准则中的资产，除了特别规定外，包括单项资产和资产组。

　　资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

　　第四条　企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

　　因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

　　第五条　存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　第六条　资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

　　可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　公司遵循上述企业会计准则的相关规定，于资产负债表日对各资产组是否存在减值迹象进行了判断。公司零售门店单独面向消费者提供零售服务，并收取现金，所以公司认为单个零售门店是产生独立现金流的最小单位；对于非门店层面单独使用的固定资产、软件等以及公司办公区域装修费及其他非流动资产，公司将其划分为总部资产。鉴于2022年度消费市场波动较大，消费需求疲软，公司所在家电行业叠加房地产销售低迷影响表现较弱，公司发展外部环境承压，内部仍面临流动性不足的问题，公司零售、物流分部(不含家乐福超市业务，家乐福超市业务相关减值内容请参见问询函问题10回复)业绩未达预期，商品库存不足、销售开支急剧压缩，导致公司销售收入的大幅下降，经营业绩亏损，公司经审慎评估后认为满足下列标准的相关资产组存在减值迹象：1）公司净资产为负；或2）门店/公司连续三年亏损；或3）2022年门店/公司实际收入、净亏损等指标较2022年预计收入、净亏损存在较大偏离，偏离度达50%以上。对于存在减值迹象的门店/公司，公司遵循上述《企业会计准则》的相关规定执行减值测试，通过比较资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者计算门店/公司资产组的可收回金额。公司从市场参与者角度认为目前的管理层是有效的管理团队，且预计未来现金流对应的经营假设与公允价值下经营假设一致，目标资产组的公允价值与预计未来现金流量现值并不存在重大差异，而预期公允价值减处置费用的净额并不会显著高于未来现金流量现值，因此公司最终使用未来现金流量现值作为门店/公司资产组的可收回金额。公司基于门店/公司于2022年度实际实现的财务状况，以修正后的未来盈利预测计算出门店/公司的未来现金流量现值，使用的关键假设包括收入增长率、预测期毛利率等。对于计算得出资产组可收回金额小于资产组账面价值的，确认相应的减值损失14.34亿元。

　　（2）请普华永道核查并发表专项意见。

　　普华永道的说明：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2022年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对公司2022年度财务报表的整体发表审计意见。

　　我们将公司对于问询函问题9的回复与我们在审计公司2022年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　10.关于家乐福资产减值。报告期内，你公司更新了家乐福中国业务的盈利预测及包括商誉在内的长期资产的减值测试，将家乐福业务相关资产或资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，按照可收回金额低于账面价值的差额计提商誉及长期资产减值准备约39.67亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响38.96亿元。请你公司：

　　（1）结合你公司对家乐福的具体投资情况，以及家乐福业务开展、历年经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单、同行业上市公司情况等，说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合家乐福实际经营情况及行业发展趋势。

　　回复：

　　(a)家乐福具体情况介绍

　　于2019年9月，公司的全资子公司Suning International Group Co.,Limited以现金48亿元人民币支付完毕全部转让对价，完成家乐福中国80%股权收购，该交易使公司确认因溢价收购家乐福中国而产生的商誉约人民币38.72亿元。于2021年9月27日，Carrefour Nederland向公司发出售股权通知，要求公司按照人民币12亿元的价格收购其所持有的剩余20%家乐福中国股权。于2022年4月28日，公司与Carrefour Nederland就上述应付家乐福中国股权款计人民币12亿元签署补充付款协议。于本次补充付款协议签署后，公司账面确认持有家乐福中国100%的股权。

　　从收购至今家乐福中国的经营业绩情况如下：

　　单位：亿元

　　从2020年开始，超市企业面临经营、外部环境等多重压力下，整个超市行业逐步呈下行趋势，2021年TOP100超市企业销售规模整体下滑达到6.2%。家乐福中国的客户群体主要为零售客户，所以不存在呈规模的在手订单，而且自从2019年公司收购家乐福中国后，家乐福中国业务受到外部环境、消费者需求放缓、线上社区团购低价竞争等因素影响，销售持续下滑，同时在原材料价格不断上涨、用工成本和租金成本等不断增加等诸多因素影响下，利润收窄，在外部环境影响的2022年尤其凸显，出现大额亏损。同样同行业上市公司在2021年、2022年也出现利润收窄或出现大幅亏损的情况(具体情况请参见下表)。家乐福中国整体趋势与行业基本保持一致。

　　同行业同期经营业绩对比情况如下：

　　单位：亿元

　　(b)家乐福商誉减值情况

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

　　由于家乐福中国业务在2019年9月底完成收购后一直作为独立运营的一个子集团独立考核，因此将家乐福门店相关的长期资产及商誉作为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉的减值测试。

　　基于此，公司自收购家乐福中国业务起，一直聘请江苏天健华辰资产评估有限公司(“天健华辰”或“评估师”)对家乐福中国资产组组合于资产负债表日的可回收金额进行评估，并出具了评估报告，以对商誉资产组进行减值测试提供参考意见。根据评估师出具的于2022年12月31日商誉资产组减值评估报告结果，公司最终采用预计未来现金流量的现值确定其可收回金额，并计提商誉减值准备约人民币28.47亿元。

　　(1)本次减值测试的关键假设如下：

　　A.资产组业务持续经营假设：是将资产组整体作为评估对象而作出的评估假定。即资产组持有人作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

　　B.假设评估基准日后资产组的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　C.假设家乐福中国所有的使用权资产对应的租赁合同的租赁双方能够按照合同约定条款履行各自权利和义务，并且在使用权租赁到期后可以正常续租。

　　D.假设能够按照家乐福中国管理层闭店计划闭店。

　　E.由于家乐福中国在2022年年末及2023年年初经历了供应商断供事件，截止报告日前，家乐福中国已经和主要供应商签订恢复供货协议，假设家乐福中国剩余经营门店供货能够持续恢复，并且付款账期能够按照双方签订的协议恢复到历史年度水平。

　　(2)本次减值测试的关键参数如下：

　　A.预测期的确定

　　本次对委估资产组的收益期限按无限期考虑。其中，第一阶段为2023年1月1日至2028年12月31日；第二阶段2029年1月1日起为永续期。

　　B.折现率

　　本次测试选用的预期收益口径为资产组业务税前现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定（WACCBT），即r=WACCBT。

　　加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

　　T：被评估企业的所得税税率。

　　a.无风险收益率的确定

　　截至评估基准日剩余期限在10年以上国债的到期年收益率为2.84%，本评估报告以2.84%作为无风险收益率。

　　b.贝塔系数βL的确定

　　家乐福中国的权益系统风险系数计算公式如下：

　　βL=βu×[1+(1-T)×D/E]

　　式中：

　　βL：有财务杠杆的Beta；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：家乐福中国的所得税税率；

　　D/E：家乐福中国的目标资本结构。

　　家乐福中国无财务杠杠βU的确定

　　根据家乐福（中国）地区商誉资产组的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了8家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构D、E时，其中E按市场价值确定，D按照2022年6月30日可比上市公司报表金额确定。将计算出来的βU取加权合计数0.630作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：

　　资本结构D/E的确定

　　可比上市公司资本结构的平均值为50.72%，故本次评估资产组的资本结构D/E采用可比上市公司资本结构，取50.72%。

　　家乐福中国评估基准日到预测期间结束的所得税税率为25%。

　　βL计算结果

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出家乐福中国的权益系统风险系数。

　　βL=βu×[1+(1-T)×D/E]

　　=0.870

　　c.市场风险溢价的确定

　　2022年12月31日为基准日，中国股票市场平均收益率为9.98%，无风险利率为2.84%，因此中国市场风险溢价为7.14%。

　　d.企业特定风险调整系数的确定

　　根据个别风险主要评价体系测算Ru为5%。

　　e.折现率计算结果

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出家乐福中国的权益资本成本。

　　=2.84%+0.870×7.14%+5%

　　=14.053%

　　评估基准日家乐福中国付息债务参照一年期LPR上浮100个基点确定，即4.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出家乐福中国的加权平均资本成本。

　　=10.5%（取整）

　　经迭代，测算出税前口径的折现率为11.63%。

　　C.收入增长率

　　商誉资产组未来年度收入增长率在-55.1%至14.90%之间，可比上市公司收入增长率在-34.55%至15.73%之间，可比上市公司历史期三年平均增长率分别为-5.55%、-5.10%、-6.46%。行业整体收入呈下降趋势，商誉资产组历史期也呈下降趋势，而预测期第一年受经营偶发因素影响，收入大幅减少，预计至2025年恢复至2022年年末水平，后续年度考虑到外部环境稳定及国家出台的刺激消费的政策，商誉资产组收入呈增长趋势，永续期增长率维持在2%左右。

　　D.毛利率

　　商誉资产组未来年度毛利率在27.9%至29.1%之间，稳定期毛利率在28.3%，可比上市公司毛利率在18.71%至36.77%之间。商誉资产组历史期毛利率变化趋势与可比上市公司变化趋势相同，处于在可比上市公司毛利率范围内。

　　E.费用率

　　商誉资产组未来年度费用率在22.01%至31.73%之间，可比上市公司费用率在19.03%至33.50%之间。商誉资产组未来年度预测费用率与可比上市公司历史期费用率相比，基本处于在可比上市公司范围内。

　　F.息税前利润率

　　商誉资产组未来年度息税前利润率在-11.98%至5.64%之间，可比上市公司毛利率在-21.75%至6.35%之间。商誉资产组未来年度预测息税前利润率与可比上市公司历史期息税前利润率相比，基本处于在可比上市公司范围内。

　　综上，上述关键参数的选取符合家乐福实际经营情况及行业发展趋势。

　　（2）对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分。

　　回复：

　　2022年度及2021年度，公司在家乐福商誉减值测试中使用的关键参数列示如下：

　　由上表可见，除收入增长率和毛利率外，本期及上期商誉减值测试关键参数未有重大差异。

　　于2021年，随着线上电商购物模式的冲击，传统的商超模式已经难以满足消费者需求，考虑到整个超市卖场业态的变化，结合从山姆超市的良好发展看到会员店在中国的发展潜力，公司将会员店业务作为家乐福业务未来的主要业务增长点，预测会员店业务收入占营业收入比重从2022年的2%将逐步增长到永续期的52%。对于会员店业务收入的增长率的预测逻辑为单店会员店业务销售收入=会员数（人）*客单价（元）*购物频率（次/月），全年总收入为所有会员店门店业务收入加总。首先，家乐福会员店门店计划全部由已有大卖场改造而成，并非重新购置或者租入物业，且家乐福在中国的门店基数大，因此现有门店数量可以保证预计的会员店数量按计划增长。其次，由于家乐福中国作为知名国际商超品牌，拥有较大的会员基数，基于此将普通家乐福大卖场会员转换为会员店会员也相对容易。另外，考虑到会员店业务是一个新业务的拓展，在预测模型中客单价和购物频率使用的数据均明显低于同行业竞争对手的数据，可实现度高。

　　对于毛利率，2021年家乐福实际整体毛利水平约为21%，预测期及稳定阶段毛利率水平可实现度高，预测期后期相较初期毛利率小幅增加主要来源于管理层降本增效策略，以及优化运营模式，提升毛利率。

　　2022年实际销售收入及毛利率并未达到2021年末预测的水平，主要是由于2022年受外部环境、消费需求放缓、社区团购低价竞争等诸多因素影响，门店实际运营受阻，销售及毛利下降。公司在2022年三季度已全面开展家乐福业务调整，一方面，关闭部分区域门店，聚焦优势城市经营，提升经营效益；另一方面，加大家乐福门店的电器3C业务融入，借助大卖场人流优势，提升盈利较强家电业务收入，分摊固定成本；在现有会员店模型逐步完善的情况下，稳步推进会员店新开店及改造；快速复制零售云加盟店的数量，抢占下沉市场；此外，家乐福自身加快商品结构调整，加强本地电商与社群电商运营，加快适应市场变化。家乐福持续面临了未预见的严重的外部舆情压力，流动性压力激增，供应链关系受阻，有效库存快速下降，从而对销售、利润带来较大的影响，对其经营业务带来极大的挑战。受限于苏宁易购资金状况，难以快速解决家乐福中国流动性问题，需要从更长期的角度来调整和规划。为应对危机，家乐福中国更新了其运营计划及架构调整方案，即大规模关闭盈利较差的卖场，全面停止会员店业务，将闲置区域改为电器融合店，收取净额租金，并据此更新了家乐福中国业务的盈利预测及包括商誉在内的长期资产的减值测试，从而导致2022年商誉减值测试中使用的收入增长率虽然相较2021年有所下降，但是毛利率相较2021年有所提升，另外2022年预测中收入增长率最低值-55.1%为预测的2023年相较2022年的收入增长情况，自2024年开始，根据家乐福运营规划，整体业务逐步进入正轨，增长率恢复为正数，区间为5.2%-14.9%。

　　综上，2021年及2022年的商誉减值测试中使用的关键参数均反映了当时家乐福未来发展情况的最佳估计，2022年的变化为舆情压力和供应链问题的突发事件导致，并非存在管理层偏向。本期商誉减值准备计提是审慎、合理的，前期商誉减值准备计提是充分的。

　　（3）请普华永道核查并发表专项意见。

　　普华永道的说明：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2022年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对公司2022年度财务报表的整体发表审计意见。

　　我们将公司对于问询函问题10的回复中关于2022年度家乐福中国商誉减值测试相关的说明与我们在审计公司2022年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　特此回复。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　2023年6月21日

　　附件1 于2022年度到期以及截至2022年12月31日未到期理财明细：

　　单位：亿元