中润资源投资股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000506          证券简称：中润资源       公告编号：2023-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1. 本次股东大会没有否决、修改或新增提案的情况。

　　2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开情况

　　1.会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2023 年 6 月 21 日下午 14:30

　　网络投票具体时间为：2023 年 6 月 21 日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年6月21日 9:15-15:00

　　2.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开

　　3.会议召开地点：济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋23层

　　4.会议召集人：公司董事会

　　5.会议主持人：董事长郑玉芝

　　会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　参加本次会议的股东及股东授权委托代表共25人，代表股份279,581,201股，占上市公司有表决权股份总数的30.0943%。

　　其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表0人，代表股份0股，占上市公司有表决权股份总数的0%；通过网络投票的股东25人，代表股份279,581,201股，占上市公司有表决权股份总数的30.0943%。

　　中小股东出席的总体情况：通过现场投票和网络投票的中小股东23人，代表股份968,800股，占上市公司有表决权股份总数的0.1043%。

　　公司董事、监事和高级管理人员出席本次会议，公司聘请见证律师列席本次会议。

　　三、会议审议表决情况

　　以现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　　1. 审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　2. 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　3. 逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

　　3.01 交易对方

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　3.02 资产置换方案

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　3.03 置出资产

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　3.04 置入资产

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　3.05 置出资产定价依据以及交易价格

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　3.06 置入资产定价依据以及交易价格

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　3.07 差价支付

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　3.08 评估基准日至资产交割日前的损益安排

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　3.09 标的资产过户及违约责任

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　4. 审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　5. 审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　6. 审议通过了《关于<中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　7. 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　8. 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　9. 审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　10. 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　11. 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　12. 审议通过了《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　13. 审议通过了《关于确认本次重大资产置换相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　14. 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　15. 审议通过了《关于本次重大资产置换摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　16. 审议通过了《关于<中润资源投资股份有限公司本次重大资产置换涉及房地产业务的自查报告>的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　17. 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换协议>及<重大资产置换协议之补充协议>的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　18. 审议通过了《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　19. 审议通过了《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　20. 审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　21. 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　22. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　其中，中小股东对该议案的表决结果为：

　　四、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所：上海市海华永泰律师事务所

　　2.律师姓名： 陶礼童  严俊

　　3.结论性意见：公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1.股东大会决议；

　　2.法律意见书。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2023年6月22日