绿康生化股份有限公司 第四届董事会第三十次（临时）会议决议的公告

　　证券代码：002868     证券简称：绿康生化      公告编号：2023-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第四届董事会第三十次（临时）会议通知已于2023年06月16日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2023年06月21日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事表决通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、公司以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，依据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行的具体方案如下：

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1 = P0 - D

　　送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

　　两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过46,624,751股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1 = Q0 × (1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深圳证券交易所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。

　　本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8）未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次发行股东大会决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会逐项审议。

　　3、公司以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行事项编制了《绿康生化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　4、公司以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行事项编制了《绿康生化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　5、公司以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《绿康生化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　6、公司以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　公司自2017年首次公开发行并上市以来，不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。

　　因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　7、公司以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行A股股票相关事项的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项；

　　（2）聘请与本次发行相关的中介机构；签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行、募集资金投资项目及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、投资协议等，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　（3）如遇国家或证券监管部门对上市公司向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

　　（4）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对公司带来不利的后果的情形，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

　　（5）设立本次发行的募集资金专项存储账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（6）办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续；审批、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；

　　（7）在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　（8）根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（9）授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　（10）在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

　　本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　8、公司以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为维护中小投资者利益，确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　9、公司以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《绿康生化股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　10、公司以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　为更加规范、科学地管理及使用募集资金，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行修改。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　11、公司以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项的议案》

　　基于公司目前总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议》

　　2、《独立董事关于第四届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见》

　　3、《独立董事关于第四届董事会第三十次（临时）会议相关事项的事前认可意见》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2023年06月21日

　　证券代码：002868      证券简称：绿康生化      公告编号：2023-082

　　绿康生化股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次（临时）

　　会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第四届监事会第二十三次会议于2023年06月21日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》和《绿康生化股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、公司以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，依据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行的具体方案如下：

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1 = P0 - D

　　送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

　　两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过46,624,751股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1 = Q0 × (1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深圳证券交易所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。

　　本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次发行股东大会决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会逐项审议。

　　3、公司以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行事项编制了《绿康生化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　4、公司以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行事项编制了《绿康生化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　5、公司以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《绿康生化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　6、公司以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　公司自2017年首次公开发行并上市以来，不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。

　　因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　7、公司以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为维护中小投资者利益，确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　8、公司以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告﹝2022﹞3号）以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《绿康生化股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《绿康生化股份有限公司第四届监事会第二十三次（临时）会议决议》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　监事会

　　2023年06月21日

　　证券代码：002868            证券简称：绿康生化         编号：2023-083

　　绿康生化股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案

　　披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第四届董事会第三十次（临时）会议，会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　《绿康生化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《绿康生化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等相关文件已于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。该预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：002868         证券简称：绿康生化          公告编号：2023-084

　　绿康生化股份有限公司

　　关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票事项已经公司2023年6月21日召开的第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提高公司的治理水平，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行股票事项，根据相关要求，经公司自查，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：002868            证券简称：绿康生化           编号：2023-085

　　绿康生化股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2023年6月21日召开第四届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：002868            证券简称：绿康生化         编号：2023-086

　　绿康生化股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行股票无需编制

　　前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）自2017年首次公开发行并上市以来，不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。

　　因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：002868          证券简称：绿康生化          公告编号：2023-087

　　绿康生化股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　本文中关于本次发行后对绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。

　　公司于2023年6月21日召开第四届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了关于2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。为维护中小投资者利益，确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（3）假设本次向特定对象发行于2023年11月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准；

　　（4）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过46,624,751股，募集资金总额不超过130,000.00万元。因此，假设本次发行数量为46,624,751股，发行后公司总股本为202,040,588股，募集资金总额为130,000.00万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（5）假设2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2022年持平、较2022年减亏50%、实现盈亏平衡三种情况；该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；

　　（6）在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　（7）假设2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于普通股股东的净利润-2023年度实施的现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额；

　　（8）在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本155,415,837股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；

　　（9）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和总股本相应增加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄每股收益的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次发行的必要性及合理性

　　本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体生产和研发实力，夯实公司光伏胶膜业务的发展布局，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金按照轻重缓急程度依次投向绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目、江西纬科新材料科技有限公司（以下简称“江西纬科”）年产1.2亿平方米光伏胶膜项目、绿康（海宁）胶膜材料有限公司研发中心建设项目和补充流动资金项目。本次募投项目的顺利实施，有助于公司实现业务战略转型，扩大经营规模，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员及技术储备

　　公司子公司江西纬科的核心管理人员、技术人员均具有行业内头部企业多年中高层管理经验或从业经验，对光伏胶膜行业的发展方向、技术路线及市场环境有着专业的见解。公司将基于江西纬科现有管理及技术团队的行业经验，并充分利用自身的平台优势和规范化管理经验，通过专业化培训和人才引进，为本次募投项目的实施搭建高层次人才团队，提供坚实的人才和技术保障。

　　2、市场储备

　　江西纬科已取得晶科能源、固德威、中建材浚鑫、赛维LDK等下游组件厂商的相关产品认证或已完成可靠度测试，具备向其批量出货的资质及能力，公司通过收购江西纬科已完成光伏胶膜行业市场资源的初步积累。

　　考虑到下游组件厂商对胶膜企业的稳定供货能力有较高要求，公司将在现有市场资源的基础上，根据公司募投项目产能建设的进度情况，制定周全的新客户开发导入计划，并配备成熟的市场开发及销售团队，进一步提升公司在光伏胶膜行业的市场份额及竞争力。

　　四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

　　根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司夯实光伏胶膜业务的发展布局，增强公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告﹝2022﹞3号）等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　（7）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东上海康怡投资有限公司及实际控制人赖潭平先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：002868            证券简称：绿康生化         编号：2023-088

　　绿康生化股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议公司

　　2023年度向特定对象发行A股股票

　　相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站发布的《绿康生化股份有限公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议公告》（公告编号：2023-081）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的向特定对象发行股票事项的相关议案尚需提交股东大会审议表决。

　　基于公司目前总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日