苏州长光华芯光电技术股份有限公司 关于与关联方共同投资设立投资管理公司 暨关联交易的公告

　　证券代码：688048       证券简称：长光华芯       公告编号：2023-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“长光华芯”或“公司”）拟与关联方闵大勇、王俊先生及苏州芯愿企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资1,000.00 万元设立苏州长光华芯投资管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“投资管理公司”）。其中公司出资 510.00 万元，闵大勇先生出资150.00万元，王俊先生出资 150.00万元，苏州芯愿企业管理合伙企业（有限合伙）出资190.00万元。

　　● 本次投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　1、投资管理公司的设立尚需通过工商行政管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。

　　2、投资管理公司相关业务尚未开展。在未来实际经营中，投资管理公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　根据公司战略发展规划，为进一步整合外部资源，培育激光芯片上下游优质项目，加强产业与资本结合，推动科技成果转移转化和体制机制创新，提高公司的核心竞争力和市场地位，公司拟与关联自然人闵大勇先生、王俊先生等共同出资 1,000.00 万元设立投资管理公司。其中，长光华芯出资 510.00 万元，闵大勇先生出资150.00万元，王俊先生出资 150.00万元，苏州芯愿企业管理合伙企业（有限合伙）出资190.00万元。

　　鉴于本次对外投资的共同投资方闵大勇先生现任公司董事长、总经理，王俊先生现任公司副董事长、副总经理，苏州芯愿企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人系公司董事长、总经理闵大勇先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次共同投资构成关联交易。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本事项已经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》及《苏州长光华芯光电技术股份有限公司关联交易管理制度》等法律法规及相关制度的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）闵大勇先生，男，1971年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年7月毕业于华中科技大学自动控制理论与应用专业，硕士学历，高级工程师。2017年8月至今，就职于长光华芯，担任董事长、总经理职务。

　　（二）王俊先生，男，1965年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年7月毕业于加拿大McMaster大学工程物理方向，博士学历，二级教授。2017年8月至今，就职于长光华芯，现任副董事长、常务副总经理、首席技术官。

　　（三）苏州芯愿企业管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人系公司董事长、总经理闵大勇先生。

　　三、投资标的基本情况

　　投资管理公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。具体情况如下：

　　（一）投资管理公司名称：苏州长光华芯投资管理有限公司（暂定名）；

　　（二）注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢

　　（三）经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（四）股权结构及出资方式：

　　四、关联交易的定价情况

　　本次关联交易系与关联方共同投资设立投资管理公司，交易各方按照每1元注册资本1元的价格认缴投资管理公司注册资本，按各方认缴的出资总额确定投资管理公司最终的注册资本金额。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议签署主体：长光华芯、闵大勇、王俊、苏州芯愿企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（二）投资管理公司设立目的：高效管理公司对外投资，整合外部资源，加强产业与资本结合，推动科技成果转移转化和体制机制创新。

　　（三）投资管理公司经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；企业管理咨询；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（四）投资管理公司的注册资本及股权结构

　　（五）投资管理公司组织结构

　　投资管理公司设股东会，由出资各方组成，并按照各方的认缴注册资本比例行使 股东权利。股东会具体决策权限以投资管理公司《公司章程》为准。投资管理公司设董事会，共3名董事，闵大勇担任董事长，王俊任董事，剩余董事席位由长光华芯委派。投资管理公司设一名监事，由长光华芯提名，由股东会选举产生。投资管理公司高级管理人员由总经理、投资负责人、财务负责人组成。总经理由董事长兼任或者提名及聘任。投资管理公司财务负责人、投资负责人由总经理提名及聘任。

　　（六）出资人职责和权利义务

　　出资人职责：

　　1、按照本协议约定缴纳出资额；

　　2、参与投资管理公司的筹建工作，并提供必需的合法有效的资料及证明文件

　　3、办理设立股东会的其他事项。

　　本协议各方的权利和义务：

　　1、投资管理公司不能成立时，各方按照其认缴出资比例承担设立行为所产生的债务和费用；

　　2、投资管理公司设立过程中，由于出资人的过失致使投资管理公司利益受到损害的，应当对投资管理公司承担赔偿责任。

　　（七）违约责任

　　1、本协议生效后，各方应按照本协议全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定均构成违约；

　　2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、实现诉讼/仲裁的费用等；

　　3、支付违约赔偿不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利；

　　4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次与关联方共同投资设立投资管理公司是基于公司战略发展做出的审慎决策，系为进一步整合外部资源，培育激光芯片上下游优质项目，加强产业与资本结合，推动科技成果转移转化和体制机制创新，提高公司的核心竞争力和市场地位。公司和关联方均以货币出资，同股同价，公平合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，投资具有必要性。

　　本次与关联方共同投资设立投资管理公司符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　（一）投资管理公司的设立尚需通过工商行政管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。

　　（二）投资管理公司相关业务尚未开展。在未来实际经营中，投资管理公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司于 2023 年6月 21 日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了公司《关于与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易的议案》（关联董事已回避表决），同意公司本次与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易事项。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易事项有助于调动公司高级管理人员、核心技术人员的积极性和创造性，抓住机遇，挖掘优质投资项目，进一步提升公司的盈利能力；相关关联交易将以公允定价和符合市场规则的方式执行，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司本次与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易事项符合公司战略发展规划，有利于推进公司的产业布局，激发团队活力，进一步提升公司核心竞争力；相关关联交易将以公允定价和符合市场规则的方式执行，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响。公司关于关联交易的审议和表决程序符合《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司本次与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易事项。

　　本次与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　九、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需股东大会审议，符合有关法律法规和公司章程的规定并履行了必要的决策程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响，交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：688048       证券简称：长光华芯       公告编号：2023-028

　　苏州长光华芯光电技术股份有限公司

　　第一届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第

　　十七次会议于2023年6月21日在公司一楼会议室召开，会议通知于2023年6月16日发出。本次会议由监事会主席张玉国主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为公司本次与关联方共同投资设立管理公司暨关联交易是为了满足公司战略发展及业务需要，促进公司完善整体产业布局，加强产业与资本结合，提高公司的核心竞争力和市场地位。本次事项的审议及表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司《关于与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　特此公告。

　　苏州长光华芯光电技术股份有限公司监事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：688048        证券简称：长光华芯        公告编号：2023-032

　　苏州长光华芯光电技术股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年7月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年7月7日   9点 30分

　　召开地点：公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月7日

　　至2023年7月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经第一届董事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年6月22日指定信息披露媒体刊登披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：《关于与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易的议案》

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：苏州英镭企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州芯诚企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州芯同企业管理合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间 2023 年 7月 4 日下午 14:30 点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　1.自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2.自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印

　　件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3.法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4.法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印

　　件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5.融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证

　　券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、 参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

　　（二）现场登记时间：2023 年 7月 4日（下午 13:30-14:30）

　　（三）现场登记地点：苏州长光华芯光电技术股份有限公司证券事务部

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会预计需时半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身

　　份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　电话：0512-66896988-8008

　　联系人：证券事务部

　　特此公告。

　　苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州长光华芯光电技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月7日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688048       证券简称：长光华芯       公告编号：2023-031

　　苏州长光华芯光电技术股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年6月 21日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并同意提交该议案至公司 2023 年第二次临时股东大会进行审议。具体情况如下：

　　一、注册资本变更情况

　　公司2022年度利润分配以方案实施前的公司总股本135,599,956股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税），每股派送红股0.3股，共计派发现金红利 47,459,984.60元（含税），派送红股40,679,987股。本次权益分派已实施完毕，公司总股本由135,599,956 股变更为 176,279,943股，注册资本由人民币135,599,956元变更为176,279,943元。

　　二、《公司章程》的修订情况

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。

　　本次《公司章程》修改事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司

　　董事会同意上述《公司章程》修改事项，并提请股东大会授权公司董事会办理相

　　关工商变更登记、备案手续。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同

　　日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会

　　2023年6月22日