五洲特种纸业集团股份有限公司 关于公司最近五年不存在 被证券监管部门和交易所处罚 或采取监管措施的公告

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸           公告编号：2023-060

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展。

　　鉴于公司拟向上海证券交易所、中国证监会申请向特定对象发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）公司最近五年共收到上海证券交易所发出的1份监管工作函，具体情况如下：

　　1、监管工作函内容

　　2020年12月30日，上交所上市公司监管一部对五洲特纸出具了《关于衢州五洲特种纸业股份有限公司签订项目投资协议事项的监管工作函》（上证公函[2020]2760号）。主要内容为：“2020年12月30日，公司披露了《关于公司与武穴市人民政府签订项目投资协议的公告》，拟投建“年产660万吨浆纸一体化项目”，预计总投资230亿元，远高于公司账面资金。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。

　　一、本次投资建设项目涉及金额重大，公司应当结合产品产销量、需求变化趋势以及盈利水平等因素，充分论证项目可行性，合理安排资金来源和项目建设，避免因流动性不足影响上市公司正常生产经营活动。

　　二、公司及相关信息披露义务人对外披露信息，应当客观、准确，不得夸大其辞。披露预测性信息及其他涉及公司重要业务未来经营情况等信息时，应当合理、谨慎、客观，避免后续实现状况与披露情况背离，误导投资者。

　　三、本次投资建设项目以及业务发展规划涉及期间较长，公司应当分阶段及时披露项目进展及相关风险情况。如市场环境变化等导致项目可行性出现重大转折，公司拟对项目进行重大调整的，应当及时履行信息披露义务。

　　你公司及全体董事、监事和高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函要求，理性作出重大投资决策，并依法合规履行信息披露义务，切实维护上市公司利益和投资者的合法权益。”

　　2、整改情况

　　（1）公司于2021年1月12日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资浆纸一体化项目的议案》，同意公司在湖北省武穴市田镇马口工业园区投资浆纸一体化项目。2021年1月13日，公司披露了《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于公司与湖北武穴市人民政府签订<浆纸一体化项目投资协议书>进展的公告》（公告编号：2021-004），及时履行了信息披露义务。

　　公司于2021年1月28日召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于投资浆纸一体化项目的议案》，2021年1月29日，公司披露了《衢州五洲特种纸业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-010）及股东大会法律意见书，及时履行了信息披露义务。

　　2021年2月25日，公司披露了《衢州五洲特种纸股份有限公司关于对外投资进展的公告》（公告编号：2021-011），及时履行了信息披露义务。

　　（2）公司组织全体董事、监事和高级管理人员及信息披露经办人员，加强信息披露相关规则的学习，进一步规范公司对外披露信息。

　　（二）公司最近五年收到过上交所口头警示1次，具体情况如下：

　　1、警示内容

　　2023年3月24日，公司收到上交所的口头警示，具体内容如下：“经查明，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称公司）在日常信息披露与业务操作中存在以下违规事实。2023年3月23日，公司在提交《关于“特纸转债”可选择回售的公告》时，一是未正确选择公告类别，以直通公告类别代替非直通公告类别；二是未按规定提交连续停复牌业务通知申请、可转债/公司债券回售通知申请；三是后续停复牌操作闭环未及时确认。公司未按照相关规则要求合规办理信息披露事项，上述行为违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.6条以及《上市公司自律监管指南第2号-业务办理》等有关规定。时任董事会秘书张海峡作为公司信息披露事务的具体负责人，未勒勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。经讨论，决定对公司及时任董事会秘书张海峡予以口头警示。公司及有关责任人应当引以为戒，高度重视信息披露业务操作安全，避免类似情况再次发生。”

　　2、整改情况

　　公司收到上述口头警示后高度重视，采取了以下整改措施：

　　（1）组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露业务操作的相关规定和指南，提高公司信息披露业务操作的工作水平和规范意识，确保信息披露业务操作的规范执行。

　　（2）加强信息披露业务办理的复核，及时发现问题、解决问题，确保信息披露业务办理的合规，切实提高上市公司规范运作水平，更好地维护和保障投资者权益。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸           公告编号：2023-062

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票

　　不存在直接或通过利益

　　相关方向参与认购的投资者提供财务

　　资助或补偿事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案，现就向特定对象发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：605007          证券简称：五洲特纸           公告编号：2023-059

　　债券代码：111002          债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行股票涉及

　　关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）本次拟向特定对象控股股东及实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士发行不超过73,024,054股（含本数）股票，发行价格为11.64元/股，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。就上述事项，公司与赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署了《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》。因本次发行对象为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与衢州市绿盟纸制品有限公司之间发生的日常关联交易达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除此以外，不存在公司与其他关联人发生关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　● 本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需取得公司股东大会的审议通过、上海证券交易所的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司本次拟向特定对象，公司控股股东及实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士发行不超过73,024,054股（含本数）股票，发行价格为11.64元/股（以下简称“本次发行”）。本次发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。就上述事项，公司与赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署了《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》。因本次发行对象为公司控股股东、实际控制人，构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　本次关联交易经第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次事项尚需提交公司股东大会审议，并需取得上海证券交易所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与衢州市绿盟纸制品有限公司之间发生的日常关联交易达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除此以外，不存在公司与其他关联人发生关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　二、关联方的基本信息

　　（一）基本信息

　　截至本公告发布日，公司总股本为40,055.7287万股，赵磊先生现任公司法定代表人、董事长、总经理，直接持有公司29.86%股份，赵磊先生通过控制公司员工持股平台宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙）控制公司0.97%股份，合计控制公司30.82%股份；赵晨佳女士现任公司董事，直接持有公司19.79%股份；赵云福先生现任公司董事，直接持有公司15.27%的股份；林彩玲女士现任公司董事，直接持有公司12.49%股份。四人合计控制的股份比例为78.37%，为公司的控股股东、实际控制人。

　　公司控股股东、实际控制人基本信息如下：

　　1、赵磊先生

　　2、赵晨佳女士

　　3、赵云福先生

　　4、林彩玲女士

　　（二）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

　　赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。

　　四、关联交易的定价政策与定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即公司第二届董事会第十七次会议决议公告日），发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议向特定发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。公司本次关联交易定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2023年6月21日，公司与赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署了《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》，相关协议的主要内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-058）。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　1、提高公司资金实力，保障未来发展所需的资金

　　随着公司湖北基地项目的建设推进和产能的持续释放，公司的资金需求不断扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一是解决公司营运资金需求，提升流动性水平，提高抗风险能力；二是为公司未来业务的快速发展以及提高市场占有率提供坚实的资金保障，增强竞争能力，保持持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。

　　2、降低公司资产负债率、优化公司财务结构

　　近年来，随着业务的增长，公司流动资金需求相应增加，为满足业务发展的资金需求，公司主要通过发行可转换公司债券、银行借款等债务融资方式筹措资金，导致公司资产负债率处于高位。较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间和新建项目的大额项目贷款，较大的债务融资规模也给公司带来一定的流动性风险以及较高的财务成本，进而给公司稳健经营带来负面影响。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金净额全部用于补充流动资金，可有效改善公司资本结构，降低负债水平和财务成本，提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司的长期战略目标的实现，实现高质量发展打下坚实基础。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　1、本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主营业务竞争力和盈利能力。

　　2、本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。

　　本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。

　　综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象为控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，因此本次发行构成关联交易。公司与赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署的《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将此议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的有关规定，公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士参与认购本次发行股票的行为构成关联交易，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。独立董事同意公司第二届董事会第十七次会议决议通过此议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、《第二届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《五洲特种纸业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《五洲特种纸业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号：2023-061

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　关于公司2023年向特定对象发行股票

　　摊薄即期回报与填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重大事项提示：

　　以下关于五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）2023年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司于2023年6月21日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过关于向特定对象发行股票的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，对本次向特定对象发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年12月实施完毕，该完成时间仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，以本次发行数量上限计算，假设本次发行股份数量为73,024,054股，本次向特定对象发行募集资金总额为人民币8.50亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

　　4、在预测公司总股本时，以公司2022年末的总股本400,219,528股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

　　受国内经济增速放缓等因素影响，公司近年业绩出现较大波动。因此，假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在过往三年（2020年、2021年和2022年）相应利润的算术平均数基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。

　　以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　6、在预测发行后公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次发行的必要性及合理性

　　本次发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号：2023-055

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2023年6月21日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年6月16日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票方式，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第十七次会议决议公告日：2023年6月22日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，即发行数量不超过73,024,054股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　10、本次发行的决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需逐项提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　（三）审议通过《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行股票，公司根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。

　　（四）审议通过《关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的有关规定，公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-059）。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与发行对象赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署附条件生效的股份认购协议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-058）。

　　（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6097号）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-063）及《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6097号）。

　　（九）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，对本次向特定对象发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施；同时公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施作出了承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-061）。

　　（十）审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，对募集资金使用的具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；

　　5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述第4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东大会通过后12个月内有效。

　　同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、核心骨干人员、以及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-064）。

　　（十三）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致；

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年7月7日下午13:30在浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室召开2023年第二次临时股东大会。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-066）。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号：2023-056

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2023年6月21日（星期三）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年6月16日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以记名投票方式，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第十七次会议决议公告日：2023年6月22日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，即发行数量不超过73,024,054股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行的决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需逐项提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　（三）审议通过《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行股票，公司根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。

　　（四）审议通过《关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的有关规定，公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-059）。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与发行对象赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署附条件生效的股份认购协议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-058）。

　　（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6097号）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-063）及《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6097号）。

　　（九）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，对本次向特定对象发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施；同时公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施作出了承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-061）。

　　（十）审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　（十一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、核心骨干人员、以及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-064）。

　　（十二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（十三）审议通过《关于核实公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》

　　对公司《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，监事会认为：公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为公司任职人员。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司监事会

　　2023年6月22日