五洲特种纸业集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸           公告编号：2023-063

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将公司截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、2020年公司首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2414号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用网下配售和网上定价相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币10.09元，共计募集资金40,370.09万元，坐扣承销和保荐费用（不含税）3,066.04万元（保荐承销费共计人民币3,207.55万元，募集资金到位前已预付人民币141.51万元)后的募集资金为37,304.05万元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,127.43万元后（不含税），公司本次募集资金净额为34,035.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年11月3日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕468号）。

　　2、2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号），本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量6,700,000万张，每张面值人民币100元，共计募集资金67,000.00万元，坐扣承销和保荐费用849.06万元后的募集资金为66,150.94万元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2021年12月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计282.16万元后（不含税），公司本次募集资金净额为65,868.78万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年12月14日出具了《验证报告》（天健验〔2021〕730号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、2020年公司首次公开发行股票募集资金

　　截至2023年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为3,268.94万元，系上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,127.43万元（不含税）和预付保荐承销费141.51万元（不含税）。

　　2、2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2023年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　[注]1、初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为282.16万元，系律师费、审计验证费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）。

　　2、2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》，公司与湖北祉星纸业有限公司、招商银行股份有限公司衢州分行、华创证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，2023年4月6日，公司募集资金已转入湖北祉星纸业有限公司在招商银行股份有限公司衢州分行开立的募集资金专用账户，账号为570900642710911。

　　二、前次募集资金使用情况

　　（一）2020年公司首次公开发行股票募集资金

　　2020年公司首次公开发行股票之募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。

　　（二）2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）2020年公司首次公开发行股票募集资金

　　公司于2021年1月12日、2021年1月28日分别召开了第一届董事会第十五次会议与2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募投项目建设规模的议案》，公司拟将原募集资金投资项目“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目”，原项目投资总金额44,527.01万元，其中使用募集资34,035.12万元，不足部分由自有资金解决，建设期限为18个月。新项目投资总金额64,462.74万元，其中使用募集资金34,035.12万元，不足部分由自有资金解决，建设期限为24个月。

　　由于子公司五洲特种纸业（江西）有限公司取得原项目备案文件的时间较早，根据市场需求，2021年1月，本公司将“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目”。本次募集资金投资项目调整系公司在原募集资金投资项目“20万吨食品包装纸生产基地建设项目”的基础上，生产线建设规模由20万吨增加到50万吨，募集资金投入金额、项目实施地点、实施主体等未发生变化。

　　（二）2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司于2023年3月7日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。

　　湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程承诺使用募集资金投资金额为51,566.89万元，变更用途的募集资金总额的比例为78.29%。

　　公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　（一）2020年公司首次公开发行股票募集资金

　　前次募集资金项目中“年产20万吨液体包装纸项目”公司承诺使用募集资金投资金额为34,035.12万元，实际投资总额为34,179.99万元，差异144,87万元系银行存款的利息收入。

　　（二）2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　前次募集资金项目中“年产20万吨液体包装纸项目”公司承诺使用募集资金投资金额为50,000.00万元，实际投资总额为0元，原因系公司于2023年3月7日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，将“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　（一）2020年公司首次公开发行股票募集资金

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司第一届董事会第十三次会议、公司第一届监事会第七次会议于2020年11月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币12,957.17万元置换募投项目前期投入12,443.94万元及已支付发行费用513.23万元的自筹资金。上述募集资金置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于衢州五洲特种纸业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审（2020）10220号）。公司募投项目前期投入及已支付发行费用的自筹资金已全部置换完毕。

　　（二）2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）2020年公司首次公开发行股票募集资金

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-1。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　首次公开发行股票募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　由于原项目备案文件的时间较早，根据市场需求，2021年1月，五洲特纸将“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目”。该项目于2021年底达到预计可使用状态，2022年开始产能爬坡，2022年预计产能21.05万吨，预计营业收入105,263.81万元，预计净利润6,024.38万元。2022年度，该项目实际产能为29.29万吨，实际营业收入为157,690.04万元，项目产能及营业收入均达到预期。截至 2023年3月31日，该项目累计实现净利润为2,198.02万元，未及预期，主要原因系2022年以来，主要原材料纸浆的价格因国际局势变动持续处于在高位，致使该项目实现净利润未达预期。

　　（二）2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“补充流动资金”有助于缓解公司业务规模扩张的资金压力，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，提高公司抗风险能力，促进公司业务经营的稳健发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2023年3月31日，2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金尚未全部投入完毕。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在使用前次募集资金用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　（一）2020年公司首次公开发行股票募集资金

　　2020年11月30日，本公司第一届董事会第十三次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意为提高募集资金的使用效率，增加募集资金利息收入，公司在确保募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司首次公开发行股票募集资金使用暂时闲置募集资金购买理财的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金均已使用完毕，期末不存在使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的情况。

　　（二）2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　2022年1月10日，本公司第二届董事会第六次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超过50,000万元公开发行可转换公司债券相关暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买公司安全性高、流动性好，满足保本要求，期限在一年期内的投资产品。截至2021年12月31日，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的情况。

　　2023年1月6日，本公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。截至2022年12月31日，公司存在使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品 45,000.00万元。

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金使用暂时闲置募集资金购买理财的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2023年3月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额已全部归还至募集资金专项账户。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　（一）2020年公司首次公开发行股票募集资金

　　前次募集资金不存在结余及节余情况。

　　（二）2021年公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2023年3月31日，剩余募集资金余额51,657.27万元（包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额1,658.48万元），剩余募集资金总额的比例为78.42%，尚未使用的募集资金将用于湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　附件1-1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（2020年首次公开发行股票募集资金）

　　截至2023年3月31日

　　编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1]项目已累计投入募集资金总额大于募集资金总额的原因系银行存款的利息收入[注2]经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金投资项目由“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目”

　　附件1-2

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（2021年公开发行可转换公司债券募集资金）

　　截至2023年3月31日

　　编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司           单位：人民币万元

　　[注]由于湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程在资金使用方面的需求较为迫切，同时该项目有利于公司加强区域布局、丰富产品结构、增强综合竞争力。2023年3月23日，公司2023年第一次临时股东大会及2023年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司结合市场及自身情况，暂缓实施年产20万吨液体包装纸项目，并将全部募集资金及利息用于湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程建设。附件2-1

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（2020年首次公开发行股票募集资金）

　　截至2023年3月31日

　　编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司单位：人民币万元

　　[注]年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目于2021年底达到预计可使用状态，2022年开始产能爬坡，2022年预计产能21.05万吨，预计营业收入105,263.81万元，预计净利润6,024.38万元。2022年度，该项目实际产能为29.29万吨，实际营业收入为157,690.04万元，项目产能及营业收入均达到预期。截至 2023年3月31日，该项目累计实现净利润为2,198.02万元，未及预期，主要原因系2022年以来，主要原材料纸浆的价格因国际局势变动持续处于在高位，致使该项目实现净利润未达预期。

　　附件2-2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（2021年公开发行可转换公司债券募集资金）

　　截至2023年3月31日

　　编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司单位：人民币万元

　　[注]年产20万吨液体包装纸项目暂缓实施，已变更为湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程，湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程尚在建设中，最近三年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益等指标均不适用。

　　证券代码：605007       证券简称：五洲特纸       公告编号：2023-066

　　债券代码：111002       债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年7月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月7日   13点 30分

　　召开地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月7日

　　至2023年7月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事王琰女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的限制性股票激励计划相关议案（议案12-议案14）的投票权。具体内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-065）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-议案14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案14

　　应回避表决的关联股东名称：议案1-议案11涉及关联交易事项的关联股东应当回避表决；议案12-议案14涉及2023年限制性股票激励计划的授予激励对象应当回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年7月4日  9:00-17:00。

　　（二）登记地点：浙江省衢州市东港四路1号行政楼证券部。

　　（三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2023年7月4日17：00前送达公司证券部，并进行电话确认。

　　注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，参会股东（股东代表）的交通、食宿等费用 自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：浙江省衢州市东港四路1号

　　联系人：张海峡、韩孝琴

　　电子邮件：fivestarpaper@fivestarpaper.com

　　联系电话：0570-8566059

　　传真：0570-8566055

　　（三）请务必携带有效身份证件、授权文件等（如适用），以备律师验证。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　五洲特种纸业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月7日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。