山东奥福环保科技股份有限公司 关于2022年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告(下转D8版)

　　证券代码：688021         证券简称：奥福环保         公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　风险提示：

　　1、毛利率下降的风险。2020年度、2021年度、2022年度，公司毛利率分别为52.32%、42.55%、41.70%，毛利率较高且存在一定的波动。公司蜂窝陶瓷载体所处行业毛利率较高，主要系产品技术附加值较高及行业壁垒高等因素所致；公司蜂窝陶瓷载体产品主要配套主机或整车，公司下游主机或整车厂商对部分或全部零部件供应商的采购价格一般会提出年降的要求，即采购价格每年都有一定幅度的降低。若上述因素发生不利变化，或公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，或公司不能有效转移下游客户传导而来降价压力，公司产品毛利率存在下降的风险。此外，公司生产使用的主要原材料为滑石、氧化铝、高岭土、纤维素等，主要能源是天然气和电力。2022年，公司采购的滑石、氧化铝、高岭土、纤维素等原材料价格以及天然气价格存在一定程度的上涨，而且近三年天然气价格整体呈现上升趋势。若未来主要原材料或能源价格出现持续上涨，将对公司产品毛利率存在一定影响。

　　2、在建项目实施的风险。公司募集资金投资项目和移动源尾气净化颗粒捕集器项目正在逐步实施。如未来市场的发展方向偏离公司的预期，则公司在建项目的实施将面临不能达到预期收益的风险。此外，公司在建项目实施后，预计将陆续新增固定资产投资，导致相应的折旧增加。如未来市场恢复或市场拓展不及预期导致公司开工率低于正常水平，新增的固定资产折旧将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　3、应收账款增加的风险。公司应收账款金额会随着业务规模的增长而随之增长，虽然公司应收账款的产生与公司的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄大多集中在一年以内，账龄结构良好。但如未来公司主要客户的财务状况出现恶化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，将会对公司的资金周转造成不利影响。

　　4、存货余额较大的风险。公司存货主要为原材料、自制半成品和库存商品。公司主要根据客户订单和需求确定原材料采购计划和生产计划，并保持必要的库存商品规模。如未来因市场环境或其他因素导致公司不能及时消化库存，公司存货有可能会出现减值的风险，从而给公司生产经营带来不利影响。

　　5、偿债风险。随着业务规模的扩大及新技术产品的持续研发，公司对营运资金、建设资金及研发投入需求均呈上升趋势。银行借款是公司重要的融资方式。未来公司将进一步扩大产能，进行项目建设并投入更多的固定资产，以满足国六标准实施后下游市场对蜂窝陶瓷载体需求的增长，若公司不能及时收回应收账款或通过其他融资渠道及时取得流动性支持，短期内将会导致公司资金紧张，存在一定偿债风险。

　　6、下游行业景气度或商用车产销量波动较大的风险。公司核心产品直通式和壁流式载体主要用于我国商用货车。如未来下游行业受到宏观经济波动或相关产业政策调整影响导致行业景气度持续下降，则会对公司的经营业绩和业务稳定性产生不利影响；如未来我国商用货车产销量持续大幅波动，则会对公司的业绩带来不利影响。

　　山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥福环保”）于2023年6月2日收到上海证券交易所下发的《关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0180号，以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，现将相关问题回复如下：

　　回复中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异均由四舍五入造成。由于涉及商业敏感信息，公司申请对客户名称、供应商名称等部分信息进行了豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。

　　问题1、关于业绩下滑。

　　报告期末，公司实现营业收入20,377.18万元，同比减少48.54%。实现归母净利润-783.73万元，同比减少111.91%，实现扣非后归母净利润-1,873.97万元，同比减少132.8%，由盈转亏。2023年一季度，公司实现营业收入9,812.72万元，同比增加76.59%，实现归母净利润903.96万元，同比下降8.94%。请公司：（1）分季度列示2021年至2023年一季度公司主要产品蜂窝陶瓷产品按照种类列示的收入、毛利率情况，并结合下游主要客户、同行业可比公司情况，补充说明公司报告期内业绩下滑的原因及合理性，是否存在继续下滑的风险；（2）补充说明2023年一季度公司营业收入同比大幅增加，同时净利润同比下降的原因及合理性。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（1）分季度列示2021年至2023年一季度公司主要产品蜂窝陶瓷产品按照种类列示的收入、毛利率情况，并结合下游主要客户、同行业可比公司情况，补充说明公司报告期内业绩下滑的原因及合理性，是否存在继续下滑的风险。

　　1.2021年至2023年一季度公司蜂窝陶瓷产品的收入和毛利率情况

　　单位：万元

　　（接上表）

　　（接上表）

　　注①：壁流式载体毛利率高于直通式载体毛利率，主要系壁流式载体产品外销收入占比较高，外销产品毛利率偏高。

　　注②：2023年第一季度国六/欧六/非道路国四系列直通式载体毛利率较低除受当季度开工率较低影响外，还与非道路国四产品开始批量销售有关。2022年12月1日非道路移动机械国四标准实施后，公司非道路产品销售量提升，因产品规格和制作原因，其相较于国六道路车用载体材料用量增加，成本上升，毛利率更低。此外，2023年公司部分项目开始执行年降价格，导致国六/欧六/非道路国四系列直通式载体毛利率处于低位。

　　注③：2022年第四季度直通式载体毛利率大幅下滑主要是因为当季度开工率较低导致。

　　注④：2021年10月公司与客户A签订《国五产品差价协议》，对2021年已销售的产品进行售价折让，折价冲减2021年第四季度收入431.85万元，造成2021年第四季度销售收入出现负数。剔除此因素影响，国五直通式载体实现收入274.96万元，毛利率为29.71%。

　　2.公司下游主要客户和同行业可比公司情况

　　公司选取了部分下游主要客户（中国重汽、中自科技、艾可蓝）和同属于商用车产业链的上市公司（凯龙高科）与公司业绩进行比较，具体如下：

　　单位：万元

　　注①：以上数据来源于各上市公司的公开披露信息。注②：毛利率计算方式=（合并营业收入-合并营业成本）/合并营业收入。

　　从上表数据来看，受环境和行业景气度影响，各可比公司2022年的营业收入、归母净利润和毛利率均较上年同期下滑，与公司业绩变化趋势相符。

　　3.公司报告期内业绩下滑的原因及合理性

　　根据中国汽车工业协会2022年汽车产销工业情况简析数据，2022年，我国汽车行业面临供给冲击、需求收缩、预期转弱三重压力，商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%，整体表现比较低迷。从商用货车细分车型销量看，受市场提前透支、经济增速放缓、投资和消费走低、物流行业车辆饱和等多重不利因素的叠加影响，重型卡车销售67.19万辆，同比下降51.84%。公司经营业绩和商用车重卡市场景气度关联性较强，受上述因素影响，公司2022年经营业绩较上年同期出现较大幅度的下滑。

　　4.公司业绩继续下滑的风险较低

　　①随着终端需求恢复叠加宏观经济复苏，重卡市场底部向上趋势逐渐清晰。

　　公司2022年经营业绩同比大幅下降，主要受我国商用车重卡市场终端需求减弱，公司主营业务收入与其关联性较强所致。重卡作为生产资料，其景气度与宏观经济关联性较强。根据第一商用车网数据，2023年1至5月重卡累计销售40.2万辆，同比增长24%。从数据层面看，随着一系列稳增长措施落地和基建、物流等对重卡需求较大的行业恢复，叠加国内重卡市场周期性置换需求释放，重卡行业底部向上趋势逐渐清晰。

　　②公司客户和项目储备在国内载体制造企业中处于领先地位，经营业绩会随着商用车重卡市场回暖而有所提升。

　　截至2023年5月31日，公司在机动车国六、欧六和非道路国四阶段已取得量产项目和正在进行开发验证项目的情况如下：

　　在商用车市场方面，公司持续深耕于柴油车用蜂窝陶瓷载体的研发和生产，已经实现将DOC、DPF、SCR和ASC载体得以全面使用并进行大批量供货，在国内蜂窝陶瓷载体制造企业中处于领先地位。目前公司客户涵盖了包括优美科、庄信万丰、巴斯夫、威孚环保、贵研催化、中自科技、艾可蓝等在内的绝大多数知名催化剂厂商。在终端用户方面，公司合作用户涵盖了中国重汽、一汽解放、东风商用车、潍柴动力、玉柴动力、全柴动力、云内动力、江铃汽车等国内大部分主机厂和整车厂，客户占有率较国五阶段有大幅提升。在非道路和船舶市场方面，公司积极与各主机厂开展项目合作，其中部分项目已取得公告认证并实现批量供货。此外，公司也正积极拓展乘用车市场，不断完善营销体系，加强营销团队建设，加大国内新客户开发力度，提升客户满意度，进一步提高国内市场份额。

　　③非道路移动机械国四排放标准的实施，为公司销售贡献新增量。

　　非道路移动机械第四阶段排放标准已于2022年12月1日全面实施，对公司而言是一个全新的增量市场。公司目前已获得21个量产项目，鉴于公司在柴油机后处理载体领域深厚的技术积累和行业地位，公司有望在该市场获得一定市场份额，为公司发展带来新的机遇。

　　综上，2022年商用车重卡市场面临终端用户需求被提前透支，叠加经济增速放缓，物流行业车辆饱和，新车需求量低于预期等因素影响，下行压力较大。公司主要为中重型商用车配套蜂窝陶瓷载体，受到宏观经济波动和商用车产销量波动影响导致经营业绩短期承压。随着终端需求恢复叠加宏观经济复苏，我国商用车重卡市场需求将逐步恢复。公司业绩会随着外围多种不利因素的改善和自身市场份额的提升而得到恢复。此外结合公司2023年第一季度经营业绩表现，公司未来业绩持续下滑风险较小。

　　（2）补充说明2023年一季度公司营业收入同比大幅增加，同时净利润同比下降的原因及合理性。

　　2023年一季度公司营业收入同比大幅增加，净利润同比下降8.67%的主要原因是：①公司于2022年5月实施第二类限制性股票激励计划，因此2023年一季度较上年同期新增股份支付费用263.53万元。②2023年一季度信用减值损失同期对比减少利润总额614.28万元，主要系2023年一季度随着市场回暖，销售规模增加形成的应收账款增加影响所致。③公司销售端蜂窝陶瓷载体产品价格年降以及成本端开工率同比下降、天然气成本同比提升以及折旧摊销成本上升导致2023年一季度公司毛利率较上年同期下降约5.69个百分点。

　　综上，2023年一季度公司净利润与营业收入变动趋势不匹配是多重因素叠加作用的结果，具有业务合理性。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）保荐机构核查程序：

　　1、查阅2021年至2023年一季度公司蜂窝陶瓷产品的收入和毛利率情况并与同行业可比公司及下游主要客户收入、利润及毛利率情况进行对比；

　　2、查阅公司年度报告及公开资料，访谈公司董事会秘书，了解公司报告期业绩下滑的主要原因；了解2023年度我国商用车重卡市场终端销售情况；

　　3、查阅公司在机动车国六、欧六和非道路国四阶段已取得公告/量产项目和正在进行开发验证项目的情况；

　　4、查阅2023年一季度公司营业收入及净利润情况，访谈公司董事会秘书，了解公司净利润与收入变动方向相反的原因。

　　（二）保荐机构核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、同行业可比公司及下游主要客户2022年的营业收入、归母净利润和毛利率均较上年同期下滑，与公司业绩变化趋势相符；

　　2、公司2022年经营业绩下滑主要系我国商用车重卡终端需求下降导致，根据市场数据及公司预测，随着终端需求恢复叠加宏观经济复苏，我国商用车重卡市场需求将逐步恢复。公司业绩会随着外围多种不利因素的改善和自身市场份额的提升而得到恢复。此外结合公司2023年第一季度经营业绩表现，公司未来业绩持续下滑风险较小；

　　3、公司2023年一季度净利润与营业收入变动趋势不匹配是由于信用减值损失、股权激励及销售价格下降和成本上升等多重因素叠加作用的结果，具有一定的合理性。

　　三、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、对收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解、评价，就关键内部控制流程运行进行有效性测试；

　　2、检查主要客户合同相关条款，并分析收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

　　3、检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收单、客户提货单、出口报关单和客户供应商系统公布的结算信息等；

　　4、访谈公司销售部门，了解公司所处行业情况以及预期发展方向，了解公司对行业变化的应对措施；

　　5、结合对应收账款的审计，对主要客户的销售收入进行函证，检查销售收入的真实性及完整性；

　　6、对收入和成本执行分析性程序，对比分析销售单价及产品单位成本的变动情况，比较可比期间数据，获取同行业可比公司有关信息，对比分析与公司的业绩变动趋势是否一致；

　　7、对营业收入和成本执行截止测试程序，评价收入和成本确认是否记录在恰当的会计期间。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司业绩下滑主要受国内商用车重卡市场终端需求减弱的影响，随着商用车重卡市场需求逐步恢复，公司未来业绩持续下滑风险较小，与同行业可比公司变动趋势相同，具有合理性；

　　2、2023年一季度公司营业收入同比大幅增加系国内重卡市场周期性置换需求释放的影响，净利润同比下降主要受股份支付费用增加和应收账款坏账计提的影响，具有合理性。

　　问题2、关于境外收入。

　　据披露，2020年-2022年，公司境外收入分别约为2,864.23万元、5,086.86万元和6,393.00万元，分别占当年营业收入的9.12%、12.85%、31.37%，逐年增加。公司部分外销业务采用VMI模式，即公司在海外租赁仓库，公司根据客户每批领用数量于月末或次月初与客户对账，确认客户当期领用数量、金额及VMI仓库库存，以客户领用金额确认当期销售收入，未领用的货物仍为公司所有。请公司：（1）补充披露2020年-2022年公司海外主要客户的名称、销售内容、销售金额、毛利率情况，并分析公司境外收入占比逐年提高的原因及合理性；（2）补充披露2020年-2022年公司VMI模式实现的营业收入、营业成本、毛利率情况，存放在海外租赁仓库的存货金额及占比；（3）补充披露公司年审会计师对VMI模式的存货、营业收入执行的审计程序。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（1）补充披露2020年-2022年公司海外主要客户的名称、销售内容、销售金额、毛利率情况，并分析公司境外收入占比逐年提高的原因及合理性。

　　1.2020年-2022年公司海外销售前五大客户具体如下：

　　①2022年：

　　单位：万元

　　②2021年：

　　单位：万元

　　③2020年：

　　单位：万元

　　2.公司境外收入占比逐年提高的主要原因及合理性

　　公司2021年境外收入占比较2020年提高3.73%的主要原因是：2020年海外客户受海外突发性公共卫生事件影响开工率较低，对公司产品需求减少。2021年海外客户生产经营逐步恢复正常，所以当年对其销售收入同比提升。

　　公司2022年境外收入占比较2021年提高18.52%的主要原因是：①2022年公司积极开拓海外市场，把握国际市场复苏机遇，所以当年度境外收入较上年同期有所提升。②2022年受国内商用车景气度下滑影响，公司2022年境内销售收入较2021年下降20,530.23万元。虽然境外收入金额增加1,306.14万元，但占当年营业收入比例却提升至31.37%。

　　综上，境外销售是公司营销策略的重要组成部分，公司近三年通过加强与海外客户的合作沟通，积极拓展海外市场，把握国际市场复苏机遇，海外出口销售额稳步提升。境外收入占比除了与境外收入金额相关外，还与公司整体销售收入金额相关联，在2022年公司销售收入大幅下滑的情况下，公司境外收入占比大幅提高具有合理性。

　　（2） 补充披露2020年-2022年公司VMI模式实现的营业收入、营业成本、毛利率情况，存放在海外租赁仓库的存货金额及占比。

　　单位：万元

　　（3）补充披露公司年审会计师对VMI模式的存货、营业收入执行的审计程序。

　　1.了解公司与VMI存货相关的存货管理、发货及销售收入确认相关的流程和内控制度，评估相关内部控制设计和运行的有效性。

　　2.获取公司与VMI存货保管方签订的服务协议，查阅有关VMI存货保管责任和义务条款；获取公司与海外客户签订的《销售合同》，查阅产品销售的产品交付、验收及结算等条款。

　　3.抽查公司与VMI存货保管方之间的对账单；抽查公司与海外客户的销售收入相关的原始凭证，包括：出库单、报关单、海关出口数据、装箱单、发票、合同等。

　　4.向保管VMI存货的服务方发函，确认VMI存货期末数量的准确性；向海外客户发函，确认应收账款及销售收入的准确性。

　　5.了解公司存货跌价计提政策，复核年末VMI存货跌价准备计算结果的准确性。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）保荐机构核查程序：

　　1、查阅2020年-2022年公司海外主要客户的名称、销售内容、销售金额、毛利率情况；访谈公司董事会秘书，了解公司境外收入占比逐年提高的原因及合理性；

　　2、查阅2020年-2022年公司VMI模式实现的营业收入、营业成本、毛利率情况，存放在海外租赁仓库的存货金额及占比情况；

　　3、访谈公司年审会计师，了解对VMI模式的存货、营业收入执行的审计程序。

　　（二）保荐机构核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司已补充披露2020年-2022年公司海外主要客户的名称、销售内容、销售金额、毛利率情况，并分析公司境外收入占比逐年提高的原因及合理性；

　　2、公司已补充披露2020年-2022年公司VMI模式实现的营业收入、营业成本、毛利率情况，存放在海外租赁仓库的存货金额及占比情况；

　　3、公司已补充披露公司年审会计师对VMI模式的存货、营业收入执行的审计程序。

　　三、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、对境外销售环节相关内部控制设计和运行进行了解、评价，就关键内部控制流程运行进行有效性测试；

　　2、访谈公司销售部门，了解公司境外销售额逐年提高的原因及合理性；

　　3、结合对应收账款的审计，对主要境外客户函证本期销售额；

　　4、取得并检查主要境外客户合同、出库单、形式发票信息、报关手续、验收单资料等，分析收入确认是否与会计政策一致；

　　5、获取海外租赁仓库收发明细并核对境外客户收入信息是否存在差异；

　　6、获取海外租赁仓库库存信息，并与往年对比库存量的变动情况以及占公司存货余额的比重情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司已对境外主要客户的名称、销售内容、销售金额、毛利率情况进行了披露，并对境外收入占比逐年提高的原因进行了说明，且具有合理性；

　　2、公司VMI销售模式确认收入的方式符合收入确认的会计政策，符合企业会计准则的要求，相关信息披露无误。

　　问题3、关于毛利率下滑。

　　2020年-2022年公司毛利率分别为52.32%、42.55%、41.51%，毛利率持续下滑。请公司：（1）补充披露公司报告期内前五名客户、销售内容及金额、毛利率情况，是否有重大变化及原因；（2）补充披露报告期内前五名采购商、单品采购价格、采购金额、采购内容，是否有重大变化；（3）结合同行业可比公司、下游客户情况、原材料价格变化、天然气价格变化、在手订单情况，分析公司毛利率是否存在进一步下滑的风险以及公司拟采取的措施。如有，请作针对性的风险揭示。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（1）补充披露公司报告期内前五名客户、销售内容、金额、毛利率情况，是否有重大变化及原因。

　　1.公司2022年度前五名客户销售情况如下：

　　单位：万元

　　2.公司2021年度前五名客户销售情况如下：

　　单位：万元

　　3.公司2020年度前五名客户销售情况如下：

　　单位：万元

　　2020-2022年，公司各期前五大客户合计共有7家公司，其中2021年和2022年前五大客户没有发生变化，相对较为稳定。公司各期内前五大客户的变化与客户自身需求变动及不同产品的应用特点有关。公司蜂窝陶瓷载体的主要客户与公司建立了长期合作关系，交易具有持续性和稳定性。客户A、客户B和客户C均出现在2020-2022年的前五大客户中。2020年起公司的终端用户新增客户J作为其涂覆厂。此外，公司与客户J还有其他合作项目，因此客户J成为公司2021年前五大新增客户。受益于海外突发性公共卫生事件的恢复以及客户开拓，客户K成为公司2021年前五大新增客户。客户I和客户G在2020年与公司合作国五项目，公司虽与这两名客户在国六项目也有开发验证，但因其总需求量较小所以自2021年开始不再是公司前五大客户。

　　公司2021年度较2020年对前五大客户的销售毛利率下降，主要是由于：①排放法规切换导致产品类别切换，在供应初期公司国六产品良率不及预期导致毛利率下降。②公司2021年原材料成本上升，导致毛利率下降。公司2022年度较2021年度前五大客户的销售毛利率基本稳定，对客户B的销售毛利率有所下降，主要是由于销售细分产品类别变化导致。

　　（2）补充披露报告期内前五名采购商、单品采购价格、采购金额、采购内容，是否有重大变化。

　　1.公司2022年度前五名采购商情况如下（不含税金额）：

　　单位：万元、元/立方米、元/公斤、元/千瓦时

　　2.公司2021年度前五名采购商情况如下（不含税金额）：

　　单位：万元、元/立方米、元/公斤

　　3.公司2020年度前五名采购商情况如下（不含税金额）：

　　单位：万元、元/立方米、元/公斤、元/千瓦时

　　2020-2022年，公司各期前五大供应商合计共有6家公司，其中供应商A、供应商B、供应商C和供应商F自2020年起就成为公司前五大供应商；公司在各期对前五大供应商的采购内容没有发生变化，整体比较稳定。从采购单价上看，公司蜂窝陶瓷产品的主要原材料采购单价整体呈上升趋势，2022年，供应商A的天然气价格较2021年上涨33.70%；供应商C的采购单价较2021年上涨31.74%。

　　（3）结合同行业可比公司、下游客户情况、原材料价格变化、天然气价格变化、在手订单情况，分析公司毛利率是否存在进一步下滑的风险以及公司拟采取的措施。如有，请作针对性的风险揭示。

　　1.2020年至2023年一季度，同行业可比公司及下游客户毛利率情况如下：

　　注：2023年一季度无法获取同行业可比公司主营业务收入及成本，故均采用营业收入及成本。

　　从上表来看，公司2022年公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致，公司2023年第一季度毛利率变动趋势存在与同行业可比公司不一致的情形，主要原因是：①上述同行业可比公司虽同属于商用车产业链上下游，但具体产品存在较大差异。②2023年第一季度，公司在销售端的产品价格年降以及成本端的开工率较低和天然气成本上升导致毛利率承压。

　　2.2020年至2023年第一季度，公司采购的天然气价格变动情况如下（不含税金额）：

　　单位：元/立方米

　　公司2022年天然气均价较2021年上涨26.36%，经采用替代测试方法测算，该因素导致2022年毛利率下降约4.50%。公司2023年一季度天然气价格较2022年上涨5.21%，同上述方法测算导致当期产品毛利率较2022年度下降约1.16%。由此可见，天然气价格对公司毛利率影响较大，如未来天然气价格持续上涨将引起公司产品毛利率进一步下降。

　　3.2020年至2023年第一季度，公司采购的主要原材料价格变动情况如下（不含税金额）：

　　单位：元/公斤

　　公司近三年主要原材料价格整体呈上涨趋势，直至2023年第一季度，部分原材料单价才略有下降。根据各主要原材料价格变动采用替代法测算，公司2021年主要材料价格上涨导致毛利率下降约2.66%；2022年主要材料采购价格持续上涨，当年度材料价格上涨导致毛利率下降约2.42%，此外，2022年国六产品综合良品率有所上升及出口销售增加抵消了材料价格上涨对毛利率的影响，因此2022年公司产品毛利率整体变化较小。

　　2023年第一季度公司主要原材料采购价格已有所降低，主要材料价格的上升对产品毛利率的影响在逐步减弱。

　　4.有关在手订单

　　截至2023年6月10日，公司在手未发货蜂窝陶瓷载体订单金额为3,341.26万元（公司与客户目前一般是签署年度框架协议，客户提前给出需求预测，后续通过邮件、微信等方式下达实际需求订单，奥福按实际订单安排发货）。从目前在手订单看，公司销售较去年同期大幅增长，预估毛利率继续下滑风险较小。

　　综上，2020年至2023年一季度公司综合毛利率分别为52.32%、42.55%、41.70%和38.88%，毛利率逐年降低的主要原因包括：①2021年是国六产品标准执行第一年，执行初期由于是新产品新工艺，国六产品良品率不及预期导致毛利率降低，目前公司国六产品良品率已提升至稳定水平，该影响因素已经基本消除。②2021年度公司主要材料采购价格有所上涨，造成产品的材料成本增加，从而影响毛利率，2023年一季度主要原材料价格有所回落，该影响因素也已减弱。③对新购置的生产设备逐步转固，2022年新增固定资产11,068.42万元，新增折旧1,051.50万元,新增固定资产由于投产量并没有达到饱和状态，累计折旧作为固定费用由于产量低从而增加了单位产品固定费用。随着后续市场的逐渐回暖，公司开工率会提升至正常水平，累计折旧等固定费用的影响将逐步降低。根据目前各项目投建进度测算2023年预计将新增折旧约760万元，若市场不及预期，新增折旧将对毛利率产生影响。④天然气是公司使用的主要生产能源，天然气价格的持续上升增加了公司的生产成本。天然气是垄断性资源，如未来价格持续上涨将对公司产品毛利率产生重要影响。

　　公司针对毛利率下滑，采取了多种措施应对：①在采购端把控原材料价格，通过加大与核心供应商的深入合作，结合国产料替代开发，导入有竞争力的料品等方式尽可能降低材料成本。②在生产端通过：1）生产要素的调配，优化生产安排，充分发挥各生产基地优势，尽可能将天然气价格上涨对生产成本的影响降低；2）充分发挥自动化设备在生产中的作用，进一步优化调整各生产基地间的人、机、物等协作，整合资源，降低成本。③在销售端充分利用大尺寸蜂窝陶瓷载体在国内的领先优势，加大国内外新客户和新项目开拓，稳定并扩大市场占有率。

　　公司毛利率主要受产品销售量、销售价格、天然气价格、良品率、开工率等因素影响。后续若天然气、材料价格持续走高，市场需求销售不及预期导致开工率低下，产品生产成本上升会导致公司毛利率进一步下滑。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）保荐机构核查程序：

　　1、查阅公司报告期内前五名客户、销售内容、金额、毛利率情况；

　　2、查阅公司报告期内前五名采购商、单品采购价格、采购金额、采购内容；

　　3、查阅同行业可比公司、下游客户情况、原材料价格变化、天然气价格变化、在手订单情况；访谈公司董事会秘书，了解公司毛利率是否存在进一步下滑的风险以及公司拟采取的措施。

　　（二）保荐机构核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司已补充披露公司报告期内前五名客户、销售内容、金额、毛利率情况；

　　2、公司已补充披露报告期内前五名采购商、单品采购价格、采购金额、采购内容；

　　3、公司毛利率受原材料、生产能源价格等影响存在进一步下滑的风险，公司已采取多项措施应对该风险；

　　4、公司已进行风险提示。

　　三、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、访谈公司销售部门，了解了公司针对公司毛利率的预期以及应对措施；

　　2、获取主要客户收入成本明细表，对比分析毛利率变动情况；

　　3、访谈公司采购部门，了解公司主要供应商在采购额、主要材料采购价格等方面的变化情况；

　　4、获取主要供应商采购明细表，对比分析主要材料采购价格变动情况，考虑对报告期毛利率的影响；

　　5、获取各期在手订单量，对比分析变动情况，并了解变动原因；

　　6、获取同行业可比公司有关信息，对比分析与公司的业绩变动趋势是否一致。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司已披露主要客户销售信息以及主要供应商采购信息，并结合产品成本以及同行业可比公司信息对报告期毛利率的变动进行了分析，对公司毛利率进行了合理的预计；

　　2、公司2020年-2022年毛利率持续下滑，符合公司自身情况，符合行业情况，具有合理性。但若原料价格市场出现波动或主要能源天然气价格持续上升，毛利率会有持续下滑的风险。

　　问题4、关于公司VOCs废气处理设备产品业务。

　　报告期内，公司VOCs废气处理设备产品业务实现营业收入1,282.57万元，毛利率为-4.43%。请公司：（1）补充说明公司VOCs废气处理设备业务的主要客户、毛利率情况，论证相关业务是否具有商业合理性；（2）报告期内，公司VOCs废气处理设备产品业务是否存在亏损合同情形，若是，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合产能利用率，分析公司VOCs废气处理设备的相关固定资产减值计提是否充分、折旧摊销情况，并测算对公司未来净利润的影响。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（1）公司VOCs废气处理设备业务的主要客户、毛利率情况，论证相关业务是否具有商业合理性。

　　公司2022年VOCs废气处理设备业务的主要客户和毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　VOCs废气处理设备行业随着我国大气污染治理的纵深推进而逐渐形成。2015年8月，《大气污染防治法》首次将VOCs纳入检测范围；2017年9月，《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方案》要求重点行业VOCs污染减排。作为专注于大气污染治理领域的企业，公司子公司德州奥深自2016年开始开展VOCs废气处理设备业务。2016年至2020年，德州奥深VOCs废气处理设备业务的毛利率分别为31.10%、32.03%、23.79%、14.73%和22.08%。VOCs废气处理设备的工程建造，具有项目周期长、通常需要先行垫付大量建造资金、客户验收结算相对较慢的特点。2020年，突发的公共卫生事件导致德州奥深之前承接的工程项目验收出现延期，同时部分客户的回款也出现了困难，加之蜂窝陶瓷载体扩产项目需要建设新的窑炉及配套设施，所以公司决定自该年度起德州奥深停止对外承接新的VOCs废气处理设备项目，专注于对内为公司及其他子公司作相关设备设施的配套以及原有项目的维保工作。因此，自2020年开始奥深公司该业务的销售收入逐年递减。

　　此外，尽管公司于2020年决定德州奥深停止对外承接新的工程项目，但由于工程类项目通常以验收节点作为收入确认的时点，所以德州奥深在2020年前承接的部分项目在2021年和2022年陆续收尾验收后，在当年度形成了销售收入，其中2022年销售收入为1,282.57万元，毛利率为-4.43%。2022年该业务毛利率为负的主要原因是公司在当期移交了客户E项目，该项目工程建设期较长，且对项目总价做了相应折让，导致出现了毛利率为负的情形。

　　综上，公司开展VOCs废气处理设备业务是基于对行业的判断、围绕蜂窝陶瓷技术所拓展的应用领域，直至2020年之前该业务均处于盈利状态，公司开展相关业务具有商业合理性。2020年之后，该业务对应的销售收入是德州奥深前期承揽项目的陆续收尾所形成的，并不代表公司仍然在对外承接新项目。

　　（2）报告期内，公司VOCs废气处理设备产品业务是否存在亏损合同情形，若是，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　公司各报告期均对在执行项目进行减值测试，主要考虑已投和预计投入成本是否超过了合同除税后的总价，经过公司对各项目进行测算，判定不存在亏损合同情形，相关处理保持了一贯性，会计政策和实务处理均符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）结合产能利用率，分析公司VOCs废气处理设备的相关固定资产减值计提是否充分、折旧摊销情况，并测算对公司未来净利润的影响。

　　单位：万元

　　公司与VOCs废气处理设备业务相关的固定资产主要为通用机加工类设备，包括激光切割机、立式车床、钻床和喷涂设备等通用设备，能够用于多种产品的加工。在德州奥深对外VOCs处理设备业务收缩的情况下，对内其一直承担公司蜂窝陶瓷载体产品用窑炉及配套废气后处理设备的制造，相关设备的利用率较高，该类固定资产未出现减值迹象，相关固定资产未计提减值。

　　公司按照《企业会计准则第4号——固定资产》计提折旧，报告期VOCs废气处理设备的相关固定资产折旧摊销已完整且准确计提，对未来净利润不会产生重大影响。

　　二、保荐机构核查程序及意见

　　（一）保荐机构核查程序：

　　1、查阅公司VOCs废气处理设备业务的主要客户、毛利率情况，了解相关业务的商业合理性；

　　2、查阅公司VOCs废气处理设备产品业务是否存在亏损合同情形；

　　3、访谈公司财务总监，查阅公司产能利用率，公司VOCs废气处理设备的相关固定资产减值计提及折旧摊销情况，了解对公司未来净利润的影响。

　　（二）保荐机构核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司对外已不再承接VOCs工程项目，只承接对内业务及老项目的后续维保业务，相关业务具有商业合理性；

　　2、公司VOCs废气处理设备产品业务不存在亏损合同情形；

　　3、公司VOCs废气处理设备未出现减值迹象，固定资产未计提减值，公司已按照《企业会计准则第4号——固定资产》计提折旧，报告期VOCs废气处理设备的相关固定资产折旧摊销已记入存货成本，对未来净利润不会产生重大影响。

　　三、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、访谈公司销售部门，了解公司VOCs废气处理设备产品业务在规模、客户变化以及获利能力方面的变化情况，了解公司对VOCs废气处理设备产品业务预期的考虑；

　　2、获取报告期VOCs废气处理设备产品合同清单，结合合同预算考虑是否存在亏损合同情况；

　　3、获取VOCs废气处理设备产品生产设备固定资产明细，针对相关设备进行盘点、折旧测算以及减值测试。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、VOCs废气处理设备业务由子公司德州奥深节能环保技术有限公司开展，虽外部销售额较低且毛利率为负，但由于该业务与内部窑炉建设相关联，故具有商业合理性；

　　2、公司VOCs废气处理设备合同不存在亏损合同情况，公司关于亏损合同的会计处理符合《企业会计准则》的规定；

　　3、子公司德州奥深机械设备均与VOCs废气处理设备业务相关，相关设备目前主要用于承建奥福股份公司及其他子公司的窑炉建设及维护，不存在减值迹象，未计提减值准备。

　　问题5、关于公司治理。

　　据披露，报告期末公司不存在控股股东和实际控制人。2022年11月5日，公司原实际控制人潘吉庆先生、于发明先生、王建忠先生签署的原《一致行动协议》到期后解除，公司由原三名一 致行动人共同控制变更为无控股股东及无实际控制人。请公司：（1）向股东潘吉庆、于发明、王建忠函询并说明未来是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排、是否具有减持股份的计划或意向，如有，请说明具体情况及对公司控制权及其稳定性的影响；（2）截至目前公司是否存在重大负面事项、重大经营风险，是否存在其他应说明的事项；（3）结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方在公司的任职情况等，评估公司治理、内部控制、财务核算、信息披露管理等制度方面是否存在相关薄弱环节或者风险，以及公司拟采取的措施。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（1）公司已就上述事项向股东潘吉庆、于发明、王建忠进行书面函询，并于2023年6月10日收到相关书面回复。

　　1.公司主要股东、董事长潘吉庆回复如下：

　　“截至本函回复之日，本人持有公司股份10,743,827股，持股占比为13.90%，本人独立行使表决权。

　　本人作为奥福环保主要股东，截至本函回复之日暂不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。但前述内容并不代表本人放弃未来增持股份等权利，在符合法律法规、监管规定并遵守披露要求的情况下，本人可根据实际情况采取合理的措施支持和维护公司的稳定发展。

　　截至本函回复之日，本人不存在未到期的减持计划，暂无减持股份的计划或意向。未来如有减持计划，本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。

　　公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；目前公司经营情况正常有序，公司管理团队稳定。王建忠减持不会对公司未来生产经营、公司治理、管理团队稳定等产生重大不利影响，不会出现公司控制权不稳定的重大风险。”

　　2.公司主要股东、董事于发明回复如下：

　　“本人于发明，现持有公司股份9,388,460股，持股占比为12.15%。本人暂时不存在减持公司股份的计划或意向，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。

　　本人未来如有增持或减持计划，本人将按照有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。

　　目前，公司具有完善的法人治理结构，经营情况正常有序，公司管理团队稳定，王建忠减持不会对奥福环保未来生产经营、公司治理、管理团队稳定等产生重大不利影响，不会出现公司控制权不稳定的重大风险。”

　　3.公司主要股东、董事王建忠回复如下：

　　“截至本函回复之日，本人持有公司股份9,234,967股，持股占比为11.95%，本人独立行使表决权，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。

　　截至本函回复之日，本人存在未到期的减持计划，具体详见公司于2023年3月18日发布的《山东奥福环保科技股份有限公司董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-004）。目前本人尚未减持。

　　除上述已公告的减持计划外，本人暂无其他减持股份的计划或意向。未来如有减持计划，本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。

　　公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；目前公司经营情况正常有序，公司管理团队稳定。本人减持不会对公司未来生产经营、公司治理、管理团队稳定等产生重大不利影响，不会出现公司控制权不稳定的重大风险。”

　　（2）截至目前公司是否存在重大负面事项、重大经营风险，是否存在其他应说明的事项。

　　经核实，截至目前公司不存在重大负面事项、重大经营风险和其他应说明的事项。

　　（3）董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方在公司的任职情况。

　　1.目前，奥福环保第三届董事会由8人组成，包括3名主要股东、2名高管和3名独立董事，具体如下：

　　注：于进明已出具说明，确认其独立行使表决权，与奥福环保其他股东、董事、高级管理人员之间不存在与公司经营管理决策相关的协议或口头约定。

　　2.董事选派方式

　　公司第三届董事会董事由董事会提名委员会审核董事资格后提出董事候选人的建议、董事会提名并由股东大会选举产生，具体如下：

　　①提名委员会的组成和提名规则

　　公司董事会下设提名委员会，提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名董事组成，其中半数以上为公司独立董事。委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。公司制定的《山东奥福环保科技股份有限公司提名委员会工作细则》对提名委员会的组成、职责权限、工作程序有着十分明确的规定。目前，提名委员会组织机构独立，提名规则明确，权责清晰，公司任一股东均无法控制提名委员会并对提名过程施加重大不利影响。

　　②提名过程

　　提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事的当选条件、选择程序和任职期限，最终形成候选人建议名单。提名委员会提名过程依法进行，提名结果的独立性、公允性、民主性、科学性可以得到保障。

　　同时，《公司章程》第八十四条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事、监事候选人的提名方式：（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案……（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行……” 公司的《公司章程》等内部制度未对股东特别是主要股东或原一致行动人可提名的董事会席位数量进行分配或予以明确规定。

　　③选举过程

　　公司在选举第三届董事会董事时实行累积投票制度，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，非独立董事和独立董事分别选举。股东拥有的表决权可以集中使用投给一位候选人，也可以分散投给不同候选人。一致行动关系解除后，公司任一单一股东均无法通过其持有的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。

　　3.董事会决策机制

　　根据法律法规和《公司章程》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　综上，结合董事会构成和决策机制分析，一致行动关系解除后，没有任何一名股东拥有超过一名的董事席位，无法单方面决定或否决董事会审议事项。

　　（4） 经评估，截至目前公司治理、内部控制、财务核算、信息披露管理等制度方面不存在相关薄弱环节或者风险。

　　1.公司治理结构

　　根据公司现行有效的《公司章程》，公司的治理结构如下：

　　公司股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针、投资计划和其他重大事项。

　　公司设董事会，对股东大会负责，在股东大会的授权范围内执行股东大会的决议、根据《公司章程》《董事会议事规则》决定公司的经营计划、投资方案和其他重大事项。目前，公司第三届董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，并设董事长1名。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　公司设监事会，公司监事会是公司依法设立的监督机构，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使自己的职权。公司监事会向全体股东负责并报告工作，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，并设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　　公司管理层设总经理1名，对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作；设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；设财务总监1名，副总经理数名，根据总经理的指示负责分管工作。

　　2.“三会”的决议机制

　　根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部治理制度，公司“三会”的决议机制如下：

　　①股东大会

　　公司股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　②董事会

　　董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　③监事会

　　监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票表决等方式进行。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

　　3.管理层的提名、选举

　　公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。

　　4.公司治理、内部控制、财务核算、信息披露管理等制度情况

　　①公司治理

　　公司根据相关法律法规及公司治理制度的规定提名、选举或聘任董事会成员、经营管理层，不存在由股东直接委派任命的情形；公司根据相关法律法规及公司治理制度的规定审议、决策生产经营中的重大事项（包括对外投资、对外担保和关联交易等），关联股东与关联董事在审议有关联关系的事项时进行回避，不存在由股东直接决定或直接提供指令参与公司重大经营决策的情形。公司各股东、董事、高级管理人员根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理制度行使相关权利义务。

　　公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；目前公司经营情况正常有序。

　　公司目前高级管理人员和核心技术人员均在公司长期任职，其中公司总经理、副总经理和财务总监在公司任职时间均超过6年，核心技术人员在公司任职时间均超过10年。同时，公司与公司的高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动/劳务合同及竞业禁止协议且相关协议仍在履行中，公司管理及核心技术团队保持稳定。

　　②内部控制

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司建立健全内部控制制度，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要。公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，定期对内部控制制度及运行情况进行自我评价，公司各项内部控制制度均得到有效执行。公司董事会以2022年12月31日为内部控制评价报告基准日，对公司内部控制有效性进行了评价，出具了《山东奥福环保科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》，认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

　　③财务核算

　　为保证公司会计核算工作的有序开展，公司设立有总部财务部，并根据各子公司生产经营管理的实际情况设立相应的财务部门，在各子公司就地任职，并配置专业的专职人员（包括但不限于财务经理、总账会计、应收会计、应付会计等）。公司根据会计核算的基本原则，以实际发生的经济业务为依据，将生产经营活动各个环节所涉及的相关数据进行分类、核算、整理，根据原始凭证进行记账、算账、报账，形成会计资料、会计信息，为公司财务报告编制、经营决策提供完整、真实的底层数据支撑。

　　公司在遵守《企业会计准则》相关制度规定的前提下，制定了《应收账款管理制度》《固定资产管理制度》《财务报告管理制度》《成本核算管理制度》等，为公司会计核算工作提供制度指导及支撑，保证公司会计核算工作的规范性和准确性。此外，公司还制定有《货币资金管理制度》《差旅费报销管理制度》《日常费用报销和付款管理制度》等，基本涵盖财务会计活动所涉及的各方面内容和流程，为财务管理工作的开展提供制度依据。

　　④信息披露管理

　　为加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，公司根据相关法律法规制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等，保证披露的信息真实、准确、完整。上述相关制度对公司信息披露的原则、管理、内容、程序、记录和保管等做了明确的规定。后续公司将持续关注证监会和交易所的最新规定，及时对相关制度进行更新，为公司信息披露工作的开展提供有效的制度支撑。

　　综上，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。后续公司将继续加强公司内部控制制度的建立健全，有效实施其检查监督职责，形成权责分明、有效制衡的决策机制，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性，提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露可靠性，确保公司行为合法合规。同时，公司将敦促公司股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）保荐机构核查程序：

　　1、向股东潘吉庆、于发明、王建忠进行书面函询，并收到相关书面回复；

　　2、查阅公开信息，访谈公司董事会秘书，了解公司是否存在重大负面事项、重大经营风险和其他应说明的事项；

　　3、访谈公司董事会秘书，了解董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方在公司的任职情况；了解公司治理、内部控制、财务核算、信息披露管理等制度方面是否存在相关薄弱环节或者风险，以及公司拟采取的措施。

　　（二）保荐机构核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、股东潘吉庆、于发明、王建忠均独立行使表决权，截至本核查意见出具日，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排；除已公开披露的减持计划外不存在其他减持计划；

　　2、截至本核查意见出具日，公司不存在重大负面事项、重大经营风险，不存在其他应说明的事项；

　　3、公司已按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，建立了有效的公司治理、内部控制、财务核算、信息披露管理，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。

　　问题6、关于募投项目。

　　截至报告期末，公司山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目累计投入进度37.16%，项目达到预定可使用状态日期是2023年12月；技术研发中心建设项目累计投入进度16.45%，项目达到预定可使用状态日期是2023年12月。请公司：（1）列示募投项目投资用途、支付对象及形成的在建工程、固定资产情况，说明资金投入、项目进展是否符合募集资金使用计划，是否符合募集资金使用制度的相关规定；（2）结合项目目前最新情况，说明募投项目是否存在延期风险，若存在，请披露并提示相关风险；（3）如出现市场环境发生重大变化或者搁置超过一年的情形，请重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，是否预计存在产能过剩或者收益不及预期的风险，如有，请作针对性的风险提示。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（1）列示募投项目投资用途、支付对象及形成的在建工程、固定资产情况，说明资金投入、项目进展是否符合募集资金使用计划，是否符合募集资金使用制度的相关规定。

　　公司首次公开发行募集资金投资项目除补充流动资金外，共有四个投资建设项目，其中年产400万升DPF载体山东基地项目和年产200万升DOC、160万升TWC、200万升GPF载体生产项目已经结项并投入生产，山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目和技术研发中心建设项目仍处于建设过程中。截至2022年12月31日公司剩余未结项募投项目的具体投资用途、支付对象等情况如下：

　　单位：万元

　　（接上表）

　　截至2022年12月31日募投项目进展情况如下：

　　山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目，原计划于2020年11月建设完成，技术研发中心建设项目原计划于2021年11月建设完成，由于设备选型和新增建设地点等原因，分别进行了延期。公司履行的审议程序及信息披露情况如下：

　　1.公司于2020年10月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目”实施期限延期至2021年11月30日。具体详见公司《关于延长部分募投项目实施期限的公告》（公告编号2020-023）。由于国六产品工艺要求更加严苛，对于设备选型、调试及改进要求等存在诸多不确定性。根据该项目实际情况，充分考虑最新的自动化设备，以及产品在制造过程中的持续改造升级需求，公司多次修改设备方案，经过综合评估分析，基于谨慎性原则，公司于2021年10月28日召开第三届董事会第五次会议，第三届监事会第四次会议，再次审议《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》，同意将募投项目“山东生产基地蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目”建设期延长至2023年12月。具体详见公司《关于延长部分募集资金投资项目建设期的公告》（公告编号2021-041）。

　　2.公司于2021年8月29日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点及延长建设期的议案》，同意增加安徽奥福精细陶瓷有限公司作为募投项目“技术研发中心建设项目”的实施主体，对应新增的实施地点为安徽省蚌埠市经济开发区临港产业园，并将募投项目“技术研发中心建设项目”的建设期延长至2023年12月。具体详见公司《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点及延长建设期的公告》（公告编号2021-034）。公司“技术研发中心建设项目”的实施是为了建立更高端的实验室及中试线，购置先进的研发设备、检测设备，加强技术研发团队建设，引进相关专业领域高端人才，完善企业技术研发体系，提高公司研发能力，提升公司核心竞争力。由于人才引进，设备选型等众多因素，且新增安徽奥福作为实施主体需要完成场地建设等事项。为保证募投项目质量，维护公司及全体股东的利益，经审慎考量，公司将该项目建设期从2021年11月延长至2023年12月。

　　上述延期事项均经过了独立董事和保荐机构同意，程序合规。目前上述两个募投项目均按照延期后的计划执行。

　　公司严格按照募集资金使用计划以及募集资金使用制度的相关要求推进募投项目的建设，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金以及调整募集资金内部投资结构等募集资金使用事项均履行了相应的审议程序并进行了信息披露。公司的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和规范性文件的规定。

　　综上，公司募集资金投入符合募集资金使用制度的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　（2）结合项目目前最新情况，说明募投项目是否存在延期风险，若存在，请披露并提示相关风险。

　　截至目前，山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目和技术研发中心建设项目投入符合预期，预计不会出现延期风险。公司将密切关注募投项目的后续进展，如有变化公司将按照有关规定进行信息披露。

　　（3）如出现市场环境发生重大变化或者搁置超过一年的情形，请重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，是否预计存在产能过剩或者收益不及预期的风险，如有，请作针对性的风险提示。

　　公司山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目和技术研发中心建设项目尚未出现市场环境发生重大变化或者搁置超过一年的情形。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）保荐机构核查程序：

　　1、查阅公司募投项目投资用途、支付对象及形成的在建工程、固定资产情况；了解资金投入及项目进展情况；

　　2、访谈公司董事会秘书，了解募投项目目前最新情况，是否存在延期风险；

　　3、访谈公司董事会秘书，了解募投项目是否存在市场环境发生重大变化或者搁置超过一年的情形；是否预计存在产能过剩或者收益不及预期的风险。

　　（二）保荐机构核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司募集资金投入符合募集资金使用制度的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；

　　2、公司募投项目已按经审议延期后的计划执行，与新计划对比暂不存在延期风险；

　　3、公司募投项目不存在市场环境发生重大变化或者搁置超过一年的情形；不存在预计产能过剩或者收益不及预期的风险；

　　4、公司已进行风险提示。

　　三、会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、访谈公司管理层，了解募投项目实施的最新情况，是否符合可研计划，是否存在延期风险。了解若市场环境发生重大变化，相关募投项目的可行性和项目收益是否能够达到预期；

　　2、获取公司募集资金台账和募集资金监管银行账户流水，检查募集资金的使用情况，是否符合募集资金使用制度的相关规定；

　　3、获取公司关于募投项目的可研报告，结合募投项目的实施情况确定是否达到了计划进度。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目、技术研发中心建设项目在资金投入、项目进展方面符合募集资金使用计划，符合募集资金使用制度的相关规定；

　　2、结合项目目前最新情况，该募投项目不存在延期风险；

　　3、公司面临的市场环境未发生重大变化，该募投项目不存在搁置超过一年的情形；2023年一季度市场回暖，该募投项目不存在产能过剩或收益不及预期的风险。

　　问题7、关于移动源尾气净化颗粒捕集器项目。

　　报告期内，公司移动源尾气净化颗粒捕集器项目的在建工程科目余额由期初的1,465.55万元增加到期末的8,948.14万元，其中本期该项目在建工程转入11,663.41万元，转出到固定资产科目4,180.82万元。请公司：（1）补充披露该项目的具体投资构成及明细，资金投入计划和投入进度安排，对照投资计划和时间表，说明项目开展是否符合预期；（2）补充披露本项目建设用地选址的主要考虑、用地批复情况，是否存在取得用地批复不及预期的风险，如有，请作针对性的风险提示；（3）结合行业趋势、行业供需格局变化，分析该项目预计投产后是否存在产能消化的风险，如有，请作针对性的风险提示。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（1）移动源尾气净化颗粒捕集器项目具体投资构成明细，资金投入计划和投入进度安排。

　　移动源尾气净化颗粒捕集器项目计划总投资49,000.00万元，主要投资内容包括建设投资、建设期贷款利息和铺底流动资金，具体明细如下：

　　(下转D8版)