南方黑芝麻集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 2022年年报问询函的回复公告(上接D68版)

　　(上接D68版)

　　截止评估基准日2021年12月31日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为18,749.09万元。截止评估基准日2021年12月31日，与商誉相关的资产组或资产组组合账面价值如下：

　　金额单位：万元

　　2、主要指标分析

　　折现现金流量计算表

　　金额单位：人民币万元

　　若凯商务2021年营业收入逐年上涨，因外部不可控的经营环境等原因以及线下牛肉业务的毛利率较低，所以息税前利润逐年下降；也由于外部不可控的经营环境等原因，2022年若凯的营业收入预计下降约20%左右，主要为线下牛肉业务及线下-电子设备预测数减少，故导致在采用企业自由现金流对若凯公司的商誉进行减值测试时，公司可收回金额为18,139.78万元小于商誉资产组的账面价值18,753.21万元，故若凯商务2021年计提了减值准备。。

　　综上，结合礼多多和若凯商务2021年前三年营业收入，公司业务稳定增长，且近三年与前五大客户、供应商业务合作情况良好稳定，2021年若凯商务商誉减值计提是合理的，不存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形。

　　请年审会计师对上述问题三、四进行核查并发表明确意见，同时说明对礼多多、若凯商务、麦添贸易业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围，就核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障核查结论发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　（一）会计师执行的主要审计核查程序

　　1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

　　2、对收入和成本执行分析性程序，包括：收入、成本、毛利率情况分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序；

　　3、抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、销售发票、资金收付凭证等，确定交易是否真实；

　　4、对重要客户的业务执行了函证程序；

　　5、对重要客户进行现场走访和背景调查，了解其与公司的业务合作情况，并核实公司对其的销售情况，与公司是否存在关联关系；

　　6、就资产负债表日前后记录的收入，选取样本，检查出库单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　7、对应收账款本期收款和期后收款情况进行全面核查，检查银行收款单据是否存在异常。

　　会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据

　　1、营业收入相关内部控制测试底稿资料；

　　2、分析性复核记录资料；

　　3、销售合同、出库单、销售发票、资金收付凭证等资料；

　　4、函证回函以及替代测试等资料；

　　5、现场访谈调查记录、企查查/天眼查查询记录等资料；

　　（二）关于商誉减值测试，会计师执行的主要审计核查程序

　　1、评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　2、评估减值测试方法的适当性；

　　3、核查管理层测试所依据的基础数据，评估管理层测试中所采用的关键假设及判断的合理性，以及了解管理层利用其聘请的独立评估师工作；

　　4、获取了管理层聘请的专业评估机构出具的对被并购企业截至2021年12月31日和2022年12月31日的评估报告；

　　5、对独立评估师采用的评估方法、计算方式及关键假设进行复核；

　　6、检查商誉减值模型计算的准确性。

　　会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下：

　　1、管理层聘请的专业机构出具的商誉资产组可回收价值资产评估报告；

　　2、商誉评估报告所依据的礼多多商誉资产组划分、未来盈利预测明细数据及依据；

　　3、会计师对所获取的审计证据执行分析复核形成的资料。

　　（三）年审会计师核查意见：

　　1、公司回复《年报问询函》所依据财务数据资料与账面记录不存在重大不一致的情况；

　　2、会计师的核查工作是在对公司2021-2022年报执行全面审计工作的基础上进行的，能够有效保障核查结论；

　　3、管理层在确定评估商誉资产组范围和未来盈利预测明细数据及依据不存在重大不合理的情况；

　　4、管理层聘请的专业机构出具的商誉资产组可回收价值资产评估报告所依据的评估假设不存在重大不合理的情况；

　　5、公司与礼多多重要客户不存在关联关系的情况，未发现礼多多存在业绩不真实的情况；

　　6、公司对收购礼多多所形成商誉2021年度计提商誉减值损失863.50万元，2022年度计提商誉减值损失17,178.11万元具有充分性和合理性。其中2022年度计提的商誉减值损失金额远大于2021年度计提金额，主要是因为随着国内经济形势变化，电商等代理销售业务竞争加剧，销售毛利率下降，盈利空间缩小，公司放弃礼多多下属子公司若凯经营的传统资金占用大、毛利率低的销售代理业务，礼多多自身收购若凯所形成商誉对应的业务基础在2022年度发生了根本性的变化，与若凯2022年度及之后年度的业务发展状况一致，故在2022年度对礼多多自身收购若凯所形成商誉计提大额商誉减值损失，具有合理性。

　　五、结合对上述问题的答复，说明你公司是否存在向重组交易对方利益输送等损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　公司回复：

　　1、公司于2017年通过发行股份和配套募集资金的方式收购礼多多100%股权，其时依据资产评估结果结合当时市场情况，经协商达成交易，作价是合理的。

　　2、结合礼多多近年经营情况分析可知，项目重组至2022年已有5个年头，近年来电商行业外部经营环境发生了重大变化，礼多多的经营业绩随着经营环境变化符合商业惯例。一是电商代运营属于低门槛充分竞争行业，行业内卷严重、竞争愈发激烈，行业整体盈利空间被严重挤压；二是近年来随着直播带货等新电商业务的兴起，对传统电商业务产生了巨大的冲击，礼多多虽然也积极发展直播等新兴业务，但新电商对其原有业务的冲击较大；三是传统电商平台（如天猫、淘宝等）依靠其强势地位，逐年提高平台费用，平台的资金占用额度越来越大，传统电商盈利空间进一步被挤压。因此礼多多业绩下滑与行业的整体发展趋势基本一致。

　　3、以礼多多为经营主体的电商业务仍然是公司目前乃至较长时间内的核心业务构成，公司发展电商业务的战略未发生改变。公司相信礼多多前期经营遇到的困难和暂时的业绩下滑不具备长期性，针对近年来外部经营形势的变化，公司主动求变，通过业务优化调整和转型升级，重新构建礼多多的业务优势提升竞争力，未来礼多多将继续可以为公司作出更好的业绩贡献。

　　因此，公司不存在通过发行股份和配套募集资金的方式向重组交易对方利益输送等损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　问询问题三：

　　年报显示，你公司关联参股公司天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）本期投资收益为-405.54万元，天臣新能源报告期内实现净利润-1,352万元且存在涉诉情形，你公司对其长期股权投资账面价值为1.40亿元，未计提减值准备。2022年10月9日，你公司董事会审议通过拟对天臣新能源增资5亿元的议案。2023年4月1日，你公司披露《关于终止对天臣新能源有限公司增资的公告》称，由于天臣新能源所在地的扶持优惠政策落实发生变化，你公司决定终止增资事项。你公司同日披露的《关于全资子公司主营业务转型及投资建设储能锂电池生产基地的公告》显示，你公司董事会同意将全资子公司江西小黑小蜜食品有限责任公司（以下简称“江西小黑小蜜”）的主营业务转型为新能源产业生产经营，并在江西南昌新建区投资35亿元建设磷酸铁锂储能锂电池生产基地。

　　请你公司：

　　一、结合报告期拟增资天臣新能源、2023年4月决定取消增资并拟投资建设储能锂电池生产基地的事项，说明你公司董事会决策的审慎性、你公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责；

　　公司回复：

　　有关公司在报告期拟增资天臣新能源、2023年4月决定取消增资并拟投资建设储能锂电池生产基地的相关事项，在公司于2023年4月1日在巨潮资讯网等信披媒体上登载的《关于终止对天臣新能源有限公司增资的公告》（公告编号：2023-019）、《关于全资子公司主营业务转型及投资建设储能锂电池生产基地的公告》（公告编号：2023-020）中作了详细披露。公司董事会对相关事项的决策遵循了审慎性原则，公司董事、监事和高级管理人员在相关事项中勤勉尽责，有关情况说明如下：

　　1、公司长期看好新能源产业的发展前景。一是随着国家发展改革委、国家能源局发布我国《“十四五”新型储能发展实施方案》后，储能产业迎来良好的发展机遇，天臣新能源专注于对新能源业务中储能板块的深度研究，且具备加快储能电池生产经营的条件；二是随着“碳达峰、碳中和”的“双碳”要求，各国能源结构将发生重大变化，新能源行业中的储能产业将快速发展。

　　2、投资新能源是公司一项重大的战略决策，对公司的未来影响重大。在进行决策前，项目公司进行了充分的政策与市场调研、行业现状和前景分析，认真听取了多位外部行业专家的意见。本公司也结合自身实际，充分论证公司在技术、人才、资金、产品市场与上下游客户等发展储能电池业务的条件要素是否具备。在全方位研究论证的基础上，公司研判行业发展前景良好且公司具备相应的条件和能力，公司董事会于2022年作出以“天臣新能源为产业平台”、以“储能锂电池为业务方向”进入新能源赛道的决策，该项决策是审慎的。

　　3、公司根据外部政策变化的实际情况适当调整实施方案未改变发展储能电池业务的战略。公司董事会在2022年10月作出拟通过增资臣新能源取得其控股权，以天臣新能源作为新能源业务发展平台的决策。在推进项目实施过程中，目标公司的外部政策环境发生了重大不确定性，为此，公司董事会于2023年3月31日作出了实施方案由“增资天臣新能源”调整为“自行投建储能锂电池生产基地”的决策。即便实施方案调整，公司发展新能源业务的战略没有变化，仅是根据内外部情况变化在途径和方式上作出更有利的战术调整，方案调整后更有利于战略目标的落地和投资风险控制，更有利于快速形成产品经营力。在进行方案调整决策前，公司安排班子领导专职负责调整方案的调研和可行性论证等事项，全体独立董事专门对项目公司、同行业公司进行实地考察调研，并提出了相关的建设性意见。在基于充分调研分析、评估论证的基础上，才将相关事项提交董事会决策。

　　综上，公司董事会对新能源项目的相关决策是审慎的，公司的董事、监事和高级管理人员对本事项均勤勉尽职。

　　二、说明天臣新能源及江西小黑小蜜近三年又一期的经营情况及主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润、毛利率等，说明其近三年主要财务指标是否与同行业公司存在重大差异，并列示2020年至2022年前五大客户及供应商、交易金额、往来款情况、关联关系等；

　　公司回复：

　　（一）天臣新能源

　　天臣新能源三年一期的经营情况及主要财务数据如下：

　　天臣新能源成立后，鉴于外部环境因素，其主要从事行业研究、技术研究与技术储备、人才培养等，前期是为发展新能源业务作准备，在蓄力待发；同时因其投建的南京生产基地尚在建设当中，目前尚未竣工投产，其本身尚未开展经营业务，未产生营业收入，其现有的财务数据与同行业不具有可比性。

　　（二）江西小黑小蜜

　　1、三年一期的经营情况及主要财务数据：

　　2、2020年至2022年前五大客户情况：

　　3、2020年至2022年前五大供应商情况：

　　江西小黑小蜜在进行业务转型前为本公司的食品生产基地，以食品生产为主，所生产的产品由本公司的销售公司负责销售。按照本公司发展战略，在2021年将罐糊生产线优化调整至安徽滁州生产基地，在2022年将冲饮糊类生产线优化调整至广西容县生产基地，该公司食品生产在2022年6月已全面停产。

　　根据江西小黑小蜜相关资产已闲置和公司发展新能源业务的规划，公司决定将其主营业务转型为新能源生产经营，并投资建设磷酸铁锂储能锂电池生产基地。

　　江西小黑小蜜目前尚在转型期，正在实施储能电池生产基地的建设，其近三年的主要财务指标与新能源行业公司不具可比性。

　　三、说明天臣新能源涉诉具体情况，并结合其经营状况、业绩情况等，说明相关资产是否存在减值迹象，你公司未计提长期股权投资减值准备的原因及依据，核实相关减值准备计提的充分性；

　　公司回复：

　　（一） 天臣新能源涉诉情况

　　（二） 不计提长期股权投资减值准备的依据

　　对于长期股权投资是否计提减值准备，应根据下列情形进行判断：

　　（1）影响被投资企业经营的政治或法律等环境的变化，而导致被投资单位出现巨额亏损；（2）被投资单位提供的商品或劳务因产品过时或消费者偏好改变，使其市场份额减少甚至丧失，而导致被投资单位财务状况和现金流量发生严重恶化；（3）被投资企业所从事产业的生产技术或竞争者数量等发生变化，被投资单位已失去竞争能力，而导致财务状况和现金流量发生严重恶化；（4）被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。

　　出现上述情形之一的，即可视为该项投资已发生减值损失，可以计提减值准备。

　　公司基于上述情形判断：

　　1、天臣新能源的案件已按相关规定计提相关负债，未计提负债的则有充分证据证明其无须承担相关责任，其不存在重大或有债务。

　　2、天臣新能源的生产基地项目处于尚在建设中，结合其近三年一期的报表数据，至报告期末实收资本5亿元，账面净资产4.66亿元，因天臣新能源未实际生产经营，账面净资产值低于实收资本主要是筹建期费用支出；另外天臣新能源取得的工业用地成本较低，参考其周边工业用地现行的成交价估算，其无形资产（土地使用权）存在较大增值空间，若考虑该资产增值因素，不存在资产减值的情形。

　　3、天臣新能源所处的行业有良好的发展前景，按照其发展规划且其生产基地建成投产实现产品经营后，预计未来将取得较好的投资收益。

　　4、我公司对天臣新能源的长期股权投资采用权益法核算，根据规定按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值，报告期末公司对天臣新能源的长期股权投资的投资成本为1.5亿元、按照应分担天臣新能源损益的份额30%确认投资损失累计为1,008.66万元，期末投资的账面价值为13,991.34万元。

　　综合上述情况，故公司判断无需计提该项长期股权投资减值准备。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题三会计师执行的主要审计核查程序如下：

　　1、了解并评价公司与长期股权投资相关内部控制的设计和运行有效性；

　　2、了解天臣新能源近年的经营状况、行业风险、经营风险等相关情况；获取天臣新能源2022年度财务报表，对主要财务数据进行分析；

　　3、与公司管理层进行沟通，了解天臣新能源销售情况、财务情况及可能存在的错报等，沟通可能存在或出现减值迹象的领域；

　　4、向管理层调查了解天臣新能源重要涉诉情况，对涉诉资料进行分析复核。

　　年审会计师核查意见：

　　1、公司在回复中披露的涉诉情况与实际涉诉资料不存在重大不一致的情况；

　　2、天臣新能源所投资项目近几年尚处于建设期，未产生营业收入。公司按照30%出资比例，对天臣新能源按照权益法核算，每年根据天臣新能源账面净资产变动状况确认损益，符合企业会计准则的相关规定。

　　3、天臣新能源未来主营业务为磷酸铁锂电池储能业务，符合国家未来产业发展要求，所投资项目尚处于建设期，未发现明显减值迹象，公司对天臣新能源未计提减值损失，具有合理性。

　　四、说明投资建设储能锂电池生产基地的原因、可行性及与主营业务的关系，其投资规模、资金来源、项目合作方、审批环节及监管要求、预计建设进度及投入使用时间、预计产值、对你公司财务状况可能产生的影响、相关风险等。

　　公司回复：

　　有关公司投资建设储能电池生产基地的相关事项，公司于2023年4月1日在巨潮资讯网等信披媒体上登载的《关于全资子公司主营业务转型及投资建设储能锂电池生产基地的公告》（公告编号：2023-020）、《关于对深圳证券交易所<关注函>回复的公告》（公告编号：2023-021）中作了详细披露，现简述如下：

　　（一）公司投资建设储能锂电池生产基地的原因、可行性

　　1、公司长期关注、持续研究关于储能锂电池产业的市场发展和相关产品需求情况，随着国家发展储能产业政策的明朗和能源结构的调整，储能锂电池的市场需求迅猛增加，当下是储能产业的黄金发展期。为抓住新能源产业发展机遇、盘活江西小黑小蜜的闲置资产，公司决定投资建设磷酸铁锂电池生产基地。

　　2、江西小黑小蜜为公司下属全资子公司，原系公司重要的食品生产基地。为进一步优化生产要素、降低生产成本，自2021年起，公司将江西小黑小蜜原有的食品生产线分别搬迁至公司安徽滁州生产基地和广西容县生产基地，目前余下的土地和厂房等资产已空置。经过外部专家的充分严谨论证，其闲置的土地和厂房等资产适合改建转型为储能锂电池生产基地。

　　3、江西省将新能源产业作为重点发展产业，江西小黑小蜜所在地政府对该公司的业务转型给予极大的支持，项目落地后将把本项目申报为省级重点项目，并在电力供应、技改资金补助、项目借款贴息和税收等方面予以相应的优惠政策。

　　4、就江西小黑小蜜改建转型为储能锂电池生产基地事项，公司在技术、资金、人才、产品与市场、激励机制等方面作好了充分准备，具备了项目实施条件。

　　（二）投建储能电池生产基地与主营业务的关系

　　1、符合公司发展战略。公司目前的主营业务是大健康食品产业经营，同时，公司长期看好新能源产业发展前景，经充分论证，认为当下是储能锂电池发展的黄金时期，且公司具备发展储能锂电池业务的条件和能力。本次通过投建南昌储能电池生产基地，将形成健康食品与储能电池双主业的经营格局，经营规模、盈利能力将得到很大提升，因此本项投资与公司的发展战略是契合的。

　　2、不对公司现有的业务造成影响。稳定并持续提升现有健康食品产业的经营是公司长期首要任务，是公司发展的基础，是毫不动摇的经营战略：

　　（1）公司食品业经营团队仍专注于原有业务的经营发展，努力提升现有业务的经营能力和盈利水平；而发展储能电池业务则另行组建专业团队经营。

　　（2）南昌储能生产基地的建设及后续运营资金通过项目公司自行筹措解决，不会也无需调配现有经营业务资金，不会对现有业务造成影响。

　　（3）江西小黑小蜜改建为储能锂电池生产基地，可减少较大体量的资产闲置，最大限度的发挥资产价值和效益，实现提升公司经济效益的目标。

　　（三）项目投资规模、资金来源、合作方、审批环节及监管要求、预计建设进度及投入使用时间、预计产值、对公司财务状况产生的影响及相关风险的说明

　　1、项目建设规模：该生产基地将建设三条方形磷酸铁锂电池生产线，建成达产后将形成年产8.9GWH的储能电池的产能规模，其中：项目一期将建设一条300AH生产线，达产后形成年产3.8GWH的产能规模，项目二期将分别建设300AH、100AH生产线各一条，达产后形成年产5.1GWH的产能规模。

　　2、项目投资：该项目总投资预算约为35亿元，将通过自有资金、申请银行贷款、政府技改补贴等途径解决。项目将按照“统一规划、分期建设、稳健推进”的原则实施，项目建设资金分期到位，无须在短期内一次投入，对控制投资风险解决项目建设资金有利，拟通过以下渠道和来源解决本项目的建设资金：

　　（1）项目一期投资17亿元（含铺底流动资金4亿元），解决方案：一是江西小黑小蜜注册资本6亿元，净资产为6.3亿元，其中存量和流动资金约4亿元作为项目资本金投入；二是取得的政府技改补贴等专项资金作为厂房改建资金；三是向银行申请项目建设专项贷款10亿元，目前已有多家银行联系项目贷款事宜。

　　（2）项目二期投资18亿元（含铺底流动资金3亿元），解决方案：一是拟引进投资合作伙伴对项目公司增资4亿元，该增资款作为二期项目的资本金（增资后项目公司的注册资本增至10亿元）；二是以取得的政府补贴作为建设资金投入，三是向银行申请项目建设专项贷款12亿元。

　　3、项目合作方：公司已与拥有磷酸铁锂储能电池生产技术和经验的大连中比动力电池有限公司（以下简称“大连中比”）达成紧密的合作关系并签订《技术服务协议》，本项目生产工艺及装备造型拟采用大连中比的成熟方案，大连中比为本生产基地从项目建设、产品设计到生产过程提供全程技术服务。大连中比是国家级高新技术企业，是中国比克亚洲控股有限公司的全资子公司、中比能源科技股份公司（美国纳斯达克CBAT）的全资孙公司，其拥有自主的动力/储能电池的设计及规模化生产的知识产权，本次为本项目提供可靠的技术和丰富的行业经验支持。

　　4、项目涉及的审批和监管要求

　　（1）该事项项已经公司董事会、股东大会审批通过。

　　（2）本项目建设须获得所在地政府相关部门立项批准。目前正在履行项目立项、报建、环评、安评、能耗、消防等外部审批程序。由于本项目被项目公司所在地政府推荐为江西省2023年度省级重点项目，所在地政府已安排专班协调跟进项目的审批环节，预计项目不存在重大的外部审批风险。为加快项目进度，公司同步推进外部审批程序与内部筹建工作，争取快速建成达成预期投产目标。

　　（3）本项目建设期的监管主要是环保和合规建设监管，项目建成投产后的主要监管是环保、消防及安全生产、产品质量等监管。本项目有成熟可行的环保解决措施、有完善的建设与生产安全管理操作规程、有完善的生产过程管控与质量品控体系，能符合各方监管要求，对项目的建设和后续经营不存在重大监管风险。

　　5、建设进度安排及预计达产时间

　　本项目的建设和投产计划具体安排如下：

　　根据本行业的特点并参照同行业公司新建生产线的实际，从试产到达成设计产能的周期一般为6-12个月，若建设顺利，预计一期项目在2025年1月可正常达产，而二期项目预计将在2025年10月可正常达产。

　　6、项目建成达产后预计营收情况及依据

　　本项目建成达产后，预计可实现年营收约60亿元，具体如下：

　　以上数据是基于行业的正常水平、并按当前的市场价格测算得出，本项目如达成同行业平均的生产经营指标水平，则年可实现约60亿元营业收入。

　　7、对公司财务状况可能产生的影响、相关风险

　　（1）若项目如期建成投产且相关运营指标达成预期，对扩大公司的经营规模、提升公司的竞争力和盈利能力、改善公司的财务状况将产生重大的影响。

　　（2）由于该项目投资的资金较大，将对项目公司的筹资存在一定的压力；另一方面由于项目的建设周期较长，受宏观环境、外部经营条件等重要经营要素变化的影响，项目全部建成后能否取得预期效益存在不确定性。项目的相关风险在公司前期的专项公告中已作了充分披露。

　　问询问题四：

　　年报显示，你公司报告期新设子公司广西南方健康产业投资有限责任公司（以下简称“广西南方健康”），你公司持股比例55.63%，本期投资收益为-26.14万元。请你公司说明广西南方健康的成立时间、股权结构、业务范围、主要财务数据、主要客户及供应商情况等，以及你公司履行相应审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）。

　　公司回复：

　　为实现健康医养产业战略，积极拓展大健康业务，公司于2022年10月12日同非关联方广西开元医疗投资管理有限公司（以下简称“开元医疗”）共同成立广西南方健康，注册资本为人民币13,000万元 ，其中我公司持股比例为55.63%，开元医疗持股比例为44.37%；业务范围主要为从事健康医养业务的投资活动。

　　公司控股广西南方健康，纳入公司合并报表范围，其2022年期末总资产1,203.17万元，实收资本1,250万元，未分配利润-46.99万元，所有者权益1,203.01万元。广西南方健康是合作双方成立的健康医养业务投资平台，目前主要是投资运营PPP项目南宁五象养老中心，其本身不具体开展经营业务，没有客户和供应商。

　　公司对广西南方健康的投资金额为7,232万元，占其时经审计最近一期（2021年）总资产的1.42%，净资产的2.77%，按《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该投资事项无需提交董事会审议和专项信息披露。

　　问询问题五：

　　年报显示，你公司报告期前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为29.81%，向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为44.37%。请你公司：

　　一、结合采购模式，说明采购集中度较高的原因及合理性，是否存在过度依赖个别供应商的情形，与同行业相比是否存在重大差异；

　　公司回复：

　　经查询公开信息，2022年同行业可比公司前五名供应商采购情况如下：

　　公司采购模式分别为电商业的代理品牌产品采购、生产工厂的原材料采购及其他物料采购。2022年前五名供应商其中四家（详见下一问前五大供应商情况表）授权礼多多经营代理的上游品牌方。礼多多是品牌方授权指定的天猫和京东授权经销商，礼多多代理的品牌产品商业模式，决定其预付品牌方货款方可采购。礼多多营业收入占公司总收入47.06%，而前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为29.81%，目前公司正调整自身业务的发展战略，回归自营品牌食品主业，聚焦大健康食品产业，稳固国内糊类食品的细分龙头企业地位，电商运营服务模式业务规模将来会逐步减少。公司采购集中度比较合理，不存在过度依赖个别供应商的情形。

　　根据上表所列示的2022年同行业可比公司前五名供应商采购占比可知，公司前五名供应商年度采购占比位于同行业中等水平，不存在重大差异。

　　二、列示报告期前五大客户和供应商的名称、交易内容、金额、合作期限、关联关系、期末往来款余额情况等；

　　公司回复：

　　有关情况见下表：

　　（一） 前五大客户情况

　　（二）前五大供应商情况

　　三、说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性

　　公司回复：

　　（一）公司近三年前五大客户情况见本题第二问明细表：

　　1、2022年较2021年前五大客户变化3家，2021年较2020年前五大客户变化2家，京东系、天猫系一直是近三年公司前五大客户，公司电商销售渠道较为稳定。

　　2、2022年度，全国网上零售出现增速放缓，全年交易规模为137,853亿元，同比增长4%。根据商务部发布的《中国电子商务报告（2021）》，近年来电商市场规模增速降低，2021年度市场规模为13,711.3亿元，增速降低5%，主要原因包括竞争加剧、消费低迷等，电商进入红海竞争时代，红利减少。公司及时进行战略调整，把盈利水平较低的业务规模进行缩减，导致北京XX健康乳业销售有限公司上海崇明分公司及其关联公司、上海XX食品有限公司退出公司前五大客户名列。2022年，在国外通货膨胀的复杂环境下，国内外粮食价格上涨，公司加大了粗粮加工业务的运营，湖北京和水稻种植专业合作社和XXXX（上海）国际贸易有限公司及其关联公司业务量增加，故2022年较2021年前五大客户变化变化3家。

　　3、公司顺应电商发展潮流，在电商行业重点发力。我司下属礼多多公司是一个较为有名的电商运营公司，承载着公司在电商领域发展的重要使命，前五大客户基本是礼多多公司电商业务经营选择的主流电商渠道客户，与电商行业相关，公司根据销售渠道、流量、信誉、知名度等因素选择主流电商渠道客户，故2020年较2021年前五大客户变化2家。

　　综上所述，公司近三年前五大客户变动合理。

　　（二）公司近三年前五大供应商情况

　　有关公司最近三年前五大供应商见本题第二问明细表。

　　1、2022年较2021年前五大供应商变化1家，2021年较2020年前五大供应商变化3家，如：乳制品、麦斯威尔咖啡、不凡帝等供应商近三年一直较为稳定。

　　2、2020年-2022年前五大供应商均为礼多多电商渠道经销的品牌产品及生鲜肉制品贸易，礼多多经营模式是电商渠道品牌授权经销，礼多多公司经销的品牌产品采购模式必须从品牌公司采购，礼多多公司根据公司较为完善的采购管理办法，同时对品牌公司的合作也有一定选择准则，在众多品牌公司中，选择信誉好、知名度高、业务前景好的品牌进行合作，故礼多多公司供应商变化是合理的。

　　3、应对近年来，电商市场规模增速降低，公司根据业务的战略调整，加大了粗粮加工业务的运营，稻谷采购量也随之增加。XX现代农业（湖北）有限公司作为国内知名大型国企，在行业内有享有较高的地位，其提供的原料成本优势显著，符合公司采购合作方向，所以，2022年开始进入公司前五名供应商名列。

　　综上所述，公司近三年前五供应商变动合理。

　　问询问题六：

　　年报显示，你公司报告期末预付款项余额2.59亿元，较期初下降18.81%。

　　请你公司：

　　一、说明最近三年前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　公司回复：

　　公司2020年-2022年前五名预付款对象的具体情况如下：

　　经核查，上述预付款对象均为公司正常的业务供应商或服务单位。公司发生预付的对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　二、说明报告期内预付款项发生情况、不采用现付的原因，是否按照合同约定条款付款，是否存在提前付款情况，预付对象是否存在未按期供货等违约情况，其中是否存在预付款涉及非经营性资金占用的情形。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期内预付款项明细如下：

　　报告期末预付款项余额25,858.83万元，较期初减少5,994.77万元。

　　1、与电商业务产品采购相关的预付款期末余额为14,961.38万元，占公司预付款总额的57.86%，主要为上海礼多多采购第三方品牌产品预付的货款。

　　公司电商业务所代理的产品均为国内外知名品牌产品，如“光明”牛奶、“麦斯威尔”咖啡、“湾仔码头”食品、“生鲜牛肉”等，产品品牌方（代理方）较为强势，对代理商均要求先款后货。公司电商业务按“先款后货”的采购方式形成的预付款并循环执行，符合行业规则和公司的实际经营情况。

　　2、与生产采购相关的预付款期末余额为10,897.45万元，占公司预付款总额的42.14%，主要系为节约成本对主要原材料批量采购，实现低价采购预付的货款。由于与供应商保持长期合作关系，公司采购原材料发生的预付货款也是循环执行，符合行业规则和公司的实际经营情况。

　　公司制订了《原材料包装物采购管理办法》并严格执行，凡涉及预付款的均执行特别审批程序，对预付客户执行全面评价：包括客户资质、信用和综合履约能力等，只有通过评估考核并经公司总部审批同意后，方可执行货款预付。因此，公司预付货款的客户均具备较好的商业信用、较强的合同执行力，基本不存在超期供货等合同违约的情形；另外由于受外部不可抗力环境的影响，公司与部分预付客户签订的合同因在执行期间存在合同价与市场价有较大差异经协商一致未执行，本年正在协商继续供货或退款。公司预付货款均严格执行合同约定，不存在提前付款的情形；预付款均具有实质性的商业目的，不存在涉及非经营性资金占用的情形。

　　年审会计师回复：

　　针对预付款业务，会计师执行的主要审计核查程序如下：

　　1、了解和评价管理层与预付款项相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

　　2、对预付款项的变动情况执行分析性复核程序，了解其变动原因及其合理性；

　　3、抽样检查与预付款项相关的支持性文件，包括采购合同、入库单、采购发票、资金收付凭证等，确定交易是否真实；

　　4、对重要客户的业务执行了函证程序；

　　5、对重要客户进行现场走访和背景调查，了解其与公司的业务合作情况，并核实公司对其的采购情况，与公司是否存在关联关系。

　　年审会计师核查意见：

　　1、公司回复中披露的近三年预付款情况与账面记录不存在重大不一致的情况；

　　2、公司与近三年预付款供应商不存在关联关系的情况；

　　3、公司在回复中披露的报告期内预付款情况与账面记录不存在重大不一致的情况；报告期末预付款余额主要为报告期内2022年度发生的经济业务，未发现与合同约定存在重大不一致的情况。

　　4、公司与报告期内预付款供应商不存在关联关系的情况，未发现公司存在预付款涉及非经营性资金占用的情形。

　　问询问题七：

　　年报显示，你公司其他应收款期末账面余额1.90亿元，其中往来款账面余额1.62亿元。请你公司说明其他应收款中1.62亿元往来款的具体构成、形成原因、资金用途、款项涉及交易主体的基本情况、坏账准备情况等，在此基础上说明是否存在涉及非经营性资金占用的情形。

　　公司回复：

　　期末“其他应收款—往来款”的具体构成、形成原因及坏账准备明细如下：

　　报告期末公司的“其他应收款—往来款”主要为出租物业应收的租金、案件赔偿款、礼多多代客户运营服务费以及部分往来借款，均具有实质性的商业目的，不存在非经营性资金占用的情形。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十二日