广东东阳光科技控股股份有限公司 第十一届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光       编号：临2023-40号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年6月25日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开第十一届董事会第二十九次会议，全体董事均以通讯方式对董事会议案发表了意见。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、邓新华先生、李义涛先生回避

　　了本议案表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光关于放弃增资优先认购权暨关联交易的公告》（临2023-42号）。

　　二、审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理和核心团队人员的勤勉尽职，本次回购限制性股票的原因、股数及价格符合相关法律法规以及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司及股东利益造成影响，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（临2023-43号）。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

　　2023年6月26日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光       编号：临2023-42号

　　广东东阳光科技控股股份有限公司关于

　　放弃增资优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司广东东阳光药业股份有限公司（以下简称“广东东阳光药”）拟新增注册资本人民币13,943,215.00元（以下简称“本次增资”），由公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深东实”）全额认购，公司放弃本次增资的优先认购权（以下简称“本次放弃权利”）。本次增资完成后公司所持广东东阳光药的股权比例由11.3310%降至10.9905%。

　　● 本次放弃权利构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次放弃权利已经公司第十一届董事会第二十九会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 过去12个月与同一关联人深东实及其下属控股子公司发生的需要累计计算的关联交易（包括本次交易）共3次，涉及金额为45,682.39万元。

　　一、关联交易概述

　　公司的参股公司广东东阳光药本次拟新增注册资本人民币13,943,215.00元，由公司控股股东深东实以750,000,000.00元人民币全额认购，认购金额与新增注册资本的差额736,056,785.00元计入资本公积。公司出于自身发展定位及战略规划考虑，拟对本次增资放弃优先认购权。本次增资完成后，公司对广东东阳光药的持股比例由11.3310%降低至10.9905%。

　　本次放弃权利不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次增资方深东实系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次放弃权利构成关联交易。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资认购方介绍

　　（一）关联方深东实介绍

　　1、关联方关系介绍

　　本次增资的认购方为公司控股股东深东实，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，深东实系公司的关联法人。

　　2、关联人基本情况

　　深东实最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　深东实与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易类型为放弃参股公司增资的优先认购权，交易标的为公司的参股公司广东东阳光药本次拟新增注册资本人民币13,943,215.00元。

　　（二）标的公司

　　1、基本信息

　　2、广东东阳光药最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　3、权属状况说明

　　标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次增资方遵循平等自愿、公平合理的原则，通过参照评估价值协商定价。

　　五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次放弃权利系基于自身发展定位及战略规划的整体考虑所作出的，本次增资完成后，公司持有广东东阳光药的股权比例由11.3310%降低至10.9905%，不会改变公司合并报表范围。本次放弃权利暨关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年6月25日召开了公司第十一届董事会第二十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事张红伟、邓新华、李义涛依法回避了表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事覃继伟、谢娟、付海亮在董事会召开前审阅提案内容，表示认可并同意提交公司第十一届董事会第二十九次会议审议，并就董事会审议发表了独立意见：

　　本次放弃公司参股公司广东东阳光药业股份有限公司拟新增注册资本对应的优先认购权是基于自身发展定位及战略规划的整体考虑所作出的，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次放弃权利符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决，所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意本次放弃增资优先认购权暨关联交易的事项。

　　（三）审计委员会核查意见

　　公司参股公司广东东阳光药业股份有限公司拟新增注册资本人民币13,943,215.00元，由深东实全额认购，公司放弃本次增资优先认购权的事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易

　　过去12个月内公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易，与同一关联人深东实及其下属控股子公司发生的需要累计计算的关联交易（包括本次）共3次，涉及金额为45,682.39万元。

　　本次交易前12个月内公司与同一关联人深东实及其下属控股子公司发生的其他关联交易事项的进展情况：公司放弃参股公司广东东阳光药的优先购买权及增资优先认购权，关联方所认购标的金额为37,184.14万元，上述交易已实施完毕。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

　　2023年6月26日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光        编号：临2023-41号

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　第十一届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年6月25日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第十一届监事会第十九次会议，全体监事通过通讯方式对会议议案发表了意见。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。经全体监事审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　全体监事一致认为：公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法有效，不影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的经营管理和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次回购注销部分限制性股票的相关事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（临2023-43号）。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司监事会

　　2023年6月26日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光       编号：临2023-43号

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　关于回购注销公司2021年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：25,600股

　　● 限制性股票回购价格：5.13元/股

　　广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”或“公司”）于2023年6月21日召开第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，现就回购注销公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票的有关情况公告如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　1、2021年11月18日，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了相关公告。

　　2、2022年1月11日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，并于2022年1月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了《东阳光关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（临2022-02号）、《东阳光关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（临2022-03号）等文件，公司聘请的律师和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　3、2022年1月11日至2022年1月20日，公司通过内部OA系统发布了《广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单公示》，对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天。截至公示期满，公司监事会指定的监事未收到任何公司员工对本次激励计划首次授予的激励对象提出的任何异议。2022年1月22日，公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了《东阳光监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（临2022-05号）。

　　4、2022年1月27日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于2022年1月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了《东阳光2022年第一次临时股东大会决议公告》（临2022-08号）、《东阳光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司律师出具了法律意见书。

　　5、2022年2月14日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，公司聘请的律师和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。公司已于2022年2月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了相关公告。

　　6、2022年5月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于2022年5月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了《东阳光2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（临2022-57号）。本次激励计划的首次授予日为2022年2月14日，首次授予价格为5.13元/股，向85名激励对象首次授予1,078.90万股公司股票。

　　7、2022年7月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，同意公司取消授予预留的限制性股票 2,258.70万股，公司律师出具了相关法律意见书，具体请见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　8、2023年2月17日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书，具体请见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　9、2023年4月15日，公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了《东阳光股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2023-28号）。2023年4月18日，公司根据规定回购的23,000股限制性股票已注销完毕。

　　10、2023年6月21日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书，具体请见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

　　本次激励计划首次授予部分的激励对象中，有1名激励对象存在以上行为，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及的回购注销股数为25,600股，回购价格为授予价格即5.13元/股，回购价款总额为人民币131,328.00元，回购的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　*最终股本变化以回购注销实施公告为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理和核心团队人员的勤勉尽职。公司核心团队人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规和文件的规定，回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法有效，此次回购注销不会影响本次激励计划的实施，不会对公司的经营管理产生实质性影响，符合公司及全体股东的利益。本次回购注销履行了必要的审批程序，同意公司按照授予价格即5.13元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票25,600股。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法有效，不影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的经营管理和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次回购注销部分限制性股票的相关事项。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　1.本次回购注销已按照《2021年限制性股票激励计划》《管理办法》等规定履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。

　　2.本次回购注销的相关事宜符合《2021年限制性股票激励计划》《管理办法》的相关规定。

　　八、备查文件

　　（一）公司第十一届董事会第二十九次会议决议；

　　（二）公司第十一届监事会第十九次会议决议；

　　（三）独立董事对相关议案的独立意见；

　　（四）北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书；

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

　　2023年6月26日