山东海科新源材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告(下转C2版)

　　保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　特别提示

　　山东海科新源材料科技股份有限公司（以下简称“海科新源”、“发行人”或“公司”）首次公开发行55,740,795股人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕615号）。

　　经发行人与保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行股票数量为55,740,795股，占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）、深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上〔2023〕110号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　本次发行价格19.99元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为16.23倍，高于中证指数有限公司2023年6月19日（T-4日）发布的“C26 化学原料和化学制品制造业”行业最近一个月平均静态市盈率15.60倍，超出幅度约为4.04%；低于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率18.15倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　发行人2022年度经审计的营业收入为302,920.25万元，较上年同期下滑1.41%；归属于母公司股东的净利润为28,362.66万元，较上年同期下滑53.31%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为27,462.48万元，较上年同期下滑53.94%。发行人扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降幅度较大，主要系发行人子公司完工投产后产量上升使得主要原材料的耗用量增加，导致发行人2022年营业成本较上年增长14.86%；另发行人新设子公司在筹建以及后续新生产装置的建设过程中引入了大量的管理人员，导致当期管理费用较上年增长66.34%。

　　发行人2023年1-3月经审阅的营业收入为77,315.15万元，较上年同期下滑18.16%；归属于母公司股东的净利润为3,122.84万元，较上年同期下滑89.30%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,877.88万元，较上年同期下滑93.53%。上述业绩变化主要原因如下：①受益于整个下游新能源汽车市场的快速发展，碳酸酯溶剂产品处于供不应求的状态，发行人碳酸酯溶剂产品销售单价大幅增长，销售单价在2021年四季度和2022年一季度达到相对高位，使得2022年1-3月扣非后归母净利润达到29,041.50万元。后续随着碳酸酯溶剂产品供应量的稳步提升，使得碳酸酯溶剂产品的销售价格有所回落，从而使得碳酸酯溶剂产品的毛利率有所下降，进而导致2023年1-3月扣非后归母净利润降幅达93.53%；②为了拓宽产品线和提升电解液溶剂产品的产能，发行人于2022年3月底在湖北新设子公司，子公司在筹建以及后续新生产装置的建设过程中引入大量管理人员，导致2023年1-3月的管理人员数量较2022年1-3月增加较多，从而使得管理费用有所增长；③2023年3月末发行人长期借款的金额为62,073.25万元，而2022年3月末长期借款的金额仅为17,015.08万元，主要原因为公司通过银行借款的方式解决了部分新项目的建设资金需求，随着项目贷款的增长，公司当期支付的利息费用较上年同期也有所增长。

　　发行人预计2023年1-6月营业收入约为152,300.00万元至162,300.00万元，较上年同期变动约-2.74%至3.65%；归属于母公司股东净利润约为5,400万元至7,400万元，较上年同期变动约-82.99%至-76.70%，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润约为4,000万元至6,000万元，较上年同期变动约-87.40%至-81.10%。上述2023年1-6月业绩预计系发行人基于目前的经营状况、市场环境和合同订单情况做出的初步测算结果，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。

　　发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注发行人业绩波动风险和投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行。本次发行初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购向社会公众投资者定价发行方式进行。

　　2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《山东海科新源材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于22.79元/股（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为22.79元/股，且申购数量小于900万股（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为22.79元/股，申购数量等于900万股，且系统提交时间晚于2023年6月19日14:56:00:781（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为22.79元/股，申购数量等于900万股，且系统提交时间同为2023年6月19日14:56:00:781的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的委托序号从大到小将2个配售对象予以剔除。

　　以上过程共剔除102个配售对象，对应剔除的拟申购总量为94,400万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和9,402,920万股的1.0039%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求、有效认购倍数以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为19.99元/股。网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2023年6月27日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年6月27日（T日），其中网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30、13:00-15:00。

　　4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为19.99元/股，本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。

　　本次发行初始战略配售发行数量为11,148,159股，占本次发行数量的20.00%。参与战略配售的投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“国金证券海科新源员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“海科新源资管计划”）。根据最终确定的发行价格，海科新源资管计划最终战略配售股份数量为5,574,079股，占本次发行数量的10.00%。

　　其他参与战略配售的投资者为具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）。根据最终确定的发行价格，中保投基金最终战略配售股份数量为5,002,501股，占本次发行数量的8.97%。

　　本次发行最终战略配售数量为10,576,580股，占本次发行数量的18.97%。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额571,579股回拨至网下发行。

　　5、本次发行价格19.99元/股对应的市盈率为：

　　（1）11.79倍（每股收益按照2022年经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

　　（2）15.71倍（每股收益按照2022年经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）；

　　（3）12.17倍（每股收益按照2022年经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

　　（4）16.23倍（每股收益按照2022年经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

　　6、本次发行价格为19.99元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海科新源所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。截至2023年6月19日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C26 化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率为15.60倍，请投资者决策时参考。

　　（2）截至2023年6月19日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

　　(下转C2版)