金发科技股份有限公司第七届 监事会第十五次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600143        证券简称：金发科技        公告编号：2023-028

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次（临时）会议通知于2023年6月16日以电子邮件、企业微信和短信方式发出。会议于2023年6月21日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席5人。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《金发科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的激励对象均符合公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次调整预留部分限制性股票的授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2023年6月21日为预留授予日，向符合条件的692名激励对象授予15,590,571股限制性股票，授予价格为5.27元/股。

　　表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的公告》。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司监事会

　　二二三年六月二十六日

　　证券代码：600143          证券简称：金发科技        公告编号：2023-029

　　金发科技股份有限公司关于向2022年

　　限制性股票激励计划激励对象授予预留

　　部分限制性股票及调整授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留部分限制性股票授予日：2023年6月21日

　　● 预留部分限制性股票授予数量：15,590,571股

　　● 预留部分限制性股票授予价格：5.27元/股

　　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年6月21日召开第七届董事会第二十次（临时）会议和第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年6月21日为预留授予日，以5.27元/股的授予价格向符合授予条件的692名激励对象合计授予15,590,571股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年6月5日，公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议和第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，广东南国德赛律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　2、公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年6月6日至2022年6月16日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年6月18日披露了《金发科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年6月23日，公司独立董事朱乾宇女士受其他独立董事的委托作为征集人，就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

　　4、2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

　　5、2022年7月9日，公司披露了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年8月29日，公司召开了第七届董事会第十四次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东南国德赛律师事务所出具了《关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

　　7、2023年6月21日，公司召开第七届董事会第二十次（临时）会议和第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应法律意见书。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　（三）本激励计划的预留授予情况

　　1、预留授予日：2023年6月21日

　　2、预留授予数量：15,590,571股

　　3、预留授予人数：692人

　　4、预留授予价格：5.27元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　6、有效期、限售期与解除限售安排

　　（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的预留部分限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解除限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

　　（3）预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　（4）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；

　　某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3）公司层面业绩考核要求

　　预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2023年和2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注： 1、上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入；净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于公司股东的净利润。

　　2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格（如果各解除限售期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，回购价格将做相应的调整）。

　　4）个人层面绩效考核要求

　　公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确定其权重及目标值。公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考核结果。考核等级分为A、B、C、D、E五个档次，各考核等级与限制性股票解除限售的对应比例如下：

　　公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象可按照本激励计划的相关规定对获授的限制性股票申请解除限售，计算公式如下：

　　激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=考核等级对应的可解除限售比例×个人当年计划解除限售数量

　　7、本次限制性股票预留授予对象共692人，授予数量15,590,571股，具体数量分配情况如下：

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述中层管理人员及核心骨干的具体名单详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。

　　（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　根据《激励计划（草案）》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.23 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2023年6月8日，董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，对公司本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。

　　权益分派后预留部分限制性股票的授予价格调整方式如下：

　　P=P0-V=5.50-0.23=5.27元/股。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

　　除以上调整外，本次授予相关事项与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致，不存在差异。

　　二、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：《激励计划（草案）》已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的激励对象均符合公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次调整预留部分限制性股票的授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2023年6月21日为预留授予日，向符合条件的692名激励对象授予15,590,571股限制性股票，授予价格为5.27元/股。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

　　本次预留授予激励对象中无公司董事、高级管理人员。

　　四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年6月21日，经测算，预计本激励计划预留授予的限制性股票激励成本合计为5,098.12万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响 程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将 远高于其带来的费用增加。

　　六、法律意见书结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留权益授予价格的调整及授予事项已获得必要的批准和授权；本次激励计划预留权益授予价格的调整，授予日、授予数量、授予对象、授予条件等，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司还需根据本次激励计划预留权益授予的进展，履行后续信息披露义务及办理预留权益授予登记等事宜。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十六日

　　证券代码：600143        证券简称：金发科技        公告编号：2023-027

　　金发科技股份有限公司第七届

　　董事会第二十次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　金发科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次（临时）会议通知于2023年6月16日以电子邮件、企业微信和短信方式发出。会议于2023年6月21日以通讯表决方式召开，会议应出席董事11人，实际出席11人。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《金发科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席会议董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定以及2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年6月21日为预留授予日，向符合条件的692名激励对象授予15,590,571股限制性股票。

　　鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年6月9日实施完毕，董事会同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行相应调整，预留部分限制性股票的授予价格由5.50元/股调整为5.27元/股。

　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　由于公司董事李南京、李建军、宁红涛、吴敌、陈平绪为本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的公告》。

　　（二）审议通过《2022年环境、社会及治理报告》

　　公司拟发布首份环境、社会及治理（ESG）报告，旨在将可持续发展理念融入公司治理，并向我们的利益相关方全面呈现公司在ESG方面的实践信息和相关绩效。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技股份有限公司2022年环境、社会及治理报告（中文版）》。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十六日

　　证券代码：600143          证券简称：金发科技        公告编号：2023-030

　　金发科技股份有限公司监事会

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　预留授予激励对象名单的核查意见

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及预留授予安排等相关事项进行核查后，现发表如下意见：

　　一、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《金发科技股份有限公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　二、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　三、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

　　综上，监事会认为本激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以2023年6月21日为预留授予日，向符合授予条件的692名激励对象授予15,590,571股限制性股票，预留授予价格为5.27元/股。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司

　　监事会

　　二二三年六月二十六日