湘潭电机股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：湘潭电机股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：湘电股份

　　股票代码：600416

　　信息披露义务人：湘电集团有限公司

　　住所：湘潭市岳塘区电工北路66号

　　通讯地址：湘潭市岳塘区电工北路66号

　　信息披露义务人的一致行动人：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　住所：长沙市天心区友谊路332号

　　通讯地址：长沙市天心区友谊路332号

　　股份变动性质：湘电集团有限公司及其一致行动人合计持有的股份数量发生变化

　　签署日期：二二三年六月

　　声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书（2020年修订）》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人及其一致行动人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书（2020年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在湘潭电机股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在湘潭电机股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　释  义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人湘电集团

　　（一）信息披露人的基本情况

　　（二）信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：

　　上述人员最近5年之内不存在受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除持有湘电股份股权外，信息披露义务人湘电集团不存在在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、一致行动人兴湘集团

　　（一）一致行动人的基本情况

　　（二）一致行动人的董事及主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人的董事和主要负责人的基本情况如下：

　　（三）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　除上述持股情况外，信息披露义务人的一致行动人无其他持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　2020年6月，湘电集团与兴湘集团、兴湘并购基金签订了《表决权委托与一致行动协议》，三方保持一致行动，兴湘集团、兴湘并购基金将持有湘电股份股份的全部表决权委托予湘电集团行使，协议于2023年6月23日到期。2023年6月24日，湘电集团与兴湘集团续签了《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团将持有湘电股份225,929,169股股份的表决权委托湘电集团行使，兴湘并购基金不再是湘电集团的一致行动人。

　　本次续签协议前，湘电集团、兴湘集团和兴湘并购基金分别持有上市公司  180,990,081股股份、225,929,169股股份和119,401,448股股份，分别占上市公司总股本的13.66%、17.05%和9.01%，湘电集团、兴湘集团和兴湘并购基金合计持有上市公司526,320,698股股份，占上市公司总股本的 39.71%；本次协议签订后，因兴湘并购基金持有上市公司股份单独计算，湘电集团及其一致行动人合计持有上市公司406,919,250股股份，持股数量占上市公司总股本的比例由39.71%下降至30.7%，变动比例超过5%。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人湘电集团及其一致行动人兴湘集团没有在未来12个月内继续实施增持湘电股份股票的明确计划，在未来的12个月内也无实施出售或转让其已拥有权益股份的明确计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、权益变动的方式

　　本次权益变动的方式系信息披露义务人湘电集团及其一致行动人兴湘集团续签了《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团将持有湘电股份225,929,169股股份的表决权委托湘电集团行使，原一致行动人兴湘并购基金不再续签协议，导致湘电集团及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例降低。

　　二、信息披露义务人持有公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人湘电集团持有上市公司180,990,081股普通股股份，占上市公司总股本的13.66%；信息披露义务人的一致行动人兴湘集团持有上市公司225,929,169股普通股股份，占上市公司总股本的17.05%；原一致行动人兴湘并购基金持有上市公司119,401,448股股份，占上市公司总股本的9.01%；三方合计持有上市公司526,320,698股股份，占公司总股本的 39.71%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人湘电集团及其一致行动人合计持有上市公司股份数减少至406,919,250股，持股数量占上市公司总股本的比例由39.71%下降至30.7%。变动比例超过5%。

　　注：上表若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份相关权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人湘电集团持有湘电股份的17,700万股股票处于质押状态，占湘电集团持有上市公司股份数量的97.80%，占公司总股本的13.35%。除此情形外，湘电集团在上市公司中拥有的股份不存在诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人兴湘集团持有湘电股份225,929,169股股票，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的关系

　　湘电集团和兴湘集团在资产、业务、人员等方面均保持独立；兴湘集团为湘电集团股东，对湘电集团的出资额为94,341.515万元，持股88.17%，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十三条，互为一致行动人。

　　五、信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议的时间、一致行动协议的内容

　　为增强上市公司控股权的稳定性，2023年6月24日，湘电集团与兴湘集团续签了《表决权委托与一致行动协议》，自本协议生效之日起，兴湘集团同意无条件且单方面不可撤销地将其持有上市公司的225,929,169股股票（如因配股、送股、转增股等而增加的，新增股份同样适用该协议关于表决权委托及一致行动的约定）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托湘电集团行使，同时在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与湘电集团采取一致行动，并保持投票的一致性。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

　　二、备查文件的置备地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　上市公司：湘潭电机股份有限公司

　　住    所：湖南省湘潭市下摄司街302号

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：湘电集团有限公司

　　法定代表人：

　　年   月   日

　　第八节 一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　法定代表人：

　　年   月   日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：湘电集团有限公司

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　信息披露义务人的一致行动人（盖章）：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　日期：

　　湘潭电机股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：湘潭电机股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：湘电股份

　　股票代码：600416

　　信息披露义务人：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：湖南省国企并购重组基金管理有限公司

　　通讯地址：湖南省长沙市天心区友谊路528号湘诚万兴裙楼3楼

　　股份变动性质：一致行动关系解除

　　签署日期：二二三年六月

　　声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书（2020年修订）》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书（2020年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湘潭电机股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湘潭电机股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　释  义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人兴湘并购基金

　　（一）信息披露人的基本情况

　　（二）信息披露人的合伙份额结构

　　1、合伙份额结构

　　截至本报告书签署日，兴湘并购基金的合伙份额结构如下：

　　截至本报告书签署日，国企并购基金为兴湘并购基金的执行事务合伙人，兴湘集团间接持有国企并购基金100%股权。兴湘集团等5名合伙人为兴湘集团、湖南迪策投资有限公司、湖南湘投控股集团有限公司、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司、湖南轨道交通控股集团有限公司，该六家单位实际控制人为湖南省国资委。

　　2、国企并购基金基本情况

　　截至本报告书签署日，兴湘并购基金的执行事务合伙人为国企并购基金，其基本情况如下：

　　（三）信息披露义务人主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，兴湘并购基金的主要负责人基本情况如下：

　　上述人员最近5年之内不存在受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　二、信息披露义务人一致行动关系说明

　　兴湘并购基金与兴湘集团、湘电集团的一致行动人关系于2023年6月23日解除后，兴湘并购基金无一致行动人的情况，具体变动详见“第三节 权益变动方式”。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除持有湘电股份股权外，信息披露义务人兴湘并购基金不存在在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动主要系信息披露义务人解除一致行动人关系所致，不涉及股份的变动。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续实施增持湘电股份股票的明确计划，在未来的12个月内也无实施出售或转让其已拥有权益股份的明确计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、权益变动的方式

　　2023年6月，兴湘并购基金与兴湘集团、湘电集团签署的《表决权委托与一致行动协议》到期，兴湘并购基金不再续签《表决权委托与一致行动协议》，有鉴于此，原一致行动人持股数量不再合并计算，因此信息披露义务人合计持有公司股份比例已累计减少超过5%。

　　二、信息披露义务人持有公司股份的情况

　　本次权益变动前，湘电集团持有上市公司180,990,081股普通股股份，占上市公司总股本的13.66%；兴湘集团持有上市公司225,929,169股普通股股份，占上市公司总股本的17.05%；兴湘并购基金持有上市公司119,401,448股普通股股份，占上市公司总股本的9.01%。因此，信息披露义务人及湘电集团、兴湘集团合计持有上市公司39.71%股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数为119,401,448股，占上市公司总股本9.01%。变动比例超过5%。

　　注：上表若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　三、信息披露义务人持有上市公司股份相关权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人兴湘并购基金持有湘电股份119,401,448股股票，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件

　　二、备查文件的置备地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　上市公司：湘潭电机股份有限公司

　　住    所：湖南省湘潭市下摄司街302号

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：

　　闫瑞增

　　年   月   日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：

　　闫瑞增

　　日期：

　　证券代码：600416            证券简称：湘电股份         公告编号：2023临-033

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于部分股东重新签订《表决权委托

　　与一致行动协议》暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?本次权益变动不涉及增持或者减持，未触及要约收购。

　　?本次权益变动公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　?本次权益变动系公司控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）续签了《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团将持有湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）225,929,169股股份的表决权委托湘电集团行使，原一致行动人湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）不再续签协议，导致湘电集团及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例降低；兴湘并购基金持有公司股份数量不再合并计算，其合计持有公司股份比例累计减少超过5%。

　　2020年6月，公司股东湘电集团与兴湘集团、兴湘并购基金签订了《表决权委托与一致行动协议》，三方保持一致行动，兴湘集团、兴湘并购基金将持有公司股份的全部表决权委托予湘电集团行使，协议于2023年6月23日到期。2023年6月24日，公司收到股东湘电集团与兴湘集团通知，湘电集团与兴湘集团续签了《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团将持有湘电股份225,929,169股股份的表决权委托湘电集团行使，原一致行动人兴湘并购基金不再续签协议，兴湘并购基金不再是湘电集团的一致行动人。具体情况如下:

　　一、 本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　1.信息披露义务人湘电集团的基本情况

　　2.一致行动人兴湘集团的基本情况

　　（二）信息披露义务人兴湘并购基金的基本情况

　　（三）本次签订的《表决权委托与一致行动协议》的主要内容

　　甲方：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　乙方：湘电集团有限公司

　　1.表决权委托的安排

　　1.1表决权委托

　　1.1.1甲方对其所持上市公司股份享有完整的股权权利。自本协议生效之日起，甲方同意无条件且单方面不可撤销地将其持有上市公司的225,929,169股股票（以下简称“标的股份”，如上述股份因配股、送股、转增股等而增加的，新增股份同样适用本协议关于表决权委托及一致行动的约定)所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托乙方行使，包括但不限于如下权利：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席湘电股份董事会、股东大会会议；

　　（2）对所有根据相关法律或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司董事、监事等；

　　（3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；

　　（4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权、处置权以外的其他的股东应有权利，处置权包括但不限于股份转让、股份质押等；

　　（5）在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权。

　　1.1.2在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

　　1.1.3乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　1.2委托权利的行使

　　1.2.1甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的，甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。

　　1.2.2乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。

　　1.2.3如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　2.一致行动的安排

　　2.1一致行动

　　基于前述第一条，甲方同时同意自本协议生效之日起，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与乙方采取一致行动，并保持投票的一致性，具体事项包括但不限于：

　　（1）行使向股东大会提交各类议案的提案权；

　　（2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；

　　（3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；

　　（4）法律法规及依据上市公司章程规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。

　　2.2事项沟通与一致表决

　　2.2.1在本协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出议案和进行表决。

　　2.2.2对于非由甲乙双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见进行表决。

　　2.3委托他人代为参会的表决

　　2.3.1除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，甲乙双方应保证在参加上市公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者乙方的意见行使表决权。

　　2.3.2如甲方（或甲方代表）不能参加公司股东大会的，应全权委托乙方（或乙方代表）参加会议并行使投票表决权。

　　3.陈述、保证与承诺

　　3.1甲方陈述、保证与承诺如下：

　　3.1.1具有完全的民事行为能力，委托表决权及一致行动系真实意思表示。

　　3.1.2甲方在本协议生效时为上市公司的在册股东，持有上市公司股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的上市公司章程充分、完整地行使委托权利。

　　3.1.3未经乙方书面同意，在本协议有效期内，不会与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动人协议或达成类似协议、安排。

　　3.1.4就甲方持有上市公司的股份，甲方未与除乙方之外的任何主体达成表决权委托或一致行动的约定或类似约定、安排。

　　3.2乙方陈述、保证与承诺如下：

　　3.2.1具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议。

　　3.2.2在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。如乙方违反本协议，或其滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方合法权益的，乙方应承担相应的法律责任。

　　4.效力和期限

　　本协议自甲乙双方或甲乙双方授权代表签署后生效，本协议有效期自本协议签署之日起至24个月后止。如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生之日终止：

　　（1）甲乙双方对解除或终止表决权委托/一致行动协商一致并书面签署终止协议；

　　（2）经甲乙双方协商同意，甲方将持有上市公司股份进行转让且该等股份不再登记至其名下之日（甲方转让部分上市公司股份，则转让后剩余持有的上市公司股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；

　　（3）因司法执行，全部或部分委托股份不再为甲方持有上市公司股份的（如发生该情形，则甲方在司法执行后持有的股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；

　　（4）乙方被人民法院裁定宣告破产或出现《公司法》第一百八十条规定的解散情形。

　　（5）乙方持有的上市公司50%以上（含50%）的股权面临司法冻结或者司法执行时。

　　同时，本协议约定的表决权委托与一致行动的安排自本协议生效之日起24个月内单方面不可撤销或变更。

　　5.股东权利保留

　　本协议有效期内，双方增持、减持或质押上市公司股权应按照法律、法规及其他规范性文件进行。为避免歧义，本协议的签订、相关权利的行使及义务的履行不影响双方因持有上市公司股权所享有的收益权。

　　在合同履行期间，若甲方、乙方通过二级市场竞价交易减持、大宗交易减持时，监管机构将甲方、乙方合计认定为一名股东计算甲乙双方的减持数量的，则甲方、乙方在通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等进行减持时，甲方享有优先减持权，但甲方拟进行减持时须至少提前5个工作日书面通知乙方。同时，乙方通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行减持时至少须提前15个工作日书面征求甲方意见并取得甲方书面同意后方可进行减持。

　　（四）本次权益变动情况

　　2020年6月，湘电集团与兴湘集团、兴湘并购基金签订了《表决权委托与一致行动协议》，三方保持一致行动，兴湘集团、兴湘并购基金将持有公司股份的全部表决权委托予湘电集团行使，协议于2023年6月23日到期。2023年6月24日，湘电集团与兴湘集团续签了《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团将持有湘电股份225,929,169股股份的表决权委托湘电集团行使。原一致行动人兴湘并购基金不再续签协议，兴湘并购基金不再是湘电集团的一致行动人。

　　本次权益变动前，湘电集团、兴湘集团和兴湘并购基金分别持有公司180,990,081股股份、225,929,169股股份和119,401,448股股份，分别占公司总股本的13.66%、17.05%和9.01%，湘电集团、兴湘集团和兴湘并购基金合计持有公司526,320,698股股份，占公司总股本的 39.71%。公司的股权结构图如下：

　　本次权益变动后，湘电集团和兴湘集团分别持有公司180,990,081股股份、225,929,169股股份，湘电集团及其一致行动人兴湘集团合计持有公司406,919,250股股份，持股数量占公司总股本的比例由39.71%下降至30.70%，变动比例超过5%。本次权益变动后，兴湘并购基金持有公司股份数量不再合并计算，其持有公司股份比例累计减少超过5%。

　　注：上表若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本次权益变动后，公司股东及其一致行动人的股权结构关系如下：

　　三、 所涉及后续事项

　　上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　上述权益变动信息披露义务人湘电集团及一致行动人兴湘集团、兴湘并购基金已编制了《湘潭电机股份有限公司简式权益变动报告书》，拟于2023年6月26日进行披露。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十六日

　　证券代码：600416              证券简称：湘电股份         公告编号：2023临-034

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于全资子公司涉及诉讼情况的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●案件所处的诉讼阶段：一审已判决，尚未生效；

　　●上市公司所处的当事人地位：公司之全资子公司湘电国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）、孙公司湘电（上海）国际贸易有限公司（以下简称“上海国贸公司”）等为被告；

　　●涉案的金额：6,583,910.27元；

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：该诉讼案件尚未审理终结，最终实际影响需以法院终审判决文书为准。上海国贸公司前期已计提坏账，不会对公司本期利润或期后利润造成影响。

　　针对湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司国贸公司与湖北长江出版社印刷物资有限公司（以下简称“长江物资公司”）、上海国贸公司买卖合同纠纷案件，公司已在2022年10月27日公告的《湘潭电机股份有限公司关于全资子公司涉及诉讼的公告》（2022临-047）进行了披露。近日，国贸公司收到武汉市洪山区人民法院（以下简称“洪山法院”）送达的《民事判决书》等法律文书，现将有关情况公告如下：

　　一、本次诉讼的基本情况

　　二、案件进展情况

　　一审法院判决被告上海国贸公司于本判决生效之日起十日内偿付原告长江物资公司货款3,361,474.07元、仓储费用1,718,703.61元、违约金（以3,361,474.07元为基数，自2020年11月9日起按年利率12%计算至该款实际清偿之日止），驳回原告长江物资公司的其他诉讼请求。

　　现该一审判决书尚未生效，上海国贸公司将在上诉期限内对本案提起上诉。

　　三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　目前，因本案尚未审理终结，公司将根据诉讼的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。上海国贸公司前期已计提坏账，不会对公司本期利润或期后利润造成影响。

　　四、备查文件

　　1.（2022）鄂0111民初10802号民事判决书

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司

　　二二三年六月二十六日