国金证券股份有限公司关于山东海科新源材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者的专项核查报告(下转C6版)

　　由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）保荐主承销的山东海科新源材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海科新源”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已于2022年4月8日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并于2023年3月22日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕615号文同意注册。

　　根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），深交所颁布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关规定，以及深交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定，保荐人（主承销商）针对山东海科新源材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事宜进行核查，出具本专项核查报告。

　　一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　发行人于2021年3月14日召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

　　发行人于2023年3月13日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　发行人于2021年3月30日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

　　发行人于2023年3月29日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的相关议案。

　　（三）深圳证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核

　　2022年4月8日，深交所创业板上市委员会发布《创业板上市委2022年第19次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于2022年4月8日召开2022年第19次审议会议，发行人（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2023年3月22日，中国证监会作出《关于同意山东海科新源材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕615号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　发行人第一届董事会第十二次会议和第一届董事会第十六次会议审议通过相关议案，同意公司部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或其全资子公司、控股子公司签订了劳动合同。

　　国金证券海科新源员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“海科新源资管计划”）已于2022年10月17日获中国证券投资基金业协会的备案证明。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行的战略配售对象须符合《实施细则》第三十八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”

　　发行人和保荐人（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　本次发行参与战略配售的投资者由具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）、保荐人相关子公司国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）（如有）和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划国金证券海科新源员工参与创业板战略配售集合资产管理计划组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　根据《实施细则》第三十五条，关于首次公开发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，本次发行向参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十五条的规定。

　　（二）战略配售认购金额与数量

　　1、中保投基金拟参与战略配售认购金额不超过10,000万元。

　　2、若发生保荐人相关子公司参与战略配售的情形，本次保荐人相关子公司国金创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　本次保荐人相关子公司初始跟投数量为本次公开发行数量的5%，即2,787,039股。具体跟投比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。因保荐人相关子公司最终跟投与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　3、海科新源资管计划参与战略配售预计认购金额为12,053万元，认购股数为拟认购金额除以最终确定的发行价格（认购股数应向下取整），但认购的股数不超过本次公开发行股票数量的10%（即不超过5,574,079股）。如认购金额对应的认购股数超过本次公开发行股票数量的10%，则按照本次首次公开发行股票数量的10%进行认购。

　　本次共有2名投资者参与本次战略配售（若保荐人相关子公司跟投，则共有3名投资者参与本次战略配售），初始战略配售数量为11,148,159股。本次发行战略配售安排符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%的规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与战略配售的投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体为：具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业，保荐人相关子公司跟投（如有）和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、中国保险投资基金（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　根据中保投基金提供的《营业执照》《合伙协议》等材料并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项核查报告出具日，中保投基金的基本情况如下：

　　经核查，中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。

　　根据中保投基金提供的私募投资基金备案证明等材料并经登录中国证券投资基金业协会查询，中保投基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

　　（2）出资结构与控股股东、实际控制人

　　根据中保投基金提供的《全体合伙人名录及出资确认书》，截至本专项核查报告出具日，中保投基金的出资结构如下：

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