上海市锦天城律师事务所关于参与山东海科新源材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略配售投资者核查事项的法律意见书(上接C6版)

　　(上接C6版)

　　发行人第一届董事会第十二次会议和第一届董事会第十六次会议审议通过相关议案，同意公司部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或其全资子公司、控股子公司签订了劳动合同。

　　海科新源资管计划已于2022年10月17日获中国证券投资基金业协会的备案证明。

　　根据《实施细则》第三十八条的规定，海科新源员工战略配售资管计划作为发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（五）项规定的参与战略配售的投资者类型。

　　4、参与战略配售的认购资金来源

　　根据海科新源资管计划的委托人出具的承诺函，海科新源资管计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

　　5、与本次发行相关承诺

　　根据《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定，海科新源员工战略配售资管计划的管理人国金证券资产管理有限公司出具承诺函，承诺如下：

　　“一、资产管理计划系接受杨晓宏、张生安、李永、吴雷雷、陈保华、滕文彬、潘毅、燕增伟、杨献峰、何强、张仁杰、代波、曹恒学、鲁首峰、赵强强、赵成柱、张辉、刘成阳、毕新宇、杨立波、孟建新、祝秀林、辛义、马启俊、秦丽丽、宋杰、郭宝全、郭元奇、丁广森、李栋、刘春杨、刘文祥、房孝敏、刘都、王晓东、袁帅、张清涛、袁明洋、刘丹丹、刘伟、苏永亮、李秀菊、杨玉伟委托设立的集合资产管理计划，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　三、资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，限售期届满后，资产管理计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定；

　　四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　五、发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　六、主承销商未向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　根据《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定，海科新源员工战略配售资管计划的委托人分别出具承诺函，承诺如下：

　　“一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

　　三、本人通过资产管理计划获得战略配售的海科新源股份，自海科新源股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由海科新源回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持海科新源股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持海科新源股份锁定期届满后，本人减持海科新源的股份时将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定；

　　四、与海科新源或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　六、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等事宜；

　　七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　海科新源本次拟公开发行股票55,740,795股，占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为222,963,178股。本次发行初始战略配售数量为11,148,159股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

　　2、参与战略配售的投资者

　　本次发行中，在考虑投资者资质以及市场情况后，最终决定安排向以下投资者进行战略配售：

　　（1）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业：中保投基金。

　　（2）保荐人相关子公司：国金创新，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：海科新源员工战略配售资管计划。

　　3、参与规模

　　（1）中保投基金拟参与战略配售认购金额不超过10,000万元。

　　（2）若发生保荐人相关子公司参与战略配售的情形，本次保荐人相关子公司国金创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　保荐人相关子公司初始跟投数量为本次发行总数量的5%，即2,787,039股，具体跟投比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。因保荐人相关子公司最终跟投与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对国金创新最终实际认购数量进行调整。

　　（3）海科新源资管计划参与战略配售预计认购金额为12,053万元，认购股数为拟认购金额除以最终确定的发行价格（认购股数应向下取整），但认购的股数不超过本次公开发行股票数量的10%（即不超过5,574,079股）。如认购金额对应的认购股数超过本次公开发行股票数量的10%，则按照本次首次公开发行股票数量的10%进行认购。

　　本次共有2名投资者参与本次战略配售（若保荐人相关子公司跟投，则共有3名投资者参与本次战略配售），初始战略配售数量为11,148,159股。本次发行战略配售安排符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%的规定。

　　4、配售条件

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期限

　　中保投基金和海科新源资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，跟投机构国金创新获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和主承销商提供的《山东海科新源材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行与承销方案》和《山东海科新源材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》，本次发行的战略配售包括具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业、保荐人相关子公司和高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，且本次战略配售对参与战略配售的投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

　　本所律师认为，参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定，中保投基金、国金创新、海科新源员工战略配售资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

　　三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查

　　根据发行人、主承销商及中保投基金、国金创新、海科新源员工战略配售资管计划提供的战略配售协议，发行人和主承销商分别出具文件，并经本所律师核查，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：

　　（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定；中保投基金、国金创新、海科新源员工战略配售资管计划符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。