内蒙古大中矿业股份有限公司 第五届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：001203证券简称：大中矿业公告编号：2023-080

　　债券代码：127070债券简称：大中转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议通知于2023年6月18日以电子邮件形式通知全体董事，会议于2023年6月21日上午8：30在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。

　　会议由公司董事长牛国锋先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　审议通过《关于全资子公司对外提供财务资助的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。国都证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于全资子公司签署<用地补充协议>及对外提供财务资助的公告》（公告编号：2023-081）。

　　三、备查文件

　　1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议》

　　2、《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》

　　3、深交所要求的其它文件

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：001203证券简称：大中矿业公告编号：2023-081

　　债券代码：127070债券简称：大中转债

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　关于全资子公司签署《用地补充协议》

　　及对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“大中矿业”）的全资子公司湖南大中赫锂矿有限责任公司（以下简称“大中赫公司”）为尽快取得临武碳酸锂项目用地，与临武产业开发区管理委员会协商后，签署了《用地补充协议》。临武产业开发区管理委员会拟将位于临武县武水镇李家村的468.81亩土地提供给大中赫公司，作为其碳酸锂项目建设用地，并承诺大中赫公司可于7月30日前进场开展场地平整工作，9月15日前进行公开招拍挂。为加快项目建设进度，尽快完成上述468.81亩土地的征地手续，公司同意大中赫公司先行预付前期征地费用8,652万元，该预付征地费用专项用于大中赫公司碳酸锂项目用地征地、报批等前期费用支出。

　　2、借款期限：大中赫公司参与468.81亩土地的招拍挂取得摘牌后，临武产业开发区管理委员会在竞标结束后10个工作日内，归还大中赫公司垫付的8,652万元预付征地费用。本次财务资助为无息借款。

　　3、2022年12月6日，大中赫公司与临武县人民政府签订了《用地协议》，为了加快项目建设进度，公司同意大中赫公司向临武县人民政府以现金方式预付前期征地费用2,000万元，专项用于大中赫公司临武锂矿新能源项目用地征地、报批等前期费用支出，临武县人民政府应在2023年6月30日前归还该笔费用。受土地的征地、组卷报批等影响，后续履约归还等义务由临武产业开发区管理委员会接替完成，并延期至2023年12月30日。

　　4、上述事项已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

　　5、特别风险提示：本次财务资助是在不影响公司正常经营的情况下实施，且被资助对象属于地方政府机构，具有良好的履约能力，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，本次财务资助风险可控。

　　一、 财务资助概述

　　2023年6月21日，大中赫公司为为尽快取得临武碳酸锂项目用地，与临武产业开发区管理委员会协商后，签署了《用地补充协议》。临武产业开发区管理委员会拟将位于临武县武水镇李家村的468.81亩土地提供给大中赫公司，作为其碳酸锂项目建设用地，并承诺大中赫公司可于7月30日前进场开展场地平整工作，9月15日前进行公开招拍挂。为加快项目建设进度，尽快完成上述468.81亩土地的征地手续，公司同意大中赫公司先行预付前期征地费用8,652万元，该预付征地费用专项用于大中赫公司碳酸锂项目用地征地、报批等前期费用支出。大中赫公司参与468.81亩土地的招拍挂取得摘牌后，临武产业开发区管理委员会在竞标结束后10个工作日内，归还大中赫公司垫付的8,652万元预付征地费用。本次财务资助为无息借款。

　　2022年12月6日，大中赫公司与临武县人民政府签订了《用地协议》，为了加快项目建设进度，公司同意大中赫公司向临武县人民政府以现金方式预付前期征地费用2,000万元，专项用于大中赫公司临武锂矿新能源项目用地征地、报批等前期费用支出，临武县人民政府应在2023年6月30日前归还该笔费用。受土地的征地、组卷报批等影响，后续履约归还等义务由临武产业开发区管理委员会接替完成，并延期至2023年12月30日。

　　上述财务资助事项已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本事项尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次对外提供财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、 被资助对象的基本情况

　　（一） 基本情况

　　1、 名称：临武产业开发区管理委员会

　　2、 机构类型：地方政府机构

　　3、 与公司关联关系说明：临武产业开发区管理委员会与公司不存在关联关系

　　（二）履约能力分析

　　临武产业开发区管理委员会信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

　　（三）前次提供财务资助的情况

　　2022年12月6日，大中赫公司与临武县人民政府签订了《用地协议》，为了加快项目建设进度，公司同意大中赫公司向临武县人民政府以现金方式预付前期征地费用2,000万元，专项用于大中赫公司临武锂矿新能源项目用地征地、报批等前期费用支出，临武县人民政府应在2023年6月30日前归还该笔费用。受土地的征地、组卷报批等影响，后续履约归还等义务由临武产业开发区管理委员会接替完成，并延期至2023年12月30日，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　三、 《用地补充协议》主要内容

　　甲方：临武产业开发区管理委员会

　　乙方：湖南大中赫锂矿有限责任公司

　　鉴于：

　　1、2022年11月4日，大中矿业与临武县人民政府签署了《投资合作协议书》，第十三条约定，临武县人民政府可授权甲方同乙方签订相关具体协议，履行临武县人民政府的部分相关义务。

　　2、2022年12月6日，乙方与临武县人民政府签订了《用地协议》，约定由临武县人民政府向乙方提供新能源全产业链项目建设用地。

　　现甲方受临武县人民政府的委托，同乙方就乙方碳酸锂项目建设用地的相关事宜在《用地协议》基础上达成如下补充协议，以兹双方共同遵守。

　　（1）甲方承诺通过公开招拍挂的形式将位于武水镇李家村的468.81亩土地提供给乙方摘牌，作为乙方碳酸锂项目建设用地。

　　（2）为加快项目建设进度，尽快完成上述468.81亩土地的征地手续，乙方先行预付前期征地费用8652万元，该预付征地费用专项用于乙方碳酸锂项目用地征地、报批等前期费用支出。

　　（3）甲方继续指定临武县临东开发投资有限公司账户，作为乙方该笔预付征地费用的专用账户，乙方在本协议签署后3个工作日内，向该账户支付8652万元。

　　（4）甲方承诺在收到乙方预付的征地费用后20日内，完成上述468.81亩土地的征地补偿等前期工作，并保证乙方在2023年7月30日前可进场开展场地平整工作，同时在2023年9月15日前启动上述土地的招拍挂工作。

　　（5）土地挂牌竞拍期间，乙方在规定的截止时间内，按照出让土地面积和起始价足额缴纳土地保证金并参与竞拍，鉴于乙方前期已缴纳前期征地费用，如乙方参与竞拍并最终摘牌，甲方在竞标结束后10个工作日内，将乙方预付的前期征地费用8652万元退回给乙方。

　　（6）非因乙方原因导致乙方未能参与竞拍或者最终摘牌的，自乙方要求之日起10个工作日内，甲方应将乙方预付的征地费用8652万元全额返还乙方。

　　（7）《用地协议》中约定乙方预付给临武县人民政府的前期征地费用2000万元因甲方征地、组卷报批进度影响，延期至2023年12月30日前向乙方归还，后续履约归还等义务由甲方接替完成。

　　（8）协议履行中若发生争议，由甲、乙双方协商解决，协商不成的，任何一方可以依法向有管辖权人民法院提起诉讼。

　　（9）本协议为双方签署的《用地协议》的补充，同《用地协议》具有同等的法律效力，如本协议同《用地协议》约定不一致的，以本补充协议为准。

　　四、 财务资助风险分析及风控措施

　　大中赫公司向临武产业开发区管理委员会对外提供财务资助10,652万元（包含前次对外提供财务资助2,000万元），是专项用于大中赫公司碳酸锂项目等用地征地、报批等前期费用支出。临武产业开发区管理委员会或者其他第三方未就本次财务资助事项提供担保。本次财务资助是在不影响公司正常经营的情况下实施，且被资助对象属于地方政府机构，具有良好的履约能力，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　五、 董事会关于本次财务资助的意见

　　上述对外提供财务资助事项是公司正常生产经营的需要，主要是为保障大中赫公司临武锂矿新能源项目用地需求，为项目的建设奠定基础条件。大中赫公司向临武产业开发区管理委员会预付前期征地费用共计10,652万元（包含前次对外提供财务资助2,000万元），专项用于大中赫公司碳酸锂项目等用地征地、报批等前期费用支出。临武产业开发区管理委员会属于地方政府机构，具有良好的履约能力。本次对临武产业开发区管理委员会提供财务资助风险可控，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、 独立董事关于本次财务资助的独立意见

　　1、公司全资子公司大中赫公司根据《用地协议》及《用地补充协议》约定，向临武产业开发区管理委员会提供财务资助用于碳酸锂项目等前期征地费用，主要是为尽快取得大中赫公司碳酸锂项目等建设用地，保障公司项目建设用地需求，推进公司临武锂矿新能源项目的建设进度。

　　2、本次对外提供财务资助行为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　3、本次对外提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意大中赫公司延期前次对外提供财务资助的归还期限，以及本次对外提供财务资助的事项。

　　七、 保荐机构关于本次财务资助的意见

　　大中赫公司本次向临武产业开发区管理委员会预付费用事项已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，保荐机构对该事项无异议。

　　八、 累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，大中矿业本部提供财务资助余额为0万元，占大中矿业本部最近一期经审计净资产的比例为0%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助余额为10,652万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.72%。截至目前，不存在逾期未收回的金额及相关情况。

　　九、 其他说明

　　大中赫公司的全称于2022年12月9日由“湖南大中赫矿业有限责任公司”变更为“湖南大中赫锂矿有限责任公司”。公司签订《用地协议》及《用地补充协议》的主体未发生变更。

　　十、 备查文件

　　1、 《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议》

　　2、 《独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》

　　3、 《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司对外提供财务资助的核查意见》

　　4、《用地补充协议》

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日