上海凯赛生物技术股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：688065        证券简称：凯赛生物        公告编号：2023-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动前上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曜勤”，拟设立，最终企业名称以工商登记为准）未持有公司股份。本次权益变动的方式为上海曜勤（拟设立）获得Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）以116,655,640股上市公司股份作价的出资款。同时，上海曜勤（拟设立）以现金的方式认购公司不超过152,284,263股（含本数）的股份。本次权益变动完成后，假设按发行数量上限152,284,263股计算，CIB持有上市公司48,543,681股股份，持股比例为6.60%，上海曜勤（拟设立）将持有上市公司36.56%的股份。本次公司向上海曜勤（拟设立）发行股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。

　　2、本次权益变动后，公司控股股东将由CIB变更为上海曜勤（拟设立），本次权益变动未导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。

　　3、本次收购尚需CIB以其持有的部分上市公司股份向上海曜勤（拟设立）出资取得上交所合规确认并完成过户登记、本次发行相关事项及上海曜勤（拟设立）免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过本次上市公司向特定对象发行股票、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意本次发行注册。能否完成股份过户登记、获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、投资人上海曜勤（拟设立）基本情况

　　截至本公告出具日，上海曜勤（拟设立）尚在筹建中。上海曜勤（拟设立）预计最终出资结构如下：

　　注1：上海曜建生物科技有限公司（拟设立，最终企业名称以工商登记为准，以下简称“上海曜建”），拟为上海曜勤（拟设立）的普通合伙人、执行事务合伙人，拟以现金方式出资，持有上海曜勤（拟设立）0.001%的份额；截至本公告出具日，CIB为上海曜建（拟设立）唯一股东，拟将其持有的上海曜建（拟设立）49%股权转让予招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），转让完成后CIB持有上海曜建（拟设立）51%股权，招商局集团持有上海曜建（拟设立）49%股权。

　　注2：CIB拟为上海曜勤（拟设立）的有限合伙人，拟以所持部分凯赛生物股票出资，持有上海曜勤（拟设立）50.9995%的份额；招商局集团拟为上海曜勤（拟设立）的有限合伙人，拟以现金方式出资，持有上海曜勤（拟设立）48.9995%的份额。

　　上海曜建（拟设立）为上海曜勤（拟设立）之执行事务合伙人，XIUCAI LIU（刘修才）家庭为上海曜勤（拟设立）之实际控制人。上海曜建（拟设立）与上市公司股东CIB、济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济宁伯聚”）、济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济宁仲先”）和济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济宁叔安”）均为公司实际控制人控制的企业，为一致行动人关系。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　（一）本次权益变动的方式

　　本次权益变动前，上海曜勤（拟设立）未持有上市公司股份。CIB持有上市公司165,199,321股股份，持股比例为28.32%；一致行动人济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为1.18%；一致行动人济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为1.17%；一致行动人济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.15%。上海曜勤（拟设立）及一致行动人持股比例合计为30.82%。

　　本次权益变动的方式为上海曜勤（拟设立）获得CIB以116,655,640股上市公司股份作价的出资款。同时，上海曜勤（拟设立）以现金的方式认购公司不超过152,284,263股（含本数）的股份。

　　本次权益变动完成后，假设按发行数量上限152,284,263股计算，上海曜勤（拟设立）将持有上市公司36.56%的股份，一致行动人CIB持有上市公司48,543,681股股份，持股比例为6.60%；一致行动人济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为0.94%；一致行动人济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为0.92%；一致行动人济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.12%。上海曜勤（拟设立）及一致行动人持股比例合计为45.14%。

　　本次权益变动导致上市公司控股股东由CIB变更为上海曜勤（拟设立）。实际控制人不变，仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。

　　（二）本次权益变动已履行和尚需履行的审批程序

　　2023年6月25日，CIB董事会审批同意，将以其持有的116,655,640股公司股票向上海曜勤（拟设立）作价出资。

　　2023年6月25日，上海曜勤（拟设立）执行事务合伙人上海曜建（拟设立）同意，待上海曜勤（拟设立）设立完成后，认购上市公司向特定对象发行股份事项。

　　2023年6月25日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，上海曜勤（拟设立）与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　本次收购尚需CIB以其持有的部分上市公司股份向上海曜勤（拟设立）出资取得上交所合规确认并完成过户登记、本次发行相关事项及上海曜勤（拟设立）免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过本次上市公司向特定对象发行股票、中国证监会同意本次发行注册。

　　三、本次权益变动涉及的主要协议

　　2023年6月25日，上海曜勤（拟设立）与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》和CIB与上海曜勤（拟设立）及上海曜建（拟设立）签署的《股票出资协议》的主要内容参见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《收购报告书摘要》等相关文件。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动将导致控股股东将由CIB变更为上海曜勤（拟设立），本次权益变动未导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。本次权益变动不会对公司的治理结构、股权结构及持续性经营产生不利影响，具体影响详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件。

　　2、本次收购尚需CIB以其持有的部分上市公司股份向上海曜勤（拟设立）出资取得上交所合规确认并完成过户登记、本次发行相关事项及上海曜勤（拟设立）免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过本次上市公司向特定对象发行股票、中国证监会同意本次发行注册。能否完成股份过户登记、获得相关批准或核准以及股份过户登记、获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。经公司股东大会审议通过上海曜勤（拟设立）免于以要约方式增持公司股份后，上海曜勤（拟设立）将免于以要约方式增持公司股份。

　　4、上海曜勤（拟设立）及其一致行动人已编制《收购报告书摘要》，具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董   事   会

　　2023年6月26日

　　证券代码：688065        证券简称：凯赛生物        公告编号：2023-028

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股

　　股票不存在直接或通过利益相关方向

　　参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据相关要求，现就2023年度向特定对象发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董   事   会

　　2023年6月26日

　　证券代码：688065        证券简称：凯赛生物        公告编号：2023-029

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案》。现将相关事项公告如下：

　　根据上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜勤”）与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，上海曜勤（拟设立）拟作为特定对象以现金方式认购公司向其发行的不超过152,284,263 股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），发行价格为人民币43.34元/股，上海曜勤（拟设立）认购资金总额不低于人民币590,000.00万元且不超过人民币660,000.00万元（以下简称“本次发行”）。

　　本次发行前，上海曜勤（拟设立）的合伙人Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）已以其持有的116,655,640股公司股票（以下简称“标的股票”）向上海曜勤（拟设立）认缴出资，并将在本次发行获中国证券监督管理委员会同意注册批复、CIB股票出资获上海证券交易所合规性确认，且上海曜勤（拟设立）的另一合伙人招商局集团有限公司依照上海曜勤（拟设立）《合伙协议》约定以现金货币向上海曜勤（拟设立）完成实缴出资义务后将标的股票过户登记至上海曜勤（拟设立）名下，以此完成CIB对上海曜勤（拟设立）的实缴出资。

　　本次发行完成后，上海曜勤（拟设立）基于CIB对其出资的116,655,640股凯赛生物股票和通过本次发行取得的不超过152,284,263股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），将合计持有公司超过已发行股份总数的30%的股票。

　　本次发行前后，公司的控股股东由CIB变更为上海曜勤（拟设立），实际控制人不变，仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，上海曜勤（拟设立）认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务。

　　上海曜勤（拟设立）已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形。

　　本事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董   事   会

　　2023年6月26日

　　证券代码：688065         证券简称：凯赛生物        公告编号：2023-030

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1439号)，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开人民币普通股（A股）股票41,668,198股，发行价为每股人民币133.45元，共计募集资金5,560,621,023.10元，坐扣承销和保荐费用278,031,051.16元(其中，不含税承销费为人民币262,293,444.49元，该部分属于发行费用，税款为人民币15,737,606.67元，该部分不属于发行费用)后的募集资金为5,282,589,971.94元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年8月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、法定信息披露、前期预付的承销及保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,333,763.01元后，公司本次募集资金净额为5,279,993,815.60元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-68号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　前次募集资金变更情况表详见本报告附件1。

　　(一) 变更项目：由“凯赛（金乡）生物材料有限公司（以下简称‘金乡凯赛’）4万吨/年生物法癸二酸项目”变更为“凯赛（太原）生物技术有限公司（以下简称‘太原生物技术’）4万吨/年生物法癸二酸项目”及“凯赛（太原）生物材料有限公司（以下简称‘太原生物材料’）年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”。

　　变更用途的募集资金总额为120,977.00万元，变更用途的募集资金总额占前次募集资金总额的比例为22.91%。

　　变更原因：1. 4万吨/年生物法癸二酸项目原实施主体金乡凯赛”的基础设施供应主要依赖外部，成本相对较高，而新实施主体所在的山西合成生物产业生态园区投资规模较大，可低成本覆盖项目的各项基础设施需求，因此公司变更了4万吨/年生物法癸二酸项目的实施主体及地点；作为前述产业园建设的一部分，变更后的癸二酸项目系公司参与构建合成生物新材料全产业链项目的重要举措之一，在适度扩充生物法长链二元酸、生物基戊二胺和生物基聚酰胺等核心产品产能的同时，便于公司集中统筹管理，有利于与下游产业链紧密合作，产生规模效应，使公司在产业链中占据更有利的竞争地位。

　　该次变更，公司于2020年11月30日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过。

　　2. 4万吨/年生物法癸二酸项目的新实施主体太原生物技术系金乡凯赛（持股比例50.125%）和山西转型工业园区集团有限公司（持股比例49.875%）的合资公司。根据公司在新实施主体中的出资义务及项目实施进展情况，公司相应调减了4万吨/年生物法癸二酸项目的募集资金使用规模，所调减的120,977.00万元变更为用于“太原生物材料年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”的建设。

　　就该次变更，公司于 2022 年1月11日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，并于2022年1月27日召开第一次临时股东大会审议通过。

　　(二) 变更项目：“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”，实施主体由公司全资子公司“凯赛（金乡）生物材料有限公司” （以下简称‘金乡凯赛’）变更为公司全资子公司“凯赛（上海）生物科技有限公司” （以下简称‘上海科技’），投资总额由 20,789.00 万元变更为 44,192.00 万元，其中使用募集资金投入金额保持20,789.00 万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。

　　变更原因：公司考虑长期发展的要求，解决项目实施需求，强化公司竞争优势，提升协同效应，强化人才引进力度，决定将原项目的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”。上海作为中国东部沿海地区经济最发达的核心地区，更便于吸引高端人才和进行科研交流；且公司已在上海设立主要的研发实验室，生物基聚酰胺工程技术研究中心变更至此，能够更好进行人才、技术、设备等各项资源整合。同时，将设立在上海的公司全资子公司上海科技变更作为该项目实施主体，以符合实际实施管理需要。公司拟购买的用于实施“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目的房产充分考虑到公司未来发展的预留空间且地价高于原实施地点，故项目增加投资总额至44,192.00 万元，其中使用募集资金投入金额保持 20,789.00 万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。

　　就该次变更，公司于 2021 年12月06日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺差异原因：

　　(一) 4万吨/年生物法癸二酸建设项目：原因系使用了募集资金的利息收入；

　　(二)生物基聚酰胺工程技术研究中心项目：原因系项目暂未完工；

　　(三)凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目：原因系项目暂未完工；

　　(四)年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目：原因系项目暂未完工；

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1.生物基聚酰胺工程技术研究中心项目因不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益。

　　2.补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　不适用。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　前次募集资金不存在用于认购其他公司股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　公司于 2020 年 10 月 9 日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 30 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第一届董事会第十一次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

　　公司于2021年10月8日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币25亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第一届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　公司于2022年10月10日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币15亿元（含15亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第二届董事会第三次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2022年12月31日，公司均未实际使用募集资金进行现金管理或投资相关产品。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月26日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]公司计划募集资金469,891.00万元，实际募集资金总额为 556,062.10 万元，扣除发行费用 28,062.72 万元（不含增值税） 后，募集资金净额为 527,999.38 万元，超募资金总额为 58,108.38 万元

　　[注 2]公司“4万吨/年生物法癸二酸建设项目”募集资金累计投入进度大于100%系使用了募集资金的利息收入

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]4万吨/年生物法癸二酸项目投产未满一年，尚无法计算年度效益

　　[注2]生物基聚酰胺工程技术研究中心项目因不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益

　　[注3]凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目未达到可使用状态，无法计算其效益

　　[注4]年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目未达到可使用状态，无法计算其效益

　　[注5]补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益