上海雅仕投资发展股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603329        证券简称：上海雅仕       公告编号：2023-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2023年6月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长孙望平先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于为控股子公司置换贷款继续提供担保的议案》

　　同意公司为连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司（以下简称“亚欧公司”）置换贷款继续提供连带责任保证担保，前期担保金额35,000万元，亚欧公司完成自有房地产抵押后，解除公司全额担保，由公司承担70%担保责任，担保金额为24,500万元，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。并同意将此议案提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司置换贷款继续提供担保的公告》（公告编号：2023-030）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2023年7月18日召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-031）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月27日

　　证券代码：603329         证券简称：上海雅仕        公告编号：2023-030

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　关于为控股子公司置换贷款

　　继续提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称：连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司（以下简称“亚欧公司”）。

　　2、本次为亚欧公司担保金额为人民币35,000万元。截至本公告日，上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）已实际为亚欧公司提供的担保余额为28,000万元（本次置换贷款担保完成后公司最终为亚欧公司提供的担保余额为24,500万元）。

　　3、本次担保是否有反担保：无

　　4、对外担保逾期的累计数量：无

　　5、特别风险提示：截至本公告日，公司及子公司对外担保总额为人民币67,700万元，全部为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为59.76%。本次置换贷款担保完成后，公司及子公司对外担保总额为人民币64,200万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为56.67%。

　　一、担保情况概述

　　（一）办理本次置换贷款前担保情况

　　公司于2020年4月28日召开的第二届董事会第十四次会议及2020年5月22日召开的2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2020年度对外担保额度的议案》，同意公司为亚欧公司提供总额不超过人民币40,000万元的担保，担保额度有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年度对外担保额度的公告》（公告编号：2020-049）以及2020年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-062）。

　　公司控股子公司亚欧公司因经营发展的资金需求，向中国民生银行股份有限公司连云港分行（以下简称“民生银行”）申请办理固定资产借款业务，金额为人民币40,000万元（主债权），贷款期限为2021年1月8日至2028年1月8日。公司为亚欧公司本次银行贷款业务提供连带责任保证，保证金额为28,000万元，保证期间为自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。具体内容详见公司于2021年2月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为控股子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2021-008）

　　截至本公告日，亚欧公司在民生银行的贷款余额21,772.19万元。

　　（二）办理本次置换贷款担保情况

　　公司控股子公司亚欧公司计划与中信银行股份有限公司上海分行签署《固定资产贷款合同》，贷款专项用于置换亚欧公司在中国民生银行股份有限公司连云港分行办理的项目贷款及后续一带一路供应链基地（连云港）项目建设。贷款金额为人民币3.5亿元，贷款期限5年，置换后融资成本将进一步降低。根据亚欧公司与中国民生银行股份有限公司连云港分行的借款合同，亚欧公司提前还款不产生违约金。本次置换贷款事项已取得中国民生银行股份有限公司连云港分行的同意，不额外产生置换成本。以上项目贷款置换不仅降低了亚欧公司的财务成本，同时进一步优化了亚欧公司近几年现金流支出结构。

　　亚欧公司以其自有房地产对本次置换贷款主债权提供抵押担保，担保主债权本金为35,000万元，期限以抵押合同约定为准。

　　抵押物清单如下：

　　注：亚欧公司在建工程以及项目后续建成的固定资产在符合抵押条件时，将进行补充抵押。

　　公司为亚欧公司本次置换贷款主债权分阶段提供连带责任保证担保，在亚欧公司完成上述房地产抵押前，公司为亚欧公司本次置换贷款提供全额担保，担保金额为35,000万元；亚欧公司完成上述抵押后，可解除公司阶段性全额担保，由公司承担70%担保责任，担保金额为24,500万元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　公司于2023年6月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控股子公司置换贷款继续提供担保的议案》，同意公司为亚欧公司本次置换贷款分阶段提供连带责任保证担保，前期担保金额35,000万元，亚欧公司完成房地产抵押后，解除公司全额担保，由公司承担70%担保责任，担保金额为24,500万元，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。

　　截至本公告日，公司及子公司对外担保总额为人民币67,700万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为59.76%。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该事项尚需股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320791MA1XABM382

　　3、成立日期：2018年10月12日

　　4、注册资本：20,000万元整

　　5、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区综合楼420-4号

　　6、法定代表人：孙望平

　　7、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓库经营；保税仓库经营；保税物流中心经营；粮食加工食品生产；食品销售；餐饮服务；住宿服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；无船承运业务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；电子过磅服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；停车场服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；木材收购；木材销售；日用木制品销售；润滑油销售；电子产品销售；机械设备销售；金属制品销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；食用农产品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；办公设备销售；办公用品销售；纸制品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；通讯设备销售；照明器具销售；塑料制品销售；保温材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；商务代理代办服务；商务秘书服务；办公服务；采购代理服务；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股东结构

　　9、最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：万元 币种：人民币

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）保证合同主要内容

　　1、保证人：上海雅仕投资发展股份有限公司

　　2、债权人：中信银行股份有限公司上海分行

　　3、担保主债权本金金额：人民币35,000万元。

　　4、保证期间：主债务履行期限届满之日起三年。

　　5、保证方式：连带责任保证。

　　6、保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　（二）抵押合同主要内容

　　1、抵押人：连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司

　　2、抵押权人：中信银行股份有限公司上海分行

　　3、担保主债权本金金额：人民35,000万元

　　4、抵押物：连云港市开发区佟圩路8号房地产（在建工程以及项目后续建成的固定资产在符合抵押条件时，将进行补充抵押。）

　　上述固定资产贷款合同、抵押合同及保证合同尚未签署，后续将根据董事会和股东大会的审议情况，签署相关担保协议及办理各项担保手续。

　　四、担保的必要性和合理性

　　1、本次担保事项是为满足控股子公司亚欧公司业务发展的需要，亚欧公司本次置换贷款后贷款利率降低，有利于进一步降低财务融资成本。

　　2、亚欧公司经营情况整体向好，具有足够偿还债务的能力。后续铁路开通运营后，项目盈利能力将进一步提高。同时，亚欧公司以其自有房地产对本次贷款置换提供抵押担保，对应的抵押物评估值较高，能覆盖本次贷款金额。

　　3、本次置换贷款担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　同意公司为亚欧公司置换贷款继续提供连带责任保证担保，前期担保金额35,000万元，亚欧公司完成自有房地产抵押后，解除公司全额担保，由公司承担70%担保责任，担保金额为24,500万元，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。

　　亚欧公司经营情况整体向好，亚欧公司以其自有房地产对本次贷款置换提供抵押担保，对应的抵押物评估值较高，能覆盖本次贷款金额，具有足够偿还债务的能力。亚欧公司完成自有房地产抵押后，公司最终担保金额为24,500万元，不会增加公司对亚欧公司的担保总额。上述担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　亚欧公司本次置换贷款有利于降低财务成本、优化长期现金流结构，亚欧公司完成自有房地产抵押后，公司最终担保金额为24,500万元，不会增加公司对亚欧公司的担保总额。亚欧公司具有足够偿还债务的能力，亚欧公司以其自有房地产对主债权提供抵押担保，担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意《关于为控股子公司置换贷款继续提供担保的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本次公告日，公司及子公司对外担保金额为人民币67,700万元，全部为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为59.76%，其中为全资子公司提供的担保为人民币30,000万元，为控股子公司提供的担保为人民币37,700万元。

　　本次置换贷款担保完成后（亚欧公司房地产抵押手续办理完毕），公司及子公司对外担保总额为人民币64,200万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为56.67%。

　　除上述担保外，公司及子公司不存在其他担保情况，亦无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月27日

　　证券代码：603329        证券简称：上海雅仕        公告编号：2023-031

　　上海雅仕投资发展股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年7月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月18日14点30分

　　召开地点：公司会议室（上海市浦东新区浦东南路855号36H室）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月18日

　　至2023年7月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，相关公告已于2023年6月27日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2023年7月17日（9:00-16:00）

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东持本人身份证、持股凭证和证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可以通过电子邮件方式登记，在邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照。

　　（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　3、登记地点：上海市浦东新区浦东南路855号36H室。

　　六、 其他事项

　　本次会议拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　会议联系人：金昌粉、杨先魁

　　联系电话：021-68596223

　　电子邮箱：info@ace-sulfert.com

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司董事会

　　2023年6月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海雅仕投资发展股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月18日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。