金石资源集团股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603505         证券简称：金石资源        公告编号：2023-033

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2023年6月16日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出会议通知。会议于2023年6月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议由监事会主席王忠炎先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　1.审议通过《关于控股子公司与内蒙古包钢金石选矿有限责任公司签订购销合同暨日常关联交易的议案》；

　　监事会发表意见如下：

　　监事会认为本次关联交易价格定价公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次签订购销合同暨关联交易事项符合公司经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司关于控股子公司签订<购销合同>暨日常关联交易的公告》（公告编号：2023-034）。

　　特此公告。

　　金石资源集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月27日

　　证券代码：603505         证券简称：金石资源       公告编号：2023-034

　　金石资源集团股份有限公司

　　关于控股子公司签订《购销合同》

　　暨日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司（以下简称“金鄂博氟化工”）于2023年6月21日与公司关联方内蒙古包钢金石选矿有限责任公司（以下简称“包钢金石”）签订了《购销合同》，金鄂博氟化工拟向包钢金石采购萤石精粉3万吨（干基，即干重），交易金额共计人民币5,511万元（含税）。

　　● 包钢金石与金鄂博氟化工，系公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）等按照“选化一体化”模式，共同开发利用包钢白云鄂博矿山丰富的萤石资源而成立的两家公司。公司在包钢金石占股比43%，在金鄂博氟化工占股比51%，两家公司按一套班子，一体化模式运作。

　　● 包钢金石系公司参股公司，公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次公司控股子公司金鄂博氟化工与包钢金石拟进行的日常关联交易属于正常和必要的交易行为，有利于保证金鄂博氟化工开展正常的生产经营活动，符合各方签署的《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》的约定。本次日常关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　● 履行的审议程序：本次日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　● 截至本公告披露日，公司及公司控股子公司未发生过日常关联交易事项，过去12个月内公司及公司控股子公司未与关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　一、日常关联交易基本情况

　　鉴于公司与包钢股份、龙大食品集团有限公司、浙江永和制冷股份有限公司于2021年3月签署《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》。根据《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》的约定及金鄂博氟化工正常业务开展需要，金鄂博氟化工于2023年6月21日与公司关联方包钢金石签订了《购销合同》，拟向包钢金石采购萤石精粉3万吨（干基），交易金额共计人民币5,511万元（含税）。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年6月21日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司与内蒙古包钢金石选矿有限责任公司签订购销合同暨日常关联交易的议案》，关联董事王福良已对本议案回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　公司董事会认为，本次公司控股子公司金鄂博氟化工与包钢金石拟进行的日常关联交易属于正常和必要的交易行为，有利于保证金鄂博氟化工开展正常的生产经营活动，符合《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》的约定。本次日常关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本议案并授权公司管理层负责办理与本次日常关联交易有关的一切事项，包括但不限于在审议通过的议案内容基础上协商签署相关补充合同、详细约定交易内容、修订并执行相关合同条款等。

　　公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见，具体如下：

　　1.事前认可意见

　　本次日常关联交易符合公司控股子公司经营需要，定价遵循了公平、合理的原则，符合《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》的约定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，我们同意将本次日常关联交易事项提交公司董事会审议。

　　2.独立意见

　　本次日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，审议过程中，关联董事回避表决，审议程序合法合规，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意此项议案。

　　董事会审计委员会对上述议案发表意见如下：本次日常关联交易事项属于正常和必要的交易行为，有利于保证金鄂博氟化工开展正常的生产经营活动，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

　　截至本公告披露日，公司及公司控股子公司未发生过日常关联交易事项，过去12个月内公司及公司控股子公司未与关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　（三）本次日常关联交易金额和类别

　　单位：万元 币种：人民币

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系介绍

　　公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，包钢金石系是公司的关联方。

　　(二)关联方基本情况

　　1.名称：内蒙古包钢金石选矿有限责任公司

　　2.统一社会信用代码：91150206MA0R5B8699

　　3.企业类型：其他有限责任公司

　　4.注册地址：内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区包钢集团宝山矿业有限公司办公楼 322 室

　　5.法定代表人：陈宏超

　　6.注册资本：50000 万人民币

　　7.成立日期：2021 年 04 月 02 日

　　8.经营范围：萤石矿及其他非金属矿、铁及其他金属矿、铜及其他有色金属矿的投资、技术开发；矿产品开采、加工、检测的技术咨询；批发、零售：金属材料，建筑材料，机械设备，电器设备，矿产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.主要股东：内蒙古包钢钢联股份有限公司持有其51%股份、金石资源集团股份有限公司持有其43%股份、浙江永和制冷股份有限公司持有其3%股份、龙大食品集团有限公司持有其3%股份。

　　10.最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，关联人资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）本次日常关联交易内容

　　根据《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》的约定及金鄂博氟化工正常业务开展需要，金鄂博氟化工于2023年6月21日与公司关联方包钢金石签订了《购销合同》，拟向包钢金石采购萤石精粉3万吨（干基），交易金额共计人民币5,511万元（含税）。

　　（二）关联交易定价政策

　　本次日常关联交易的定价遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，参照市场同期同类服务价格协议确定，最终按照协议价格约定执行。

　　四、关联交易协议的签署情况、主要内容和履约安排

　　双方于2023年6月21日签署了《购销合同》，主要条款如下：

　　出卖人：内蒙古包钢金石选矿有限责任公司

　　买受人：内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司

　　（一）产品名称、技术要求、数量、金额

　　注:精矿装运因水份难以精确计算90%发货湿量控制在35000吨以内。另此价格为含税出厂价，如需包钢金石运输送货至金鄂博氟化工，运输费用另计。

　　（二）提货及运输要求

　　1.提货地点：内蒙古包钢金石选矿有限责任公司萤石库（含租借库房）。

　　2.交货方式：买受人自提，运输费用由买受人承担，如需送货，费用另计。

　　（三）付款及结算方式

　　1.在合同生效后5个工作日内预付20000吨萤石粉货款开始提货，货到票到10个工作日内付清剩余货款，现汇或指定银行六个月内电子承兑结算。

　　2.货物干基数量须结合出卖人技术质量部门出具的质检结果载明的指标确定；依据出卖人指定化检验部门出具的化（检）验结果（买受人认可）进行货物验收如有异议共同协商解决。

　　3.金鄂博氟化工入库萤石粉以每周入库量与化验平均结果作为结算批次，对于转售产品以转售最终结果作为数量与验收指标的结算。

　　（四）合同有效期

　　本合同自双方签字盖章之日起生效，扫描件或传真件具有同等法律效力。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司控股子公司金鄂博氟化工与包钢金石拟进行的日常关联交易属于正常和必要的交易行为，有利于保证金鄂博氟化工开展正常的生产经营活动，符合《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》的约定。本次日常关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

　　特此公告。

　　金石资源集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月27日