（上接D13版）深圳市深科达智能装备股份有限公司 关于2022年年度报告的事后审核问询函 的回复公告（下转D15版）

　　（上接D13版）

　　上述固定资产折旧对公司2022年合并利润总额的影响金额为146.34万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

　　公司首发募投项目建设实施地位于惠州。2022年公司募投项目投产后，相关研发、生产等部门陆续搬迁至惠州。搬迁过程中，公司对于同意随公司搬迁至惠州的员工给予相应的随迁补偿奖励，对于无法随迁的员工给予相应的辞退补偿金。经统计，公司发生的随迁奖励及辞退补偿金产生的费用具体如下：

　　上述随迁奖励费和辞退补偿金对公司2022年合并利润总额的影响金额为1,494.51 万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

　　（二）补充披露“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的最新进展，是否存在延期风险，是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定

　　1、可转换公司债券募投项目的最新进展

　　根据《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中募集资金使用计划，本次可转债募集资金主要用于“深科达智能制造创新示范基地续建工程”、“深科达智能制造创新示范基地”以及“补充流动资金”，“深科达智能制造创新示范基地续建工程”包含2个子项目“惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目”、“半导体先进封装测试设备研发及生产项目”。

　　子项目“惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目”拟通过建设生产与办公场地，购置先进生产设备及产线，用于新型平板显示智能装备生产，以扩大公司生产能力和产能规模，本项目旨在向Mini/Micro-LED等新型高端显示设备进军，在现有平板显示设备产品基础上，先后对Mini-LED和Micro-LED精密组装检测设备进行研发生产，增加公司产品线，同时扩大公司的产品生产规模，提高产品供应能力，促进公司新产品的产业化生产，丰富公司产品种类，在优化产品结构的同时也增强公司规模效应。本项目建设期规划为2年，项目进度计划内容包括工程设计及准备工作、土建施工、设备购买及安装调试、新员工招聘培训、试生产及验收等。

　　子项目“半导体先进封装测试设备研发及生产项目”拟通过建设生产与办公场地、购置先进的研发及生产设备，以满足公司半导体先进封装测试设备研发及生产所需，本项目是在公司现有半导体封测测试设备的基础上，针对先进封装的工艺特点，研发新的产品线，拓展公司业务类别，扩大公司产能规模。本项目建设期为2年，项目进度计划内容包括工程设计及准备工作、场地建设及装修、设备购买及安装调试、新员工招聘培训、试生产及验收等。

　　2022年度，对于募投项目建设，公司重点在于推进首发募投项目“深科达智能制造创新示范基地”一期工程按期完工。2022年11月首发募投项目结项投入使用后，产能尚未完全释放，可以满足现阶段研发生产的使用所需，公司根据现阶段的产能情况，依托现有生产基地，继续开展募投项目“深科达智能制造创新示范基地续建工程”2个子项目计划研发生产的Mini/Micro-LED显示设备以及半导体先进封装测试设备的研发工作，并取得了一定的成果。Mini/Micro-LED显示设备相关的研发项目“挑晶机”目前已进入小批量量产阶段；半导体先进封装测试设备相关的研发项目“CP探针台研发项目”已经入样机验证阶段。

　　根据《募集说明书》中项目的规划进度，“深科达智能制造创新示范基地续建工程”2个子项目建设期为2年，目前公司尚未开始正式建设，公司管理层将根据公司经营情况积极推进可转债募投项目建设，可转债募投项目不存在延期风险。

　　2、可转债募投项目符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定

　　根据《募集说明书》募集资金使用计划，“公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。”

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定，已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构以及存放募集资金的银行签订了《三方监管协议》，公司按规定编制《募集存放与使用专项报告》并定期披露；严格按照相关规定使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　公司本次募集的使用符合公司实际情况和《募集说明书》中募集资金使用计划和募集资金使用制度，公司将密切关注募投项目建设情况，按照相关制度规定，及时履行信息披露义务。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序：

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、查阅公司固定资产折旧计提政策，并检查公司固定资产折旧明细表，了解首发募投项目投产后，相关折旧费用对公司业绩的影响。

　　2、查阅公司搬迁离职补偿和随迁奖励的方案，检查搬迁离职补偿与随迁奖励金额计算是否正确，检查相关会计处理是否符合企业会计准则规定，了解搬迁离职补偿和随迁奖励费用对公司业绩的影响。

　　3、访谈公司管理层，了解“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的最新进展以及后续建设安排。

　　4、查阅募集说明书与公司募集资金使用制度，获取公司募集资金使用明细，检查募集资金投入是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的规定。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司首发募投项目投产后，新增固定资产折旧费用合计减少公司合并利润总额146.34万元，搬迁离职补偿和随迁奖励合计减少公司合并利润总额1,494.51万元，公司已按照企业会计准则相关规定进行了会计处理，并说明了相关费用对于公司业绩的影响；

　　2、公司“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目尚未开始建设，原因主要是公司首发募投项目投产后产能尚未完全释放，现有场地可以满足现阶段生产所需。公司根据现阶段的产能情况，依托现有生产基地，正开展 “深科达智能制造创新示范基地续建工程”2个子项目计划研发生产的Mini/Micro-LED显示设备以及半导体先进封装测试设备的研发工作，但相关项目建设尚未开展。根据“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的研发、投资与量产计划，可转债募投项目尚未延期。公司已根据规定制定《募集资金管理制度》，并已同保荐机构及存放募集资金的银行签订了《三方监管协议》，对募集资金进行专户管理，也按规定对募集资金相关的事项及时进行了披露，公司募集资金投入符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的规定。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构执行了下列核查程序：

　　1、查阅公司固定资产折旧计提政策，并检查公司固定资产折旧明细表，了解首发募投项目投产后，相关折旧费用对公司业绩的影响；

　　2、查阅公司搬迁离职补偿和随迁奖励的方案，检查搬迁离职补偿与随迁奖励金额计算是否正确，检查相关会计处理是否符合企业会计准则规定，了解搬迁离职补偿和随迁奖励费用对公司业绩的影响；

　　3、访谈公司管理层，了解“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的最新进展以及后续建设安排；

　　4、查阅募集说明书与公司募集资金使用制度，获取公司募集资金使用明细，检查募集资金投入是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的规定。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司首发募投项目投产后，新增固定资产折旧费用合计减少公司合并利润总额146.34万元，搬迁离职补偿和随迁奖励合计减少公司合并利润总额1,494.51万元，公司已按照企业会计准则相关规定进行了会计处理，并说明了相关费用对于公司业绩的影响；

　　2、公司“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目尚未开始建设，原因主要是公司首发募投项目投产后产能尚未完全释放，现有场地可以满足现阶段生产所需。公司根据现阶段的产能情况，依托现有生产基地，正开展 “深科达智能制造创新示范基地续建工程”2个子项目计划研发生产的Mini/Micro-LED显示设备以及半导体先进封装测试设备的研发工作，但相关项目建设尚未开展。根据“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的研发、投资与量产计划，可转债募投项目尚未延期，持续督导机构将持续关注相关项目实施进展，如募投项目后续出现延期迹象或其他重大变化，持续督导机构将督促公司及时公告并进行风险提示。公司已根据规定制定《募集资金管理制度》，并已同保荐机构及存放募集资金的银行签订了《三方监管协议》，对募集资金进行专户管理，也按规定对募集资金相关的事项及时进行了披露，公司募集资金投入符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的规定。

　　问题5：关于半导体、VR 设备等在研项目

　　年报显示，公司目前在研项目包括平移式、双轨式、重力式测试分选机，VR 镜片贴合设备、探针台、划片机等新产品，公司主营产品包括转塔测试分选机。请公司结合核心技术及先进性、产品用途、主要客户及验证进展、在手订单、细分市场总体规模及行业竞争状况，分产品说明是否存在研发失败或难以获取订单等风险，并预计对公司未来收入、净利润的影响。

　　一、公司回复

　　公司相关在研项目情况说明如下:

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解公司在研项目的进展情况，市场前景、行业竞争情况、主要客户及验证进展情况。

　　2、查询行业研究报告，了解公司在研项目涉及产品的市场情况及行业竞争情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司已分产品说明在研项目的核心技术与先进性、产品用途、主要客户及验证进展、在手订单、市场规模及竞争状况等情况；现有在研项目以公司掌握的核心技术为依托，以多年来的智能装备研发制造经验为支撑，具有技术可行性，目前研发进展未出现重大异常，研发失败的风险较小；公司正积极拓展在研项目对应产品的市场订单，目前市场开拓活动进展顺利，难以获取订单的风险较小。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构执行了下列核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解公司在研项目的进展情况，市场前景、行业竞争情况、主要客户及验证进展情况；

　　2、查询行业研究报告，了解公司在研项目涉及产品的市场情况及行业竞争情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构认为：

　　公司已分产品说明在研项目的核心技术与先进性、产品用途、主要客户及验证进展、在手订单、市场规模及竞争状况等情况；现有在研项目以公司掌握的核心技术为依托，以多年来的智能装备研发制造经验为支撑，具有技术可行性，目前研发进展未出现重大异常，研发失败的风险较小；公司正积极拓展在研项目对应产品的市场订单，目前市场开拓活动进展顺利，难以获取订单的风险较小。

　　问题6：关于子公司股权激励

　　年报显示，公司在子公司层面（线马科技、深科达半导体）进行股权激励。请公司：（1）补充说明子公司层面进行股权激励的必要性及合理性；（2）补充披露股份支付费用计算过程、相应的会计处理及对公司经营业绩的影响；（3）补充说明上述股权激励是否设置考核指标，及业绩指标完成情况。

　　一、公司回复

　　（一）补充说明子公司层面进行股权激励的必要性及合理性

　　公司在子公司层面进行股权激励是基于公司实际经营情况作出的选择，一方面，线马科技及深科达半导体是公司2016年开始布局的主营业务经营主体，经过近几年的发展，深科达半导体及线马科技相关业务已经形成了一定规模，且对公司业绩贡献较大，但两家公司的核心管理团队成员并未持有公司股份，且仅个别核心人员持有子公司股权，因此，为进一步提高子公司核心经营团队积极性，将子公司核心经营团队利益与子公司经营业绩联系更加紧密，完善各子公司的长期激励机制和人才战略，推动子公司可持续发展，公司选择在子公司层面进行股权激励；另一方面，2021年公司上市时，子公司核心管理团队对股权激励的期望较高，但由于当时上市公司层面尚未确认股权激励整体实施方案，因此，为了吸引人才和稳定子公司核心管理团队，公司选择在子公司层面进行股权激励。

　　综上所述，公司在子公司层面实施股权激励具有必要性和合理性。

　　（二）补充披露股份支付费用计算过程、相应的会计处理及对公司经营业绩的影响

　　1、股份支付以及利润分享计划计算过程

　　2、相应的会计处理及对公司经营业绩的影响

　　以上股权激励，公司根据受激励员工所在部门，分年度确认股份支付金额计入相关成本费用，同时增加资本公积。2022年度，公司子公司线马科技确认股份支付成本费用金额597.05万元，增加资本公积597.05万元。公司子公司深科达半导体确认利润分享计划成本费用金额165.57万元，增加资本公积165.57万元。2022年因确认股份支付及利润分享计划，减少公司合并利润总额762.62万元，同时，公司将分期确认的股份支付及利润分享计划金额作为当期经常性损益列报，不影响公司的扣除非经常性损益净利润。

　　（三）补充说明上述股权激励是否设置考核指标，及业绩指标完成情况

　　为保障线马科技增资暨股权激励对线马科技发展的激励效果，线马科技对核心员工股权激励设立了以下业绩考核及股权回购条件：

　　1、以线马科技2021年经审计的营业收入为业绩基数，考核2022-2024年每年营业收入对比2021年营业收入的增长率，三年累计的的营业收入增长率（如某年增长率为负值，需累计相加计算）不低于120.00%。

　　2、如未达到三年累计营业收入增长率指标，则线马科技需要在2025年按照本次增资的股权对价加上不超过同期银行贷款利率的利息将本次增资股权全部进行回购。

　　根据上述设定的业绩指标，以线马科技2021年营业收入为基础，考核的是未来三年累计营业收入增长率，换算即未来三年每年需实现营业收入增长比例为40%。线马科技2021实现营业收入8,654.02万元，2022年实现营业收入12,469.11万元，线马科技2022年实现的营业收入较2021年增长44.08%。故线马科技2022年实现的业绩增长率已达到线马科技股权激励第一年业绩目标。

　　深科达半导体未明确设定股权激励业绩目标，主要原因为：深科达半导体核心员工与深科达半导体签署的服务期协议中约定了服务期限，被激励员工可以以深科达半导体最近一个月每股净资产价格转让给深科达半导体其他股东或其他指定人员。相比而言，深科达半导体核心员工当时出资受让深科达半导体股权激励时即按照最近一年/一期净资产作价，服务期满退出时仍按照深科达半导体最近一期净资产退出，其能获得的收益仅为净资产增值对应部分的金额。因此，只有深科达半导体核心员工不断创造提高深科达半导体业绩，才能带来深科达半导体净资产的增加，最终服务期届满时才能获益较高。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解在子公司层面进行股权激励的原因，分析其必要性及合理性。

　　2、获取公司股份支付和利润分享计划相关费用计算表，复核公司股份支付和利润分享计划相关费用计算结果，检查公司相关会计处理是否与企业会计准则的规定相符。

　　3、查阅子公司财务报表及相关股权激励协议，了解公司股权激励业绩考核指标设置情况以及业绩指标完成情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司在子公司层面进行股权激励是基于其实际经营情况作出的选择，目的在于调动子公司核心管理团队积极性，进一步推动公司及子公司业务发展，具有必要性及合理性；

　　2、公司2022年度股份支付及利润分享计划相关费用计算正确，会计处理符合企业会计准则规定，股份支付及利润分享计划合计减少公司合并利润总额762.62万元；

　　3、公司对于线马科技层面的股权激励设置了相应考核指标，2022年相关业绩考核指标已完成；对于深科达半导体层面的股权激励，公司未设置考核指标，原因在于根据协议约定深科达半导体相关激励对象服务期满后退出时获得收益为深科达半导体净资产增值部分对应的份额，该约定相当于隐形考核目标，因此深科达半导体相关股权激励未设置考核目标具有合理性。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构执行了下列核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解在子公司层面进行股权激励的原因，分析其必要性及合理性；

　　2、获取公司股份支付和利润分享计划相关费用计算表，复核公司股份支付和利润分享计划相关费用计算结果，检查公司相关会计处理是否与企业会计准则的规定相符；

　　3、查阅子公司财务报表及相关股权激励协议，了解公司股权激励业绩考核指标设置情况以及业绩指标完成情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司在子公司层面进行股权激励是基于其实际经营情况作出的选择，目的在于调动子公司核心管理团队积极性，进一步推动公司及子公司业务发展，具有必要性及合理性；

　　2、公司2022年度股份支付及利润分享计划相关费用计算正确，会计处理符合企业会计准则规定，股份支付及利润分享计划合计减少公司合并利润总额762.62万元；

　　3、公司对于线马科技层面的股权激励设置了相应考核指标，2022年相关业绩考核指标已完成；对于深科达半导体层面的股权激励，公司未明确设置业绩考核指标，原因在于根据协议约定深科达半导体相关激励对象服务期满后退出时获得收益为深科达半导体净资产增值部分对应的份额，该约定相当于隐形考核目标，因此深科达半导体相关股权激励未设置考核目标具有合理性。

　　问题7：关于子公司管理

　　公司主要经营实体为控股子公司，且进行股权激励。请公司：（1）说明公司对子公司的管理方式，结合重大经营决策安排、人员派驻、资金客户技术等关键资源管控等，说明是否能实现有效控制；（2）结合公司对子公司管理相关内部控制的规定，说明是否能及时排查并解决可能导致子公司失控的风险事项。

　　一、公司回复

　　（一）说明公司对子公司的管理方式，结合重大经营决策安排、人员派驻、资金客户技术等关键资源管控等，说明是否能实现有效控制

　　截至目前，公司主要控股子公司如下:

　　公司对子公司经营管理决策、财务内控等方面采取了有效措施，发挥公司管理优势，规范子公司各项内部控制管理，具体管控行制度及实施情况如下：

　　1、经营管理决策方面：公司持有子公司半数以上表决权，在子公司整体发展战略、日常经营等重大经营管理决策方面具有决定性影响；子公司按照公司《全面预算管理制度》实行全面预算管理，编制年度预算并呈报公司，公司每月召集子公司参加经营管理会议，统一向公司汇报当月营业状况、财务状况、日常管理状况等事项。

　　2、人员派驻方面：公司董事长、总经理黄奕宏先生同时担任子公司线马科技董事长、深科达半导体董事长、深科达微电子董事长；公司董事、副总经理、财务负责人张新明先生同时担任子公司线马科技董事、深科达半导体董事、深科达微电子董事，黄奕宏先生和张新明先生可通过子公司董事会、股东会等方式直接参与子公司重大经营决策及活动。

　　3、财务方面：公司遵循“垂直管理，分级控制”的原则，公司财务负责人直接领导公司财务中心，公司财务中心统一管理公司会计部及资金部。公司积极构建集团式财务信息系统，子公司会计部日常账务核算需经公司财务中心副总监审核，子公司财务报表及报表分析需上报公司财务中心副总监及财务负责人。公司资金部直接管理全部子公司的资金相关事项，子公司出纳由公司资金部人员担任，资金部负责子公司日常经营付款申请的审核授权、银行授信的办理、票据管理、组织月度现金盘点的事项。公司为子公司向银行的等金融机构的综合授信申请提供担保，并在不影响公司日常经营的情况下为子公司提供借款，支持子公司发展壮大。

　　4、客户资源管控：公司统一对客户进行建档管理，公司设立半导体销售分公司和自动化销售分公司，利用公司已有客户资源优势和品牌知名度，拓宽子公司销售渠道，挖掘潜在客户。

　　5、技术资源管控：公司设立知识产权部，组建知识产权团队，打造知识产权管理平台，统一管理公司及子公司知识产权的创造、运用、保护和管理工作。知识产权部在公司及子公司范围内完善知识产权保密控制程序，监控追踪最新专利信息，开展合同知识产权条款审核、侵权分析，组织知识产权培训以提高相关人员的知识产权意识和专业能力。

　　此外，公司法务部负责公司合规建设管控，审核公司及子公司销售合同、招标文件、采购合同、用印文件等。子公司公章、财务章、法人私章、营业执照等重要物品资料统一存放于公司集中管理，按相关规定申请审核通过后方可使用。

　　综上所述，公司对子公司的管理能够实现对子公司的全面有效的控制。

　　（二）结合公司对子公司管理相关内部控制的规定，说明是否能及时排查并解决可能导致子公司失控的风险事项

　　公司设立内部审计部门，负责制定完善子公司各项内部控制制度，监督子公司规范日常经营管理，定期或不定期对子公司各项业务进行检查，督促子公司对存在缺陷的业务进行整改，有效防范子公司失控风险。

　　采购方面，公司制定了《采购业务管理制度》，从采购需求计划、供应商筛选及管理、合同协议的签订、原材料验收入库以及后续的货款支付等各方面，促进子公司合理采购，保障生产经营所需，规范采购行为，防范采购风险。

　　销售方面，公司制定了《销售业务管理制度》，从销售订单的签订、产品的发货、客户管理、货款的回收等多方面对子公司销售业务进行约束管理，有效控制相关业务的风险。

　　研发方面，公司制定《研究与开发管理制度》，加强研发项目的立项、实施、验收、成果转化以及核心技术保护等全过程的内部控制，有效防范子公司研发风险。

　　信息披露方面，公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确子公司应及时向公司上报信息的披露范围、确定信息披露上报相关责任人以及未及时上报信息的责任追究。积极拓宽内部信息传递渠道、搭建线上线下相结合的有效沟通传递机制，促进信息传递渠道多元化，保障信息传递的时效性，同时加强对子公司相关人员的制度培训，提高相关责任人对信息披露重要性的认知，达到主动及时向公司传递信息的效果，从而进一步加强公司对子公司风险事项的管控能力。

　　用印管理方面，各子公司需按照《印章管理制度》申请用印，由公司法务部以及副总经理审核文件内容、并由负责保管各子公司印章的公司资金部人员负责对用印文件进行盖章。从该制度以及管控流程上能有效防止各子公司对外出具可能侵害上市公司利益的文件。

　　综上所述，公司能够及时排查并解决可能导致子公司失控的风险事项。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解公司在子公司重大经营决策、人员派驻、资金客户技术等关键资源管控方面的安排。

　　2、获取公司相关内部控制的文件，了解公司对子公司管理的相关内部控制规定。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司在子公司重大经营决策、人员、财务、客户和技术资源管控等方面均作了相应管理安排，能够对子公司实施有效管控；

　　2、公司在采购、销售、研发、信息披露及用印管理等方面均设置了与子公司管理相关的内部控制规定，能够监督子公司规范日常经营，能够及时排查并解决可能导致子公司失控的风险事项。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构执行了下列核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解公司在子公司重大经营决策、人员派驻、资金客户技术等关键资源管控方面的安排；

　　2、获取公司相关内部控制的文件，了解公司对子公司管理的相关内部控制规定。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司在子公司重大经营决策、人员、财务、客户和技术资源管控等方面均作了相应管理安排，能够对子公司实施有效管控；

　　2、公司在采购、销售、研发、信息披露及用印管理等方面均设置了与子公司管理相关的内部控制规定，能够监督子公司规范日常经营，能够及时排查并解决可能导致子公司失控的风险事项。

　　问题8：关于关联交易

　　年报显示，报告期内公司向联营企业矽谷半导体关联采购 953.60 万元，向其关联销售 211.99 万元，而矽谷半导体 2022 年营业收入仅 1040.82 万元，亏损 799.86 万元，同时公司在 2023 年通过增资 250 万元的方式将矽谷半导体并表。请公司说明与矽谷半导体关联交易的具体内容、数量价格、交易原因及必要性、定价政策及依据、支付结算方式、回款情况，以及与非关联方采购销售对比说明关联交易的公允性。

　　一、公司回复

　　（一）公司向矽谷半导体关联采购情况

　　1、2022年度主要采购情况如下

　　单位：万元

　　注1:2022年1月，公司与矽谷半导体签订《供货合同》，购买20台芯片固晶机X8、10台芯片固晶机X12，合同总价986.20万元（含税），公司按合同约定条款支付货款；2022年8月及10月，因终端客户试用需求变化，公司退回已交付的7台芯片固晶机X8，经协商，已支付的7台芯片固晶机X8货款作为新增订单的预付款。

　　2、交易原因及必要性

　　公司自2016年开始布局半导体封测设备业务方向，目前公司半导体封测设备收入来源为主要为测试分选一体机，为进一步加强对其他半导体设备的了解和认识，积累其他半导体设备客户资源，公司采购了矽谷半导体固晶机。公司采购矽谷半导体的固晶机符合公司拓展半导体设备业务方向，了解半导体固晶机技术及市场的需求，能够为公司进一步发展半导体固晶机业务奠定基础。

　　3、定价政策及依据

　　遵循自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，在参考市场价格的基础上，通过公允、合理协商方式确定关联交易价格。

　　4、关联交易的公允性

　　矽谷半导体的芯片固晶机P8、芯片固晶机X8P、芯片固晶机XP12在非关联公司无销售。矽谷半导体将芯片固晶机X12销售给公司的均价低于非关联公司均价，主要是因为公司利用自身客户资源，拓展半导体设备业务，采购需求远高于非关联公司，矽谷半导体给予一定的价格优惠。矽谷半导体将芯片固晶机X8销售给公司的均价高于非关联公司均价，主要是因为矽谷半导体销售给安徽禹芯半导体科技有限公司8台芯片固晶机X8，销售均价为24.78万元，间接拉低芯片固晶机X8在非关联方销售均价。

　　综上所述，公司与矽谷半导体关联交易价格是在公平合理、双方协商一致的基础上确定的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易价格具有公允性。

　　（二）公司向矽谷半导体关联销售情况

　　1、2022年度主要销售情况如下

　　2、交易原因及必要性

　　公司销售平板动子、雷尼绍读数头、高创驱动器等材料给矽谷半导体，均为矽谷半导体日常生产经营过程中使用的材料，双方定价原则均基于市场。

　　公司、控股子公司及参股公司均在同一园区办公，出租方基于管理简便，要求由公司统一结算厂房租金、水电费。公司本着“谁受益、谁承担”原则，将厂房租金、水电费依据结算价格加一定上调幅度分摊至各参控股子公司。

　　3、定价政策及依据

　　遵循自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，在参考市场价格的基础上，通过公允、合理协商方式确定关联交易价格。

　　4、关联交易的公允性

　　公司销售给矽谷半导体的材料均价与非关联方交易均价基本一致，不存在较大差异。公司向矽谷半导体公司收取厂房租金、水费的单价同公司支付给出租方、水厂的单价一致，收取电费是在公司支付给电力公司单价基础上调一定比例。

　　综上所述，公司与矽谷半导体发生的日常关联交易是基于生产经营的实际需要产生的，交易价格是在公平合理、双方协商一致的基础上确定的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允关联交易具有合理性和必要性，交易价格具有公允性。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、对公司管理层访谈，了解公司与矽谷半导体之间交易的原因、必要性、定价策略、结算方式等。

　　2、获取公司销售明细表、采购明细表，对公司与矽谷半导体之间的交易实施函证，并对公司与矽谷半导体之间的交易与非关联方进行比对，分析关联交易的公允性。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司与矽谷半导体发生的日常关联交易是基于生产经营的实际需要产生的，关联交易的定价政策、支付结算方式与非关联方不存在重大差异，交易价格具有公允性。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　持续督导机构执行了下列核查程序：

　　1、获取公司与矽谷半导体的交易明细，访谈公司管理层，了解双方交易的原因及必要性；

　　2、查阅公司与矽谷半导体的主要交易合同，了解双方交易定价情况和结算方式，并与非关联方进行对比；分析关联交易的公允性。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构认为：

　　公司与矽谷半导体发生的日常关联交易是基于生产经营的实际需要产生的，关联交易的定价政策、支付结算方式与非关联方不存在重大差异，交易价格具有公允性。

　　问题9：关于销售费用

　　年报显示，公司销售费用 9657.97 万元，在三费中金额最大，销售费用率 16.40%。其中，员工薪酬 6271.35 万元，占比 65%；咨询费用、其他分别为 243.15、566.30 万元，上年同期分别为 79.90、205.33 万元，增幅较大；物料消耗 325.03 万元，上年同期为 847.43 万元，降幅明显。请公司：（1）补充披露近三年销售费用率及变化情况，说明与公司收入规模变动、同行业可比公司情况是否存在重大差异；（2）结合近三年销售人员数量及占比、人均薪酬、同行业可比公司情况、薪酬福利构成及绩效考核机制等说明人力成本较高的合理性；（3）结合咨询费用、其他费用的主要构成及金额，项目支出的具体支付对象，是否为公司关联方或其他利益相关方，说明增幅较大原因；（4）结合近三年物料消耗明细，说明大幅下降原因，与公司业务规模是否匹配。

　　一、 公司回复

　　最近三年，公司及同行业可比公司销售费用占营业收入的比例如下：

　　2020年度、2021年度及2022年度，公司营业收入分别为64,802.32万元、91,092.07万元、58,881.40万元，销售费用占营业收入的比例分别为10.66%、12.46%和16.40%，呈逐年上升的趋势。2021年公司销售费用率上升的主要原因是公司销售规模扩大，售后服务增多，但受疫情影响，公司在客户当地雇佣了售后团队，由此导致劳务外包费大幅增加；2022年公司销售费用率上升的主要原因是公司营业收入下降，但销售费用下降幅度低于营业收入下降幅度所致，2022年公司因扩展摄像模组设备及核心零部件销售的需要，销售人员数量仍维持较高水平，进而导致公司销售费用并未出现大幅度下降，而受行业形势的影响，公司平板模组类设备和半导体设备收入下降明显，进而导致公司营业收入整体降幅较大，超过销售费用下降幅度。

　　公司销售费用占营业收入的比例略高于可比公司平均值，与智云股份相近，变化趋势与行业平均变化趋势相似，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　（二）结合近三年销售人员数量及占比、人均薪酬、同行业可比公司情况、薪酬福利构成及绩效考核机制等说明人力成本较高的合理性

　　由于公司工作人员疏忽导致统计有误，销售费用明细分类重新调整，总销售费用合计金额不变，分类明细见下表：

　　单位：万元

　　销售费用中的劳务外包主要为满足售后服务的需要，费用支出受产品交付地点和疫情的影响。2021年度收入规模增长需要较多的售后维护服务，2022年主要受业绩的影响售后维护服务减少，但是之前年度已经完成的部分销售仍需持续提供售后服务，2022年、2021年公司聘请的提供售后服务劳务外包的主要供应商及其服务的客户如下：

　　单位：万元

　　最近三年，公司与同行业可比公司销售人员数量、占比及人均薪酬如下：

　　注：同行可比公司销售人员平均人数=职工薪酬/（（期初销售人员人数+期末销售人员人数）/2；深科达销售人员平均人数=销售人员人数加总/月份数计算取整得出；人数和人均薪酬不含劳务外包部分。

　　从销售人员数量及占比看，2020年度、2021年度和2022年度，公司销售人员数量分别为278人、367人、301人，占比分别为31.59%、34.33%和30.16%，销售人员数量及占比均高于同行业可比公司。

　　从人均薪酬来看，2020年度、2021年度和2022年度，公司销售人员人均薪酬分别为13.54万元、16.40万元和19.45万元，2022年度，剔除随迁奖励后，销售人员人均薪酬为17.88万元，对比同行业可比公司，销售人员平均薪酬与易天股份接近，低于其他三家公司。

　　从薪酬福利构成和绩效考核机制看，公司销售人员的薪酬主要由基本工资、奖金、提成、社会保险等构成，其中基本工资和奖金占比较大。公司销售提成按月计提，季度发放，绩效考核依据为每季度制定的任务目标（销售额、回款、毛利），根据任务目标完成情况确定相关销售人员提成。2022年度，公司销售人员薪酬构成及绩效考核机制未发生重大变化。

　　2020年度、2021年度和2022年度，公司销售费用中人员薪酬分别为3,921.89万元、6,018.10万元和5,853.48万元，人力成本相对较高。2021年度，公司销售费用增长幅度较大主要是因为2021年公司加大了市场拓展力度，销售团队规模扩大；2022年度，公司营业收入下降明显，但销售人员薪酬仍维持在较高水平的原因有：（1）2022年公司销售费用职工薪酬中包含472.92万元随迁奖励和离职补偿；（2）公司为进一步拓展摄像模组类设备和核心零部件的销售市场，依然维持着较大规模的销售团队。除此之外，近年来市场上优秀销售人员的人力成本不断攀升也是助推公司人力成本上升的重要原因。

　　综上所述，公司人力成本较高主要系一方面公司为拓展市场一直维持着较大规模的销售团队，另一方面市场上优秀销售人员的人力成本不断攀升所致。

　　（三） 结合咨询费用、其他费用的主要构成及金额，项目支出的具体支付对象，是否为公司关联方或其他利益相关方，说明增幅较大原因

　　公司咨询费用、其他费用的主要构成及金额如下：

　　上述支付对象非公司关联方或其他利益关联方。

　　2022年度，公司咨询费用增幅较大，主要是因为业成科技（成都）有限公司为公司提供了技术咨询、指导，公司向其支付了225.00万元咨询费。

　　2022年度，公司其他费用增幅较大，主要原因系公司为开拓、稳定台湾市场，委托科宣实业有限公司和永乔科技公司提供市场售前服务，并委托DRAGON ENMPIRE GLOBAL LTD负责商务协调和售后关系维护导致中介费用增加所致。

　　（四）结合近三年物料消耗明细，说明大幅下降原因，与公司业务规模是否匹配

　　公司销售费用中物料消耗主要为售后服务部门领用的与公司产品相关的零配件以及用于公司设备维修、改造的备品备件及耗材。物料消耗及其占营业收入比例情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司销售费用中的物料消耗费用和营业收入变动趋势一致，但物料消耗占营业收入的比重逐年降低，这主要是：(1)公司产品质量稳步提升，售后维修率下降，售后服务所需的物料消耗减少；（2）公司加强了对售后物料的管理。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、获取公司的销售费用明细表，与同行业可比公司进行对比，分析是否存在重大差异。

　　2、获取公司的薪酬制度、工资明细表，分析薪酬福利构成，并与同行业可比公司进行比对，分析公司人力成本较高的合理性。

　　3、获取销售费用-咨询费用、其他费用的明细，检查相关支付单据，核实支付对象是否为公司关联方或其他利益相关方，分析增幅较大的原因。

　　4、对公司管理层访谈，获取物料消耗明细，核实大幅下降的原因，并分析与公司业务规模是否匹配。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司销售费用明细分类列示金额统计有误，已督促企业修订调整，上述金额只涉及销售费用内部分类，不影响销售费用总额，不影响公司净利润。

　　2、2020年度、2021年度和2022年度公司销售费用率分别为10.66%、12.46%和16.40%，呈逐年上升的趋势，公司销售费用率与营业收入变动规模存在一定差异，原因主要是2021年公司营业收入增长较快，销售费用也随之大幅增长；2022年公司为开括新产品市场，销售费用依然维持在较高水平，而营业收入增长不及预期，导致销售费用率进一步提升；公司销售费用率变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。

　　3、公司人力成本较高的主要原因系一方面公司为拓展市场一直维持着较大规模的销售团队，另一方面市场上优秀销售人员的人力成本逐年攀升所致，具有合理性。

　　4、公司销售费用中的咨询费用增幅较大的主要原因系2022年接受了第三方的技术服务所致，其他费用增幅较大的主要原因系为开拓客户及提供售后服务聘请了外部企业提供销售支持所致，物料消耗大幅下降的原因主要系公司产品质量稳步提升，售后维修率下降，售后服务所需的物料消耗减少以及加强了物料管理所致，上述费用变动与公司时间情况相符，具有合理性。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师履行了如下核查程序：

　　1、获取公司的销售费用明细表，与同行业可比公司进行对比，分析是否存在重大差异。

　　2、获取公司的薪酬制度、工资明细表，分析薪酬福利构成，并与同行业可比公司进行比对，分析公司人力成本较高的合理性。

　　3、获取销售费用-咨询费用、其他费用的明细，检查相关支付单据，核实支付对象是否为公司关联方或其他利益相关方，分析增幅较大的原因。

　　4、对公司管理层访谈，获取物料消耗明细，核实大幅下降的原因，并分析与公司业务规模是否匹配。

　　（二）核查结论

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司销售费用明细分类列示金额统计有误，已督促企业修订调整，上述金额只涉及销售费用内部分类，不影响销售费用总额，不影响公司净利润；

　　2、2020年度、2021年度和2022年度公司销售费用率分别为10.66%、12.46%和16.40%，呈逐年上市的趋势，公司销售费用率与营业收入变动规模存在一定差异，原因主要是2021年公司营业收入增长较快，销售费用也随之大幅增长；2022年公司为开括新产品市场，销售费用依然维持在较高水平，而营业收入增长不及预期，导致销售费用率进一步提升；公司销售费用率变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。

　　3、公司人力成本较高的主要原因系一方面公司为拓展市场一直维持着较大规模的销售团队，另一方面市场上优秀销售人员的人力成本逐年攀升所致，具有合理性。

　　4、公司销售费用中的咨询费用增幅较大的主要原因系2022年接受了第三方的技术服务所致，其他费用增幅较大的主要原因系为开拓客户及提供售后服务聘请了外部企业提供销售支持所致，物料消耗大幅下降的原因主要系公司产品质量稳步提升，售后维修率下降，售后服务所需的物料消耗减少以及加强了物料管理所致，上述费用变动与公司时间情况相符，具有合理性。

　　问题10：关于管理费用

　　年报显示，公司管理费用 6,145.30 万元，同比增长 26.44%。其中，职工薪酬 4，480.27 万元，同比增长39.31%，主要原因为为新设的分子公司招聘管理人员等；办公费62.12 万元，上年同期 118.53 万元，降幅明显。请公司：（1）结合近三年管理人员数量及占比、人均薪酬、同行业可比公司情况、薪酬政策、新设分子公司情况等说明人力成本较高的合理性，与公司收入规模变动是否一致；（2）结合办公费用明细，说明行政管理人员大幅增加，办公费用减少的原因。

　　一、公司回复

　　（一）结合近三年管理人员数量及占比、人均薪酬、同行业可比公司情况、薪酬政策、新设分子公司情况等说明人力成本较高的合理性，与公司收入规模变动是否一致

　　由于公司工作人员疏忽数据统计错误，现将管理费用明细分类重新调整，总管理费用合计金额不变，分类明细见下表：

　　单位：万元

　　最近三年，公司及同行业可比公司管理人员人均薪酬如下：

　　注：同行业可比公司管理人员平均人数=职工薪酬/（（期初管理人员人数+期末管理人员人数）/2 ）联得装备管理人员包含其他人员；深科达管理人员平均人数 =管理人员人数加总/月份数计算取整得出；

　　从管理人员数量及占比看，2020年度、2021年度和2022年度，公司管理人员数量分别为140人、173人和213人，管理人员占比分别为15.91%、16.18%和21.34%，管理人员数量和占比逐年上升，管理人员数量和占比变化趋势与同行业可比公司联得装备、易天股份基本一致。

　　从管理人员人均薪酬看，2020年度、2021年度和2022年度，公司管理人员人均薪酬分别为15.94万元、18.13万元和21.03万元，其中2022年度剔除随迁奖励和辞退补偿后，人均薪酬为17.80万元。与同行业可比公司相比，公司管理人员人均薪酬与正业科技接近，低于易天股份和智云股份，高于联得装备，处于同行业中间水平。

　　从薪酬政策来看，公司高级管理人员薪酬方案根据公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照同行业薪酬水平制定，高级管理人员主要由固定薪酬、绩效薪酬组成，由公司薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序对其进行绩效评价，确定报酬数额和奖励方式，并报公司决策机构审议批准；对于普通管理人员，根据绩效考核给予一定的加薪。2022年度，公司管理人员薪酬政策未发生重大变化。

　　2020年度、2021年度、2022年度，公司营业收入分别为64,802.32万元；91,092.07万元；58,881.40万元，公司管理人员工资薪酬分别为2,231.76万元、3,136.92万元和4,480.27万元，管理人员薪酬变动与收入变动趋势不完全一致。公司管理人员薪酬逐年增长的原因主要有：（1）市场上人力资源成本逐年抬升；（2）近年来，公司为拓展业务范围，新设了多家分子公司，新招聘了一定数量的采购、财务、行政等人员，导致公司管理人员数量持续增加，2020年、2021年和2022年公司新设分公司数量分别为0家、1家、3家，新设子公司数量分别为0家、3家、5家。

　　（下转D15版）