北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于第三届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2023-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年6月26日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2023年6月23日发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事、高级管理人员以现场及通讯相结合的方式列席了会议。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长吴佩芳女士召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》；

　　鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年6月15日实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意对限制性股票的授予价格（含预留）作出调整，限制性股票的授予价格（含预留）由9.92元/股调整为9.88元/股。

　　独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　关联董事吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生、释加才让先生，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的69名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为83.01万股。

　　独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生、释加才让先生，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意对以下限制性股票作废处理：

　　1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有1名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的0.75万股限制性股票由公司作废；2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的6.30万股限制性股票不得归属并由公司作废；6名激励对象个人年度绩效考核结果为B，本期个人层面归属比例为0%，其本期不得归属的53.10万股限制性股票由公司作废。首次授予部分第二个归属期本次合计作废处理的限制性股票数量为60.15万股。

　　2、公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，12名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的32.30万股限制性股票不得归属并由公司作废；预留授予部分第一个归属期本次合计作废处理的限制性股票数量为32.30万股。

　　综上，本次作废2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量共计92.45万股。

　　在本次董事会审议通过后至办理首次授予限制性股票第二个归属期归属股份以及预留授予限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请或放弃本次归属，则已授予尚未办理归属登记的部分或全部限制性股票不得归属并由公司作废。

　　独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生、释加才让先生，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》；

　　2022年1月7日，公司第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金15,621.29万元、“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”剩余募集资金11,355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”，项目计划达到预定可使用状态的时间为2023年3月31日。

　　尽管“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中，随着公司自身技术理念的进步以及工艺水平的不断创新，公司对产业园原定生产线工序进行了整体优化调整，项目涉及的自动化连接设备及主要工艺装备，大部分为定制化装备设备，设备定制及落地周期较此前预期的有所延长。公司经审慎研究，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”产能项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。

　　独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月27日

　　证券代码：688033         证券简称：天宜上佳         公告编号：2023-024

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年11月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年11月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年11月10日至2020年11月19日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。

　　4、2020年11月26日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。

　　5、2020年11月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　8、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：

　　1、 公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有1名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的0.75万股限制性股票由公司作废；2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的6.30万股限制性股票不得归属并由公司作废；6名激励对象个人年度绩效考核结果为B，本期个人层面归属比例为0%，其本期不得归属的53.10万股限制性股票由公司作废。首次授予部分第二个归属期合计作废处理的限制性股票数量为60.15万股。

　　2、 公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，12名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的32.30万股限制性股票不得归属并由公司作废；预留授予部分第一个归属期合计作废处理的限制性股票数量为32.30万股。

　　综上，本次作废2020年限制性股票激励计划限制性股票数量共计92.45万股。

　　在本次董事会审议通过后至办理首次授予限制性股票第二个归属期归属股份以及预留授予限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请或放弃本次归属，则已授予尚未办理归属登记的部分或全部限制性股票不得归属并由公司作废。

　　根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，本次作废无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。

　　因此，公司独立董事一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、监事会意见

　　监事会对本次作废部分限制性股票事项审核后认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计92.45万股不得归属的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月27日

　　证券代码：688033          证券简称：天宜上佳          公告编号：2023-025

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47,880,000股，募集资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

　　募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币86,781.29万元，其中超募资金金额为人民币22,221.29万元。

　　公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：

　　单位：万元

　　2020年7月29日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于2020年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。

　　2021年9月7日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”（以下简称“天津募投项目”）。变更募集资金投向的金额为26,000万元，本次变更的部分募集资金14,645万元用于投资建设新项目，剩余11,355万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于2021年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。

　　2021年10月18日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并将15,621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金。具体内容详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。

　　2022年1月7日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金15,621.29万元、天津募投项目剩余募集资金11,355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。具体内容详见公司于2022年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-002）。

　　2023年5月8日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为7,539.29万元，本次变更的部分募集资金7,180万元用于投资建设新项目，剩余359.29万元募集资金将在新项目结项时用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于2023年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。

　　变更募投项目后募集资金投资于以下四个项目：

　　单位：万元

　　三、本次募投项目延期的具体情况

　　（一）本次募投项目延期的基本情况

　　公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中，随着公司自身技术理念的进步以及工艺水平的不断创新，公司对产业园原定生产线工序进行了整体优化调整，项目涉及的自动化连接设备及主要工艺装备，大部分为定制化装备设备，设备定制及落地周期较此前预期的有所延长。

　　公司经审慎研究，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”产能项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。

　　四、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　五、相关审议程序

　　公司于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司实际情况以及未来发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。

　　因此，公司独立董事一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。

　　因此，公司监事会同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见；

　　（二）中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月27日

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2023-021

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年6月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2023年6月23日发出。本次会议应出席会议监事3名，实际出席监事3名，其中现场表决的监事1名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席刘洋先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》；

　　监事会认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年第四次临时股东大会的授权并按照《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的69名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为83.01万股。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

　　监事会对本次作废部分限制性股票事项审核后认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计92.45万股不得归属的限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》；

　　公司监事会认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月27日

　　证券代码：688033         证券简称：天宜上佳         公告编号：2023-022

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票

　　激励计划授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年11月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年11月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年11月10日至2020年11月19日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。

　　4、2020年11月26日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。

　　5、2020年11月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　8、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　二、历次调整情况和本次调整事由及调整结果

　　（一）历次调整情况

　　1、2021年11月18日，公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于2021年6月7日披露了《公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-025）且2020年年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）由10.00元/股调整为9.96元/股。

　　2、2022年6月14日，公司第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于2022年5月24日披露了《公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-042）且2021年年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）由9.96元/股调整为9.92元/股。

　　（二） 本次调整情况

　　1、调整事由

　　鉴于公司于2023年6月9日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-018），公司2022年年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本561,368,496股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利22,454,739.84元。公司2022年年度权益分派已于2023年6月15日实施完毕。

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　2、调整结果

　　根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为9.88元/股（9.92-0.04=9.88元/股）。

　　根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司此次对限制性股票授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，公司独立董事一致同意公司对本激励计划授予价格（含预留）进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月27日

　　证券代码：688033         证券简称：天宜上佳         公告编号：2023-023

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划首次

　　授予部分第二个归属期和预留授予部分

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟归属股票数量：83.01万股（其中首次授予部分第二个归属期归属62.70万股，预留授予部分第一个归属期归属20.31万股）。

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划的主要内容

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、授予数量：《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）拟向激励对象授予500.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,873.7188万股的1.11%。其中首次授予400.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.89%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留100.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

　　3、授予价格（调整后）：9.88元/股。

　　4、激励人数：首次授予63人，预留部分授予48人。

　　5、归属期限及归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　6、任职期限和业绩考核要求

　　（1）激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（2）满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司各年度营业收入值和净利润值进行考核，具体考核目标如下：

　　注：上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东的净利润。

　　预留部分业绩考核与首次授予部分一致。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效

　　（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为A、B两档，各档对应的归属情况如下：

　　如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

　　（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年11月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年11月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年11月10日至2020年11月19日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。

　　4、2020年11月26日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。

　　5、2020年11月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　8、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

　　（三）限制性股票授予情况：

　　（四）限制性股票各期归属情况

　　本次归属前，首次授予部分归属情况如下：

　　注：因4名激励对象离职和1名激励对象被选举为公司监事，不再符合激励对象资格，其已授予但尚未归属的2.50万股限制性股票不得归属并由公司作废。

　　（五）因分红送转导致授予价格调整情况

　　2021年11月18日，公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，应对公司2020年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留）进行相应调整，已授予尚未归属限制性股票授予价格（含预留）由10.00元/股调整为9.96元/股。

　　2022年6月14日，公司第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三十次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，应对公司2020年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留）进行相应调整，已授予尚未归属限制性股票授予价格（含预留）由9.96元/股调整为9.92元/股。

　　二、股权激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件的说明

　　（一）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就说明

　　1、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期进入的说明

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2020年11月26日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2023年5月26日进入第二个归属期。

　　预留授予部分第一个归属期为自首次预留之日起18个月后的首个交易日至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2021年11月18日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票于2023年5月18日进入第一个归属期。

　　2、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况

　　根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（二）董事会审议情况

　　2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划》的有关规定及2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的69名激励对象（首次授予与预留授予的激励对象存在部分重合情形）办理归属相关事宜，本次可归属数量为83.01万股（其中，首次授予部分49名激励对象第二个归属期可归属62.70万股，预留授予部分36名激励对象第一个归属期可归属20.31万股）。

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　（二）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》（公告编号：2023-024）。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年第四次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的69名激励对象（其中首次授予部分激励对象49名，预留授予激励对象36名，首次授予与预留授予的激励对象存在部分重合情形）符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属相关事宜。

　　（四）监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年第四次临时股东大会的授权并按照《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的69名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为83.01万股。

　　三、股权激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属情况

　　1、首次授予日：2020年11月26日；预留授予日：2021年11月18日；

　　2、归属数量：83.01万股（其中首次授予部分第二个归属期可归属62.70万股；预留授予部分第一个归属期可归属20.31万股）；

　　3、归属人数：本次可归属共计69人（首次授予与预留授予的激励对象存在部分重合情形），其中首次授予部分第二个归属期49人，预留授予部分第一个归属期36人；

　　4、授予价格（含预留）（调整后）：9.88元/股；

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

　　6、激励对象名单及归属情况

　　（1）首次授予第二个归属期情况：

　　（2） 预留授予第一个归属期情况：

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：

　　经核查，除18名激励对象离职，1名激励对象担任监事，6名激励对象个人年度绩效考核结果为B，不符合归属条件，1名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票外，本次激励计划首次授予及预留授予拟归属的69名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　综上所述，监事会同意本次符合条件的69名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为83.01万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经核查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书结论性意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务。

　　八、 独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为，截至报告出具日，天宜上佳2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、上网公告附件

　　1、公司第三届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议有关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月27日